证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:临 2015-011
上海金枫酒业股份有限公司
关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称:无锡市振太酒业有限公司
●投资方式和投资金额:
上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“金枫酒业’、“本公司”)以自有资金30,000 万元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司(以下简称“无锡振太”)100%股权。
根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定,本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。
●特别风险提示:
本次收购标的为合资企业,在企业文化,公司治理等方面存在一定差异,公司将在收购完成后加强协同,促进融合与发展。
本次交易无需经公司股东大会批准。
一、交易概述
为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力,加快区域市场突破,实现黄酒产业区域扩张,本公司决定以自有资金 30,000 万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司(以下简称“太湖水集团”)持有的无锡振太 51%股权和三得利(中国)投资有限公司(以下简称“三得利”)持有的无锡振太 49%的股权。其中,本公司受让太湖水集团持有股权的转让价格为 15,300 万元,受让三得利持有股权的转让价格为 14,700 万元。收购完成后,本公司持有无锡振太 100%股权,成为其唯一股东。
根据《公司章程》的有关规定,本次投资金额在董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议,本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项,并于 4 月 18 日签署了《股权转让协议书》。
二、交易对方基本情况
1、公司名称:江苏太湖水集团有限公司
住所:无锡市滨湖区马山梅梁路 8 号
法定代表人:许华
企业类型:有限公司(自然人控股)
注册资本:5088 万元人民币
经营范围:利用自有资金对外投资,生物工程及酿造、计算机网络系统的技术转让 、技术服务,贸易咨询服务,企业管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营
成立日期:1994 年 11 月 30 日
经营期限:1994 年 11 月 30 日至 2025 年 1 月 1 日
太湖水集团目前的股东为朱志铭、吴心南、张祖伦、张朝辉 4 名自然人以及苏州市光华实业(集团)有限公司。
2、公司名称:三得利(中国)投资有限公司
住所:上海市浦江工业园区浦星路 1018 号二楼
法定代表人:仙波匠
企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
注册资本:22553.1 万美元
经营范围:在国家允许外商投资的领域依法进行投资;从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究开发和培训活动;为投资者及其关联公司提供咨询服务;经中国人民银行批准,向其投资企业提供财务支持;及经批准的其他业务。
成立日期:1999 年 8 月 30 日
经营期限:1998 年 8 月 30 日至 2049 年 8 月 29 日
三得利目前唯一的投资人为外国企业三得利控股株式会社。
三、收购主体基本情况介绍
(一)公司简介
无锡振太的前身是五十年代初成立的无锡市酒厂,于 1998 年初改制为有限责任公司。目前,无锡振太注册资本 1274 万元,其中太湖水集团出资 649.74 万元,持股 51%;三得利出资 624.26 万元,持股 49%。无锡振太住所为无锡市滨湖区马山梅梁路 2 号,公司法定代表人为齋藤和弘。公司经营范围为:黄酒生产、加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
无锡振太主要生产“惠泉”、“锡山”、“苏优”三个品牌的黄酒产品,共 28个品种,涵盖了高中低各档产品线。其中,“惠泉”主要为高档产品,销售区域以无锡地区为主;“锡山”主要为中档产品,销售区域主要在无锡、江阴、常熟地区;“苏优”为苏州、昆太、南通、常州地区的主力产品(覆盖高档、中档产品)。该公司拥有原产地标记注册证,近年来多次获得当地及行业的多项荣誉称号。无锡振太黄酒品牌拥有较为深厚的文化底蕴,是“苏式老酒”的典范。
无锡振太的主要产品为黄酒,副产品主要是酒糟,原酒酿造能力 2 万吨,拥有4 条生产线,生产水平位于行业前列。
截至 2014 年 12 月 31 日,无锡振太的员工为 259 人,其中酿造工艺技术工程师1 名,黄酒高级技师 3 名,黄酒酿酒师 9 名。公司实行职业经理人管理制度,生产经营较为规范、稳定。
(二)审计概况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2014]第 151621号”审计报告,无锡振太 2013 年度、评估基准日当期(2014 年 1-5 月)、2014 年度经营状况如下:(金额单位:万元)
项目 2013 年度 2014 年 1-5 月 2014 年度(未经审计)
营业收入 13,931.73 3,513.61 13,470.82
利润总额 2,677.48 220.25 2,839.00
净利润 1,969.53 163.53 2,113.41
无锡振太 2013 年 12 月 31 日、评估基准日(2014 年 5 月 31 日)、2014 年 12 月31 日的资产负债情况如下:(金额单位:万元)
项目/年度 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日(未经审计)
总资产 11,145.98 11,047.15 11,886.63
负债 3,416.34 7,053.98 5,462.63
净资产 7,729.64 3,993.17 6,424.00
(三)评估结论
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡振太出具了沪东洲资评报字【2014】第 0664143 号资产评估报告书(已经光明食品(集团)有限公司(国资委授权)备案)。评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
经评估,截止 2014 年 5 月 31 日,收益现值法下无锡振太的全部股东权益价值评估值为 27,300 万元,评估增值 23,306.83 万元;资产基础法评估价值为 14,713.31万元,评估增值 10,720.14 万元。
收益现值法和资产基础法出现差异的主要原因是:无锡振太其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、原产地标示等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个无锡振太的贡献,而公司整体价值是企业所属行业环境和内部条件共同作用的结果,而收益现值法评估内涵包括企业的无形资产等因素,因此评估结果比成本法高。
鉴于本次评估目的为股权交易,价值类型为市场价值,根据企业情况,收益现值法评估方法更能够客观、合理地反映评估对象的内在价值和盈利能力,故以收益现值法的结果作为最终评估结论。
资产基础法评估结果汇总如下表:(金额单位:万元)
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 7,964.12 9,568.11 1,603.99 20.14
非流动资产 3,083.03 12,199.18 9,116.15 295.69其中:可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 2,479.06 4,778.38 2,299.32 92.75
在建工程净额 0.39 0.39
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 596.88 7,417.19 6,820.31 1,142.66
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 3.42 -3.42 -100.00
递延所得税资产 3.28 3.22 -0.06 -1.83
其他非流动资产
资产总计 11,047.15 21,767.29 10,720.14 97.04
流动负债 7,053.98 7,053.98非流动负债
负债总计 7,053.98 7,053.98
净资产(所有者权益) 3,993.17 14,713.31 10,720.14 268.46
评估增减值分析:
1、流动资产账面值 7,964.12 万元,评估值 9,568.11 万元,增值 1,603.99 万元,增值率 20.14%。主要由于本次对于存货产成品和半成品评估,根据售价,扣除为实现销售所必要的税费,导致评估增值。
2、固定资产账面值 2,479.06 万元,评估值 4,778.38 万元,增值 2,299.32 万元,增值率 92.75%。系由于:
①设备的财务折旧较快,账面净值已为零或已为残值,而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,比较客观地反映了设备的实际价值,二者有差异,致使评估增值。
②企业获得房屋时间较早,房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致,此外,房屋建(构)筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
3、无形资产账面值 596.88 万元,评估值 7,417.19 万元,评估增值 6,820.31万元,增值率 1142.66%。系由于:
①企业地块取得时间较早,成本较低,而当地近年来土地价格持续上涨导致土地使用权增值。
②本次评估将企业账面未反映的商标及专利纳入评估范围导致评估增值,并且对于外购的软件本次按其重置现价评估也是导致其增值的因素。
4、长期待摊费用账面值 3.42 万元,评估值 0.00 万元,系由于自来水增容工程的相关费用已在无形资产-土地使用权中体现,长期待摊费用评估为零导致。
5、递延所得税资产账面值 3.28 万元,评估值 3.22 万元,评估减值 0.06 万元,减值率 1.83%。系由于本次重新计提递延所得税导致评估减值。
(四)交易标的定价情况
本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估,并经光明食品集团备案的评估结果为依据,以交易各方协商价格为最终交易价格。
无锡振太 100%股权收益法评估值为 27,300 万元,考虑到标的公司的品牌价值、盈利能力、地缘优势等因素,经交易各方协商,最终确定交易价格为 30,000 万元,溢价率为 9.89%。
四、收购协议主要内容
1、关于本次股权转让
本次股权转让的标的股权为无锡振太 100%股权。金枫酒业以现金方式收购太湖水集团持有的无锡振太 51%股权,以现金方式收购三得利持有的无锡振太 49%股权。本次股权转让完成后,金枫酒业将持有无锡振太 100%股权。
2、转让价款及支付方式
(1)转让价款
标的股权价格将以经国有资产监督管理部门或授权机构备案的《评估报告》显示的标的股权的评估值为参考依据,由各方协商确定。参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》,经各方协商确定交易价格 30,000 万元,其中,金枫酒业受让太湖水集团持有股权的转让价格为 15,300 万元,受让三得利持有股权的转让价格为 14,700 万元。
(2)支付方式
金枫酒业于股权转让协议签署之日起十五个工作日内,支付交易价款的 40%;于本次股权转让完成外资审批手续,注销目标公司的外商投资企业批准证书,并完成工商行政主管部门的工商变更登记手续,取得工商行政主管部门颁发的新的营业执照,办理了修订后的《公司章程》等文件在工商行政主管部门的备案手续之日起十五个工作日内,支付交易价款的 60%。
3、过渡期损益的安排
评估基准日后,标的股权对应的无锡振太在过渡期内盈利或者亏损由金枫酒业享有或者承担。
4、协议的生效条件:
(1) 各方及无锡振太有权内部决策机构审议通过本次股权转让事项,且无锡振太所有股东全体放弃优先购买权;
(2) 本次股权转让取得外资行政主管部门的核准。
五、本次收购对公司的影响
1、收购无锡振太符合金枫酒业继续做强黄酒产业,为酒业发展奠定基础的战略,有利于提升公司核心竞争力。
2、有利于引进苏派黄酒工艺、品牌和产品,进一步丰富金枫酒业产品风格和产品线。
3、江苏是中国黄酒的成熟消费区域,也是我国主要黄酒企业的必争之地。无锡是吴越文化的发祥地之一,具有悠久的黄酒酿造历史和消费传统,无锡振太在江苏特别是无锡地区具有较强的竞争力和地缘优势,通过收购无锡振太 100%股权和后续协同发展将有利于金枫酒业快速提升江苏市场占有率和区域拓展,巩固行业地位。
4、有利于抓住江苏黄酒主销区并购机遇,加速黄酒主业规模扩张,提升市场竞争力。
六、本次收购的风险及应对措施
1、经营风险的控制与对策
(1)生产上:无锡振太近年来未对生产设备大规模投资改造,今后可能对设备进行适当改造,完成煤改气后未来生产成本将有较大增加。收购完成后,本公司将对无锡振太进行生产工艺技术指导,对包括无锡振太在内的生产企业实行统一生产调度,统一采购,增强协同效应。
(2)销售上:无锡振太销售主要集中在无锡及周边地区,区域性特征明显,市场拓展能力有待加强。收购完成后,金枫酒业将通过销售分公司统一制定销售规划及营销策略,最大限度发挥管理效能,降低综合成本。
2、管理风险的控制与对策
无锡振太具有外资和民营双重机制,这将与上市公司在管理理念、企业文化、规范运作等方面存在差异,全面管理无锡振太需要在文化磨合、管理提升等各方面加强和提高。
公司将逐渐导入金枫酒业的战略规划和企业文化体系,加强企业文化融合,着眼酒业的长远发展,加强战略协同,充分发挥海派黄酒和苏式老酒的互补优势。加强不同地区、不同企业同类岗位经验的交融,为锻炼和打造核心骨干团队,进一步储备黄酒产业发展的后备人才梯队创造条件。发挥无锡振太原有的有效经营管理机制,并与金枫酒业现有营销及管理体系相融合,进一步巩固无锡振太在当地市场的竞争力和影响力。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年四月二十一日
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