哈尔滨秋林集团股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事工作制度》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事年报工作制度》等法规制度及规范性文件的规定和要求,我们作为哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”、“秋林集团”)之独立董事,现对2014年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
李文强先生,中共党员,研究生,管理学博士,讲师。现任天津大学管理与经济学部学生与校友工作部主任,秋林集团独立董事。
佘明远先生,中共党员,高级经济师。现任中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行营业部调研员,秋林集团独立董事。
王福胜先生,中共党员,管理学博士。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授(博导)、主任,哈药集团股份有限公司独立董事,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事、哈尔滨中飞新技术股份公司独立董事,秋林集团独立董事。
(二)独立性情况说明
1.公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、 不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职;
2.公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
出席方式
本年度召开 应出席会议
独立董事姓名 现场 通讯 委托 缺席
董事会次数 次数
表决 表决 出席 次数
李文强 7 7 3 4 0 0
佘明远 7 7 3 4 0 0
王福胜 7 7 3 4 0 0
(二)出席股东大会情况
独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席股东大会次数
李文强 2 2
佘明远 2 2
王福胜 2 2
作为独立董事,本年度我们积极参加公司董事会、股东大会等,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真到公司现场考察,并对公司的财务报表、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定对重大事项发表了独立意见。公司对于独立董事的工作给予积极配合。
(三)发表独立意见情况
2014年度就公司相关事项发表了五次独立意见:
1、2014年1月6日,公司召开的第七届董事会第十七次会议,对会议审议的《关于变更公司2013年度审计机构的议案》发表了独立意见:
鉴于:(1)公司已聘请的2013年度审计机构利安达会计师事务所有限责任公司原为我公司提供审计服务的合伙人及团队已正式合并到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。
(2)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。
为确保公司审计工作的连续性和稳定性,我们同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构。变更审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,未发现有损害公司及公司股东利益的情形。
2、2014年4月24日,公司召开的第七届董事会第十八次会议,对会议审议的相关事项、公司对外担保情况等发表了独立意见:
(1)对公司2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为:公司 2013 年度以上利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的要求,公司年度内拟分配的现金红利总额占2013 年度归属于上市公司股东的净利润之比的 31%,符合公司实际情况和全体股东的利益,我们同意公司本年度的利润分配预案。
(2)对董事会换届选举的独立意见
我们认为:董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件,能够胜任董事岗位的职责,未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况,符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关董事以及独立董事任职资格的规定。同意将董事候选人、独立董事候选人提交2013年度股东大会审议。
(3)关于《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》议案的独立意见
公司制定的关于《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定,表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司本次修订的股东回报规划,有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制,在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报,建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划,有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司董事会通过的《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》,并提交公司 2013 年度股东大会审议。
(4)对公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内,公司未发生新的对外担保事项,未发生对控股子公司担保事项,也没有为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保。
我们认为:公司在报告期内严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 2003[56]号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 2005[120]号)和《公司章程》等有关规定,规范了公司的对外担保行为,维护了公司及全体股东的利益。
(5)对“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为哈尔滨秋林集团股份有限公司出具的 2013 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项,发表独立意见:
①我们同意董事会意见。
②瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞华专函字[2014]第23050003 号审计报告”符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的相关要求。
③我们希望公司董事会对所涉及事项要高度重视,有效运作,最大限度地降低该事项对公司经营的影响,切实维护公司及全体股东的权益。
3、2014年5月21日,公司召开的第八届董事会第一次会议,对会议审议的相关事项发表了独立意见:
公司第八届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,本次聘任的高级管理人员符合国家相关法律、法规和《公司章程》规定的资格要求。
4、2014年9月9日,公司召开的第八届董事会第三次会议,对会议审议的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见:
(1)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经事前认可。
(2)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于提高上市公司整体盈利能力,有利于改善上市公司财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,预案合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(3)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准,本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
(4)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(5)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
(6)同意本次董事会就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。
5、2014年12月26日,公司召开的第八届董事会第五次会议,对会议审议的《关于提名李亚先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见:
(1)被提名人李亚先生作为公司第八届董事会董事候选人,提名方式和程序、提名人资格符合法律法规和《公司章程》的有关规定。被提名人不存在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第147条规定的不得担任公司董事的情形,亦没有被中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形,被提名人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的条件。
(2)我们同意公司董事会提名李亚先生为公司第八届董事会董事候选人,并同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(四)发表事前认可意见情况
2014年9月9日,公司召开的第八届董事会第三次会议,对公司提供的关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核:
我们认为:关联交易事项有利于提高上市公司资金实力和改善资产结构,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
我们同意将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议,董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决。
(五)现场考察
1、2014 年 1 月,独立董事王福胜先生、李文强先生在公司高管人员的陪同下实地考察了公司百货商场、秋林食品公司。
2、2014 年 10 月,独立董事王福胜先生、李文强先生、佘明远先生在公司副董事长张云琦先生的陪同下实地考察了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。
(六)其他工作
1.未发生独立董事提议召开临时董事会会议的情况;
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职期间重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,公司不存在关联交易情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度,且所披露的报酬与实际发放情况相符。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所的审议、表决程序符合相关规定。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司大股东能够严格履行股改承诺和“大新街”两处房产产权过户事项承诺,公司已取得哈尔滨市房产住宅局颁发的“大新街两处房产”的房屋所有权证。
(八) 信息披露的执行情况
2014年度,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露7
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