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股东大会议事规则

(经 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过)

为明确江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的议事程序,建立合理的法人治理结构和规范股东大会的操作程序,充分保护公司股东的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,制订本议事规则。

第一章总则

第一条股东大会的职权。股东大会是公司的权力机构,其职权由公司章程作出规定。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,股东大会依法行使下列职权:

(一) 决定公司经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司分立、合并、解散和清算、变更公司形式等事项作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准如下担保事项:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年至少召开一次,并应在上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

股东大会只对股东大会会议通知中列明的事项作出决议。

第三条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足五人,或者少于公司章程所定人数的三分之二时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三) 单独或者合并持有公司股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 独立董事向董事会提请召开时;

(六) 监事会提议召开时;

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称"提议股东")、一半以上的独立董事或者监事会有权提议董事会召开临时股东大会。

第五条公司股票在股东大会召开期间应当停牌。召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二章股东大会的通知、召集和会议登记事项

第六条公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前以公告的方式通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项,充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第七条会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消;公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第九条公司应当在公司住所地(办公地)或股东大会通知中确定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十条为合理安排股东大会场所、制作会议资料和维护股东大会秩序,拟参加或有意委派代理人出席股东大会的股东应当在会议登记期间根据会议通知中确定的会议登记事项向会议登记处进行登记。

出席会议的股东及股东代理人应携带有关身份证件、股东凭证和持股资料及委托书等到会议登记处进行登记。因特殊原因不能前来登记的,也可以预先采取电传方式进行登记,股东大会开始前向会议签到处出示有关证件和股东凭证资料进行确认后出席会议。

第十一条出席会议人员开会前应在会议签名册上签名。签名册上应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三章股东大会参会人员及参会股东资格认定

第十二条根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,下列人员有权出席股东大会:

(一) 股东大会股权登记日登记在册的公司股东或者股东委托的代理人;

(二) 公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员;

(三) 公司聘任的律师和注册会计师;

(四) 证券监管部门的工作人员,报刊、电视、广播等新闻媒介的记者;

(五) 董事会或其他召集人邀请的其他人员。

公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除以上人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十三条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席会议和表决。股东应当以书面形式委托代理人。

第十四条股东委托代理人出席股东大会的,应当签署授权委托书,以书面形式载明有关委托事项和表决意向。

委托书应当注明如果股东在委托书上不注明具体指示,股东代理人是否可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。

第十五条拟出席股东大会的股东,应当在会议登记期间将出席会议的意向和股东凭证及持股资料书面送达会议登记处。

第十六条股东或者股东代理人出席股东大会,应向大会签到处出示有关证件和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;

股东代理人受托出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、委托人身份证、授权委托书和持股凭证;

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证,股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第四章股东大会的提案

第十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。召集人应在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第十八条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,会议通知发出后,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。。

第十九条股东大会临时提案应当符合下列条件:

(一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,且属于股东大会职权讨论范围的;

(二) 有明确议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。

第二十条公司召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照以下原则对年度股东大会临时提案进行审核:

(一) 关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。

(二) 程序性。召集人可对股东提案涉及的程序性问题做出决定。原提案人不同意的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十一条召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十二条提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序要求召集临时股东大会。

第五章应股东、独立董事或者监事会提议召开临时股东大会

第二十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第二十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第二十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第二十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

第三十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第六章股东大会的发言规则

第三十一条股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第三十二条参与大会发言和表决的人员必须具备真实的股东身份或者是合法的股东授权代理人,即必须是本公司股权登记日登记在册的股东或经在册股东授权的代理人;同时,热忱欢迎新闻媒体进行监督。

第三十三条股东和股东代理人要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前 2 天向大会登记处进行登记。登记发言的人数一般以10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位。发言顺序按持股数量的大小来安排,持股数量大的先后发言。

第三十四条股东和股东代理人在股东大会召开过程中临时要求发言或就有关问题提出质询的,应当以举手方式向会议主持人提出申请。经大会主持人许可后,始得发言或提出问题。

如果临时要求发言或提问的人数同时有两人以上,则亦按持股数量的大小来决定先后顺序,持股数量大的优先发言和提问。

第三十五条股东和股东代理人发言时,应当首先向大会报告其所持有的股份数额并出示其有效证明。

第三十六条为不影响其他股东发言,每位股东发言原则上不得超过两次,第一次发言的时间不得超过 5 分钟,第二次发言的时间不得超过 3 分钟。

第三十七条公司董事长、总经理、监事会主席、董事会秘书和其他董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘任的律师和注册会计师,应当认真负责、有针对性地回答股东和股东代理人的提问。回答问题的时间同样不应超过 5 分钟。

第三十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七章股东大会记录、表决、决议与公告

第三十九条股东大会应有会议记录。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年。

第四十条股东大会表决采取记名投票表决方式。股东或股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第四十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条除累积投票制以外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第四十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决和做出决议;临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第四条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在该次股东大会上进行表决。

第四十四条股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十五条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举至少两名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第五十一条公司董事会或其他召集人应当在股东大会结束后二个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。

第五十二条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十三条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八章股东大会的见证

第五十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程;

(二) 验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性;

(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十五条公司董事会可以聘请公证人员出席股东大会。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

第九章附则

第五十六条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。

第五十七条本议事规则自股东大会批准之日起实施。

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