甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第三次会议
相关议案的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等有关规定,作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的独立董事,我们本着实事求是的态度对公司第三届董事会第三次会议审议的有关议案及相关事项作出如下独立意见:一、关于 2014 年度公司对外担保情况的独立意见1、公司 2014 年度对外担保均为公司对子公司的担保,都严格遵守了有关法律、法规、《公司章程》及相关内控制度对担保的规定,未违反对外担保的有关规定。2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们也未发现公司及其下属子公司存在违规对外担保情形。二、关于公司 2014 年利润分配预案的独立意见
我们认为:公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的现金分红政策,既考虑了投资者的合理投资回报,也符合公司实际情况,我们同意该分配预案。三、日常关联交易的独立意见
根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,我们在董事会审议《关于 2015 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案》之前审阅了相关议案和资料,同意提交董事会审议,并基于独立判断,发表如下意见。
我们认为:公司 2015 年度预计与关联方发生的关联交易事项,均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为,有利于公司相关主营业务的发展;交易定价参照市场价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。公司第三届董事会第三次会议审议《关于 2015 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案》时,关联董事张延丰、陈永红、张晋、张春燕、解庆、郭伟华回避表决,审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。我们同意公司关于预计 2015 年度日常关联交易预计情况的议案。四、关于募集资金存放与使用的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》上证公字〔2013〕13 号等有关规定,我们对立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅,基于独立判断,发表如下意见:
我们认为:公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观地反映了 2014 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2014 年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意并认同公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。五、续聘会计师事务所的独立董事意见
依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,我们在董事会审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为蓝科高新 2015 年度审计机构的议案》之前审阅了相关议案和资料,同意提交董事会审议,基于独立判断,发表如下意见。
我们认为:立信会计师事务所在担任公司 2014 年度审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,勤勉尽责、细致严谨,并坚持独立、客观、公正的审计准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
同时,立信会计师事务所能够对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。我们同意继续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度财务报告报告及内部控制审计机构,聘期一年。同意将《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为蓝科高新 2015 年度审计机构的议案》提交公司2014 年度股东大会审议。六、内部控制评价报告的独立董事意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司 2014 年度内部控制评价报告》,经审阅,基于独立判断,发表如下意见。
我们认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。我们认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。(以下无正文)
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