华融证券股份有限公司
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构 华融证券股份有限公司 上市公司简称 蓝科高新
保荐代表人 蹇敏生、周新宇 上市公司代码 601798
华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)作为甘肃蓝科石化高薪装备股份有限公司(以下简称“蓝科高新”、“公司”或“发行人”)配股及持续督导的保荐机构,对蓝科高新进行持续督导,持续督导期自本次配售股份上市日至 2015 年 12 月 31 日。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,华融证券 2014 年度通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对蓝科高新进行持续督导,具体情况如下:
一、 持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作
已建立健全并有效执行了持续督导制制度,并针对具体的持续督导工作制定
度,并制定了相应的工作计划。相应的工作计划。2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当
保荐机构同公司签订了保荐协议,其中事人签署持续督导协议(以下简称“协
明确双方在持续督导期间的权利义务。议”),明确双方在持续督导期间的权利义务。
2014 年持续督导期间,保荐代表人及项3、通过日常沟通、定期回访、现场检
目组人员通过日常沟通、定期或不定期查、尽职调查等方式开展持续督导工作
回访、现场检查等方式,对蓝科高新开
展了持续督导工作。4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,
经核查,2014 年持续督导期间,公司未应于披露前向上海证券交易所报告,经
发生该等情况。上海证券交易所审核后在制定媒体上公告5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工
经核查,2014 年持续督导期间,公司未作日内向上海证券交易所报告,报告内
发生该等情况。容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。6、督导上市公司及其董事、监事、高
经核查,2014 年持续督导期间,公司董级管理人员遵守法律、法规、部门规章
事、监事、高级管理人员均未发生违法和上海证券交易所发布的业务规则及
违规行为及不履行其所作出承诺等情其他规范性文件,并切实履行其所做出
况。的各项承诺。7、督导上市公司建立健全并有效执行 核查了公司执行《公司章程》、三会议公司治理制度,包括但不限于股东大 事规则、《关联交易公允决策制度》、《信会、董事会、监事会议事规则以及董事、 息披露管理制度》等相关制度的履行情
监事和高级管理人员的行为规范等。 况。8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制
保荐机构对公司的内控制度的设计、实度、会计核算制度和内部审计制度,以
施和有效性进行了核查,公司内控制度及募集资金使用、关联交易、对外担保、
符合相关法规要求并得到了有效执行。对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。9、督导上市公司建立健全并有效执行 详见本持续督导报告之“三、信息披露信息披露制度,审阅信息披露文件及其 审阅情况”。他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息 详见本持续督导报告之“三、信息披露披露文件应及时督促上市公司予以更 审阅情况”。正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文
详见本持续督导报告之“三、信息披露件的审阅工作,对存在问题的信息披露
审阅情况”。文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 经核查,2014 年持续督导期间公司未发所纪律处分或者被上海证券交易所出 生该等情况。具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。13、持续关注上市公司及控股股东、实
经核查,2014 年持续督导期间公司及控际控制人等履行承诺的情况,上市公司
股股东、实际控制人等均履行了作出的及控股股东、实际控制人等未履行承诺
相关承诺。事项的,及时向上海证券交易所报告。14、关注公共传媒关于上市公司的报 经核查,2014 年持续督导期间公司未发道,及时针对市场传闻进行核查。经核 生该等情况。查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专
经核查,2014 年持续督导期间公司未发业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
生该等情况。或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
保荐机构已制定了现场检查的相关工16、制定对上市公司的现场检查工作计
作计划,并明确了现场检查的工作要划,明确现场检查工作要求,确保现场
求,保荐人及持续督导专员严格按照工检查工作质量。
作计划和工作要求开展现场检查。17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市
经核查,2014 年持续督导期间公司未发公司进行专项现场检查:
生该等情况。(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。18、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制
保荐机构对公司的内控制度的设计、实度、会计核算制度和内部审计制度,以
施和有效性进行了核查,公司内控制度及募集资金使用、关联交易、对外担保、
符合相关法规要求并得到了有效执行。对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。19、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其
详见本持续督导报告之“三、信息披露他相关文件,并有充分理由确信上市公
审阅情况”。司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 募集资金使用情况
(一)募集资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】833 号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)80,000,000 股,募集资金总额为人民币880,000,000 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为 827,729,823.12 元。截至2011 年 6 月 15 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,并经天健会计师事务所有限责任公司“天健正信验(2011)综字第 010067 号”验资报告审核。
2、配股募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534 号文核准,公司向老股东配售人民币普通股(A 股)3,452.82 万股,每 10 股配 1.1 股,每股配股价格为人民币 5.68 元,截止 2014 年 1 月 23 日,公司共计募集人民币 196,120,164.64 元,扣除与发行有关的费用人民币 12,447,060.11 元,公司实际募集资金净额为人民币183,673,104.53 元。截至 2014 年 1 月 21 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2014]000051 号《验资报告》验资确认。
(二)募集资金存放及使用情况
蓝科高新根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”)。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
蓝科高新首次公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业 部(62001400001051500000 )、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行( 104518425611 )、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海金 山 石 化 支 行( 31001912800050000000 ) 、 上 海 农 村 商 业 银 行干 巷 支 行(32785018010134300)(以下统称“专户银行”)四个专户之中。
蓝 科 高 新 2013 年 度 配 股 募 集 资 金 存 储 于 中 国 建 设 银 行 甘 肃 省 分 行(62001400001051510589)专户之中。
蓝科高新与华融证券以及专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。根据协议,公司发生募资资金专户大额支取情况时应及时通知保荐机构,同时公司授权华融证券指定的保荐代表人周新宇、蹇敏生可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料;专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司首次公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下:
银行名称 账号 余额(元)
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业
62001400001051510589 10,473.62
蓝科高新 部
中国银行股份有限公司兰州市安宁支行 104518425611 1,023,697.96
中国建设银行股份有限公司上海金山石化支
31001912800050008483 5,153.65
上海蓝滨 行
上海农村商业银行干巷支行 32785018010134323 94,704.90
合 计 1,134,030.13
截至 2014 年 12 月 31 日止,公司配股发行募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下:
银行名称 账号 余额(元)
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 62001400001051510589 54,711,434.07
合计 54,711,434.07
保荐机构经查阅募集资金相关账户对账单、股东大会和董事会会议文件等材料,认为在 2014 年持续督导期内,蓝科高新严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了募集资金监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;蓝科高新不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、信息披露审阅情况
保荐代表人蹇敏生、周新宇在 2014 年持续督导期间对蓝科高新的信息披露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、股东大会决议公告、监事会决议公告、配股相关公告、定期报告等。华融证券对蓝科高新 2014 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,认为公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,信息披露档案资料完整,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息披露实际情况符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,蓝科高新不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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