加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 定期报告 - 正文

西藏城投：2014年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-04-21 12:34:53
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：

2014 年年度报告

公司代码:600773 公司简称:西藏城投

西藏城市发展投资股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人(会计主管人员)侯平声

明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以2014年年末总股本729,213,663股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含税),共计分配利润7,292,136.63元。本次不进行公积金转增,也不进行送红股。六、 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

1 / 223

2014 年年度报告

目录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25

第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 46

第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 58

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 62

第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 70

第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 74

第十一节 财务报告 ............................................................................................................................. 1

第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 149

2 / 223

2014 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

公司 指 西藏城市发展投资股份有限公司

控股股东 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司

会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)二、 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影响,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素。

第二节 公司简介一、 公司信息

公司的中文名称 西藏城市发展投资股份有限公司

公司的中文简称 西藏城投

公司的外文名称 Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD

公司的外文名称缩写 TUDI

公司的法定代表人 朱贤麟二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 符蓉 刘颖

联系地址 上海市天目中路380号北方大厦 上海市天目中路380号北方大厦

21楼 21楼

电话 021-63536929 021-63536929

传真 021-63535429 021-63535429

电子信箱 xzct600773@163.com xzct600773@163.com三、 基本情况简介

公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼

公司注册地址的邮政编码 850000

公司办公地址 (拉萨总部)西藏拉萨城关区金珠西路75号(上海)上海

市天目中路380号北方大厦23楼

公司办公地址的邮政编码 (拉萨)850000(上海)200070

公司网址 www.600773sh.com

电子信箱 xzct600773@163.com四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报

3 / 223

2014 年年度报告登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 公司证券部五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 西藏城投 600773 *ST雅砻、西藏雅砻六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况

注册登记日期 2015 年 1 月 23 日

注册登记地点 西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼西藏自治区拉萨

市金珠西路 75 号 2 楼

企业法人营业执照注册号 5400001000604

税务登记号码 540100219664071

组织机构代码 21966407-1(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况自 1996 年上市至 2009 年公司主营业务为中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片剂、注射液、散剂、酊剂、膏剂、汤剂、医药产品研制、开发、销售、藏药批发;农药的生产、开发及销售;生物制品、农副产品、农用生产资料的生产、开发及销售;农业资源开发。公司于 2009 年实施了重大资产重组并于 2010 年收购了西藏阿里圣拓矿业有限责任公司(现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”)41%的股权,自 2010 年至今,公司主营业务为房地产开发、销售、咨询服务以及对矿业、金融、实业的投资。(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司于 1996 年 11 月 8 日上市,控股股东为西藏金珠集团公司。2007 年 1 月,公司控股股东由西藏金珠(集团)有限公司变更为北京新联金达投资有限公司。2009 年 12 月 4 日,公司控股股东由北京新联金达投资有限公司变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。七、 其他有关资料

名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所(境

办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼内)

签字会计师姓名 韩频、曹毅

名称公司聘请的会计师事务所(境

办公地址外)

签字会计师姓名

名称 东方花旗证券有限公司

办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层报告期内履行持续督导职责的

签字的保荐代表 冯海、李毅保荐机构

人姓名

持续督导的期间 2014 年 11 月 18 日-2015 年 12 月 31 日

4 / 223

2014 年年度报告

名称

办公地址报告期内履行持续督导职责的

签字的财务顾问财务顾问

主办人姓名

持续督导的期间

第三节 会计数据和财务指标摘要一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

本期比

上年同

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

期增减

(%)

营业收入 1,049,190,175.20 676,755,703.15 55.03% 747,363,387.52

归属于上市公司股东 76,954,987.91 64,642,112.48 19.05% 100,966,249.19的净利润

归属于上市公司股东 44,946,461.77 55,528,857.07 -19.06% 70,215,839.63的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金 2,171,966,258.89 -61,758,459.34 不适用 -470,588,849.37流量净额

本期末

比上年

2014年末 2013年末 同期末 2012年末

增减(%

)

归属于上市公司股东 2,432,842,172.96 1,062,654,184.56 128.94% 1,172,807,271.95的净资产

总资产 10,845,060,727.13 9,268,471,370.42 17.01% 8,634,652,806.72

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.13 0.11 18.18% 0.18

稀释每股收益(元/股) 0.13 0.11 18.18% 0.18

扣除非经常性损益后的基本每 0.08 0.10 -20.00% 0.12股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 5.96% 5.57% 0.39% 8.88%

扣除非经常性损益后的加权平 3.48% 4.78% -1.30% 6.18%均净资产收益率(%)

5 / 223

2014 年年度报告报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

由于公司本年度对泉州市上实置业有限公司实行同一控制合并,因此,部分财务指标的年初数与 2013 年年报数据产生差异,具体部分指标的 2013 年年度报告数据为:归属于上市公司股东的净利润:71,653,933.65 元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:62,540,678.24元;经营活动产生的现金流量净额:-57,227,341.38 元元;基本每股收益(元/股):0.12;稀释每股收益(元/股):0.12;扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股):0.11;加权平均净资产收益率(%):5.95%;扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%):5.20%。二、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况□适用 √不适用三、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

附注(如

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

适用)

非流动资产处置损益 -7,211.61越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但与 2,359,654.29公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有

6 / 223

2014 年年度报告事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益 2,054,333.30采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 2,000,000.00 2,000,000.00

除上述各项之外的其他营业外收 25,412,144.48 -152631.18 28,233,589.52入和支出

其他符合非经常性损益定义的损 8,595,952.10 9,710,850 10,500,350.00益项目

少数股东权益影响额 -124,872.54

所得税影响额 -6,288,685.49 -2,437,751.80 -9,983,529.96

合计 32,008,526.14 9,113,255.41 30,750,409.56四、 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

对当期利润的影响

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

金额

合计

第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析报告期内,公司董事会按照 2014 年的经营计划,积极推动公司各项业务稳步、有序开展。报告期内,公司实现营业收入 104,919.02 万元,同比增长 55.03%;实现利润总额 9,018.94 万元,同比增长 32.38%;实现归属于上市公司股东的净利润 7,695.50 万元,同比增长 19.05%。截至本报告期末,公司总资产 1,084,506.07 万元,同比增长 17.01%;归属于上市公司的股东权益 243,284.22万元,同比增长 128.94%。(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

7 / 223

2014 年年度报告

营业收入 1,049,190,175.20 676,755,703.15 55.03%

营业成本 774,918,113.50 409,924,073.46 89.04%

销售费用 6,087,053.94 13,043,334.20 -53.33%

管理费用 40,376,023.18 36,988,855.89 9.16%

财务费用 108,823,258.56 86,431,397.20 25.91%

经营活动产生的现金流量净额 2,171,966,258.89 -61,758,459.34 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -249,615,101.19 -229,239,239.31 -8.89%

筹资活动产生的现金流量净额 111,569,096.92 -338,450,602.25 不适用研发支出

本期营业收入增长较快,原因是本期结转彭浦十期 C 块二期配套商品房收入;

本期营业成本增长较快,原因是本期结转彭浦十期 C 块二期配套商品房成本,但成本增长幅度比收入增长幅度大,原因是配套商品房项目利润率较低;

本期销售费用减少较多,原因是本期销售的主要是配套商品房项目,其发生的销售费用大幅减少。

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析本期结转孙公司上海地产北方建设有限公司开发的彭浦十期C块二期保障房项目收入,该项目体量较大,因此与上期相比收入增长明显。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析无(3) 订单分析无(4) 新产品及新服务的影响分析无(5) 主要销售客户的情况

客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)

彭浦十期 C 块二期某客户 42,215,706.00 4.03

上海星舜置业有限公司 8,595,952.10 0.82

和源福邸某客户 6,198,327.00 0.59

临汾名城某客户 5,680,000.00 0.54

彭浦十期 C 块二期某客户 5,115,825.00 0.49

合计 67,805,810.10 6.47

8 / 223

2014 年年度报告

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构 期占总 情况

分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)

房地产销售 768,910,136.79 99.22 395,939,322.88 96.59 94.20

其他业务 6,007,976.71 0.78 13,984,750.58 3.41 -57.04

分产品情况

本期金

上年同

本期占 额较上

成本构 期占总 情况

分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

例(%)(2) 主要供应商情况

前五大供应商情况

序号 供应商名称 金额 占年度采购总额比例

1 通州建总集团有限公司 108,744,300.00 36.28%

2 舜元建设(集团)有限公司 67,801,840.51 22.62%

3 上海城建市政工程(集团)有限公司 22,628,500.00 7.55%

4 浙江建安实业集团股份有限公司 17,230,984.50 5.75%

5 上海光大电力工程技术有限公司 16,195,000.00 5.40%

合 计 232,600,625.01 77.61%

4 费用

项目 2014 年 2013 年 增减

销售费用 6,087,053.94 13,043,334.20 -53.33%

管理费用 40,376,023.18 36,988,855.89 9.16%

财务费用 108,823,258.56 86,431,397.20 25.91%本期销售费用有所减少,主要是因为本期销售以彭浦十期 C 块二期配套商品房为主,而配套商品房的销售费用比商品房销售费用低较多;本期管理费用略有增加,主要是本期职工薪酬和公共事业费略有增加所致;本期财务费用有所增加,主要是 2014 年公司孙公司上海地产北方建设有限公司彭浦十期 C 块二期项目已经完工交付,所对应贷款为归还增加本期财务费用所致。

5 现金流

2014 年度 2013 年度

项目 变动比例

(万元) (万元)

经营活动产生的现金流量净额 217,196.63 -6,175.85 -3616.87%

9 / 223

2014 年年度报告

投资活动产生的现金流量净额 -24,961.51 -22,923.92 8.89%

筹资活动产生的现金流量净额 11,156.91 -33,845.06 -132.96%

净现金流量 203,392.03 -62,944.83 -423.13%从公司现金流量来看,净现金流量为正数,主要原因如下:1、经营活动产生的现金流量为正,较上年有所好转:主要是本期上海地产北方建设有限公司彭浦十期 C 块二期项目及国投置业桥东二期项目回笼资金及国投置业回收的动拆迁成本,公司的经营现金大幅流入;2、投资活动产生的现金流量净额为负,与上年基本持平:主要是本期公司收购泉州市上实置业有限公司 40.01%股权使得投资所支付的现金增加。3、筹资活动的现金流量净额为正:主要是本期非公开发行股份募集资金到位使得筹资现金流入大幅增加。

6 其他(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

为充分利用资产市场的融资平台,定向募集资金用于项目建设。经公司董事会及股东大会批准,公司于 2013 年 12 月 23 日,正式启动公司非公开发行股票项目。经过近一年的筹备及申请,2014 年 9 月 26 日,公司收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]986 号),核准公司非公开发行不超过 156,726,500 股新股。2014年 10 月 31 日,发行完成募集资金到账,2014 年 11 月 17 日完成新增股份登记。本次募集资金总额为人民币 1,495,174,397.10 元,扣除发行费用总额 24,952,910.39 元后,公司募集资金净额为人民币 1,470,221,486.71 元。(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司继续坚定不移的贯彻“创新驱动,转型发展”的战略规划,按照年度经营计划组织开展各项工作:

1 房地产业务

1.1 房地产储备情况。

公司主要房地产储备情况如下表:(单位:平方米)

拟发展做销售的土地 拟发展做出租的土

持有土地及房产面积

项目名称 项目位置 及房产面积 地及房产面积

土地 房产 土地 房产 土地 房产

泉州东海组团项目 福建泉州 141189 - - 592003.5 - -

佘山和园一期项目 上海松江 47826 67273 - 67273 - -

佘山和园二期项目 上海松江 119762 - - 171401 - -

桥东办公楼项目 上海闸北 14168.26 - - 56673.03 - -

存量房产 上海闸北 - 3578.62 - - - -

注:拟发展做销售的房产面积为持有土地面积上拟规划建设的房产建筑面积。

1.2 房地产出租情况。公司出租房地产的建筑面积为 23334.74 平方米(计容面积)、出租率62%、租金收入为 83.94 万元/月、每平方米平均基本租金为 1.94 元/天。尚有部分地下车位用于出租。

1.3 房地产销售情况。报告期末公司可供出售住宅面积为 189191.56 平方米,可供出售办公楼面积为 7000 平方米,可供出售商铺面积为 18432.72 平方米;报告期内已售住宅面积为 130493.4平方米,已售办公楼面积为 400 平方米,已售商铺面积为 1203.93 平方米;住宅每平方米平均售价为 17639.62 元,商办楼每平方米售价为 34887.87 元。

10 / 223

2014 年年度报告

1.4 财务融资情况。公司主要融资途径有银行贷款,另以直接融资作为补充方式。期末银行贷款共计 483,865 万元。对外担保总额为 18.5265 亿元。利息资本化率为 6.39%-6.9%,报告期共计利息资本化 396,120,346.21 元。报告期加权平均融资成本为 7%,最高项目融资成本为 10%。

1.5 下一年度新开工计划。泉州项目计划新开工建筑面积为 221285 平方米。佘山和园项目计划新开工建筑面积为 171401 平方米。

2 对外投资

2.1 报告期内,公司投资的西藏国能矿业发展有限公司积极推进盐湖的开发;报告期内基本完成工业化试生产提锂工作,并已经试产生出品味 40%-70%的碳酸锂精矿,为盐湖开发工业化正式生产奠定基础;目前正在推进盐湖开发基础设施建设,为规模化生产做好充分准备。

2.2 报告期内,公司投资的陕西国能新材料有限公司继续进行石墨烯-碳纳米管杂化物生产技术的研发,在稳定实验室生产的同时,根据产品质量、工业化需求对生产工艺持续优化,配合在怀柔的吨级中试装置建设工作。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

房地产销 1,031,126,069.10 768,910,136.79 25.43% 67.72% 94.20% 减少

售 10.17 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

北方佳苑 2,565,000.00 1,500,000.00 41.52% -86.64% -84.89% -6.78%

和源福邸 6,638,327.00 2,734,105.81 58.81% -82.81% -84.40% 4.20%

和源大楼 4,531,800.00 1,853,261.57 59.11% -73.58% -73.57% -0.02%(原和兰苑二期)

和源企业 18,963,564.00 11,459,871.60 39.57% -87.05% -88.56% 7.99%广场

和源祥邸 4,516,000.00 3,000,000.00 33.57% -98.80% -98.81% 0.69%

和泰花园 577,000.00 420,000.00 27.21% -29.63% -40.00% 12.58%

临汾名城 17,920,600.10 5,327,244.34 70.27% 72.46% -2.91% 23.08%

彭浦十期 974,777,778.00 743,082,370.42 23.77% 23.77%C 块二期主营业务分行业和分产品情况的说明

本期实现的收入主要为彭浦十期 C 块二期配套商品房项目收入。2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

上海 1,031,126,069.10 67.72%主营业务分地区情况的说明

11 / 223

2014 年年度报告

目前公司主营业务收入实现地区主要是在上海,但随着泉州项目的推进,预计未来公司将在福

建泉州地区实现主营业务收入。

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

上期期 本期期末

本期期末数占 末数占 金额较上项目名

本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明

称

(%) 的比例 动比例

(%) (%)

货币资 2,296,922,256.97 21.98% 263,002,002.35 2.84% 773.35% 本期公司完成定向

金 增发,募集资金到位

所致。另,彭浦十期

C 块二期项目收到房

源款,导致本期货币

资金增加。

应收账 183,398,413.37 1.75% 18,329,097.08 0.20% 900.59% 本期彭浦十期 C 块

款 二期项目交房,尚有

部分尾款未收回。

预付款 302,750.00 0.00% 1,855,000.00 0.02% -83.68% 本期对陕西国能新

项 材料有限公司采用

权益法核算,不再合

并,从而减少其账面

预付账款余额。

应收股 0.00% 8,913,188.44 0.10% -100.00% 上期应收股利在本

利 期收回。

其他流 50,000,000.00 0.48% 13,000,000.00 0.14% 284.62% 本期增加对控股公

动资产 司西藏国能矿业发

展有限公司 的委托

贷款。

短期借 0.00% 300,000,000.00 3.24% -100.00% 上期短期借款在本

款 期归还。

应付账 147,436,537.51 1.41% 76,327,420.48 0.82% 93.16% 本期孙公司 彭浦十

款 期 C 块二期项目交

房,尚有部分工程尾

款未支付。

预收款 1,551,378,400.77 14.84% 202,785,887.37 2.19% 665.03% 本期孙公司国投置

项 业桥东项目收到部

分房源款。

应交税 124,249,486.11 1.19% 72,129,931.71 0.78% 72.26% 本期增加部分所得

费 税等税款,需在清算

时缴纳。

应付股 27,341,753.70 0.26% 20,166,720.36 0.22% 35.58% 本期增加对股东的

利 部分应付股利。

一年内 2,497,000,000.00 23.89% 338,080,000.00 3.65% 638.58% 本期增加较多一年

到期的 内到期的长期借款。非流动负债

12 / 223

2014 年年度报告

长期借 2,341,650,000.00 22.41% 4,607,150,000. 49.71% -49.17% 本期较多借款将在

款 00 一年内到期,转入一

年内到期的非流动

负债科目。

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

无

(四) 核心竞争力分析

1、符合国家产业政策

在目前国家加大保障性住房建设的政策背景下,公司作为闸北区主要的房地产开发企业之一,

坚持保障性住房和普通商品房开发并重的经营策略,发展思路契合国家产业政策。公司充分运用

市场化手段参与上海市的旧区改造及保障性住房建设,并利用公司竞争优势打造和谐、绿色的上

海市人文环境。

2、丰富的行业经验

公司子公司上海北方城市发展投资有限公司从事房地产开发工作十几年来,累计了丰富的行

业经验,先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源祥邸、和

源企业广场、彭浦十期等 20 余个动迁安置房及普通商品房项目。其中,"和源"系列系公司开发的

高品质生活社区,为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时,公司在上海市旧城改造重点区域

闸北区从事多年保障性住房(动迁安置房)开发和建设,积累了丰富的经验。

3、专业的管理团队

公司子公司上海北方城市发展投资有限公司自设立以来,依托上海人才优势,形成了一支稳

定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中的多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称,

公司董事长朱贤麟先生、总经理曾云先生、副总经理于隽隽先生、王柏东先生等均具有多年的房

地产开发经验,其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长,高层次、高素

质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。

4、准确的市场战略定位

公司子公司上海北方城市发展投资有限公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验,多个

高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应,建立了良好的市场形象,也为公司带

来了更多发展机会。

公司依托闸北区旧城改造建设主体的区域优势,紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋

势,围绕城市发展的整体规划,将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合,注重

普通商品房开发与保障性住房建设并行,重点打造公司持续发展的盈利增长点,不断凸显自身的

核心竞争力,不断做大做强公司主营业务。

报告期内,公司核心竞争力无重大变化。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内,公司对外股权投资额为 255,974,400.00 元,比上年同比增加 16,283,904.48

元,增加 6.79%,主要为收购泉州市上实置业有限公司 40.01%的股权。

公司非公开发行股份募集资金用于购买上海北方企业(集团)有限公司持有的泉州市上实置

业有限公司 40.01%的股权,根据公司与上海北方企业(集团)有限公司签订的《附生效条件的股

权转让协议》,上海北方企业(集团)有限公司将持有泉州市上实置业有限公司 40.01%的股权转

让给西藏城市发展投资股份有限公司,价格为人民币 19,517.44 万元。截至 2014 年 11 月 11 日,

公司支付股权转让相关款项,股权转让正式完成。

(1) 证券投资情况

序 证券 证券 证券 最初投资金额 持有数 期末账面 占期末证券总 报告期损

13 / 223

2014 年年度报告

号 品种 代码 简称 (元) 量 价值 投资比例 益

(股) (元) (%) (元)12

期末持有的其他证券投资 /

报告期已出售证券投资损益 / / / /

合计 / 100%证券投资情况的说明(2) 持有其他上市公司股权情况

单位:元

占该公 报告期所

证券 证券 最初投 期末账 报告期 会计核 股份

司股权 有者权益

代码 简称 资成本 面值 损益 算科目 来源

比例(%) 变动

合计 / / /持有其他上市公司股权情况的说明(3) 持有非上市金融企业股权情况

所 会

占该

持 计 股

公司 报告期所

对 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 核 份

持有数量(股) 股权 有者权益

象 (元) (元) (元) 算 来

比例 变动(元)

名 科 源

(%)

称 目

上 10,000,000.0 10,000,000.0 10,000,000.0 1,400,000.0 可

海 0 0 0 0 供

农 出

商 售

银 金

行 融

股 资

份 产有限公司

上 20,000,000.0 20,000,000.0 20 23,435,348.2 2,142,020.8 710,104.1 长

海 0 0 7 3 3 期

闸 股

北 权

北 投

方 资小额

14 / 223

2014 年年度报告贷款股份有限公司

合 30,000,000.0 30,000,000.0 / 33,435,348.2 3,542,020.8 710,104.1 / /

计 0 0 7 3 3持有非上市金融企业股权情况的说明

15 / 223

2014 年年度报告(4) 买卖其他上市公司股份的情况

期初股份数量 报告期买入股份 使用的资金数量 报告期卖出股份 产生的投资收益

股份名称 期末股份数量(股)

(股) 数量(股) (元) 数量(股) (元)

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 元买卖其他上市公司股份的情况的说明2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况

单位:元 币种:人民币

委托 委托 是否 计提 资金来源

合作 委托理 报酬 实际收 实际

理财 委托理 理财 预计 经过 减值 是否关 是否涉 并说明是

方名 财终止 确定 回本金 获得 关联关系

产品 财金额 起始 收益 法定 准备 联交易 诉 否为募集

称 日期 方式 金额 收益

类型 日期 程序 金额 资金

合计 / / / / / / / / /逾期未收回的本金和收益累计金额(元)委托理财的情况说明(2) 委托贷款情况

单位:元 币种:人民币

抵押物 资金来

借款方 贷款期 贷款利 借款用 是否逾 是否关 是否展 是否涉 关联关 投资盈

委托贷款金额 或担保 源并说 预期收益

名称 限 率 途 期 联交易 期 诉 系 亏

人 明是否

16 / 223

2014 年年度报告

为募集

资金

西藏国 50,000,000.00 1年 7.2% 补充运 西藏金 否 是 否 否 否 联营公 2840000.00

能矿业 营资金 泰工贸 司

发展有 有限责

限公司 任公司委托贷款情况说明(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉其他投资理财及衍生品投资情况的说明

17 / 223

2014 年年度报告3、 募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况√适用□不适用

单位:元 币种:人民币募

尚未使用募

集 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集

募集方式 集资金用途

年 总额 集资金总额 资金总额 资金总额

及去向份201 非公开发 1,495,174,397.10 216,854,428.76 216,854,428.76 1,278,319,96 用于泉州市

4 行 8.34 上实置业有

限公司

C-3-1 地块

项目开发

合 / 1,495,174,397.10 216,854,428.76 216,854,428.76 1,278,319,968 /

计 .34

募集资金总体使用情况说明 不含利息(2) 募集资金承诺项目情况√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更

募集 募集 未达 原因

募集

资金 资金 是否 是否 到计 及募

承诺 是否 资金 产生

本年 累计 符合 项目 预计 符合 划进 集资

项目 变更 拟投 收益

度投 实际 计划 进度 收益 预计 度和 金变

名称 项目 入金 情况

入金 投入 进度 收益 收益 更程

额

额 金额 说明 序说

明

收购 否 19,51 19,51 19,51 是 已完 无 是 无 无

泉州 7.44 7.44 7.44 成置业40.01%股权项目

泉州 否 127,504 0 0 是 计划 是 无 无

.71

市东 开工海组团C-3-1地块项目

14702 19,51 19,51 / /

合计 / / / / /

2.15 7.44 7.44募集资金承诺项目使用情况说明

18 / 223

2014 年年度报告(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用

单位:元 币种:人民币变更投资项目资金总额

未达

变更 变更

变更 对应 本年 累计 是否 是否 到计

项目 项目 产生

后的 的原 度投 实际 符合 项目 符合 划进

拟投 的预 收益

项目 承诺 入金 投入 计划 进度 预计 度和

入金 计收 情况

名称 项目 额 金额 进度 收益 收益

额 益

说明

合计 / / / / / /募集资金变更项目情况说明(4) 其他4、 主要子公司、参股公司分析

主 要 产

主要子 所处

品 或 服 注册资本 年末总资产 年末净资产 本年净利润

公司 行业

务

上海地 房 地 产

产北方 房地 开发、经

180,000,000.00 960,723,358.77 266,910,287.58 73,887,260.71

建设有 产 营、物业

限公司 管理上海北

房 地 产方广富

房地 开发、经

林置业 50,000,000.00 3,315,012,052.79 38,235,277.60 -1,461,797.93

产 营、物业有限公

管理司

上海国 房 地 产

投置业 房地 开发、经

300,000,000.00 5,407,300,668.85 388,411,296.96 -8,892,938.27

有限公 产 营、物业

司 管理上海和

服务,开

田城市 房地

发 , 经 20,000,000.00 190,889,901.02 108,141,330.10 18,718,116.73

建设开 产

营,销售发公司上海北方城市

房地 房 地 产

发展投 455,494,797.83 2,885,911,726.80 755,062,353.05 -5,519,337.36

产 开发资有限公司

上海越 房地 房 地 产

10,000,000.00 18,114,868.99 17,797,415.79 531,862.80

秀置业 产 开发、经

19 / 223

2014 年年度报告

有限 公 营、物业

司 管理

泉州 市 房 地 产

上实 置 房地 开发、经

117,640,000.00 1,354,485,784.74 4,267,530.69 -52,151,130.69

业有 限 产 营、物业

公司 管理

主 要 产

主要参 所处

品 或 服 注册资本 年末总资产 年末净资产 本年净利润

股公司 行业

务上海闸北北方

小额贷 小 额 贷

金融 100,000,000.00 174,478,375.70 117,176,741.32 10,710,104.13

款股份 款有限公司西藏国

矿 业 投能矿业

矿业 资 与 开 100,000,000.00 409,292,296.08 109,039,421.35 -16,955,668.85发展有

发限公司西藏旺

盛投资 矿业 矿 业 投

50,000,000.00 47,813,516.08 47,685,527.82 -1,291,165.42

有限公 投资 资司

碳 纳 米陕西国

材料、电

能新材 制造

池 材 料 40,000,000.00 38,113,345.53 38,049,048.68 -1,532,475.82

料有限 业

生 产 开公司

发5、 非募集资金项目情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名 项目进

项目金额 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况

称 度

桥东二 5,202,000,000.00 在建 257,451,854.95 3,679,558,706.71期项目

彭浦十 769,973,763.75 交 107,639,552.36 696,858,851.04 95,911,180.67

期C块 房二期

佘山和 4,214,336,136.48 在建 178,270,192.14 2,850,028,514.75园

合计 10,186,309,900.23 / 543,361,599.45 7,226,446,072.5 95,911,180.67非募集资金项目情况说明(六) 公司控制的特殊目的主体情况

20 / 223

2014 年年度报告(七) 其他二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

根据国家统计局数据,2014 年,全国房地产开发投资 95036 亿元,比上年名义增长 10.5%(扣除价格因素实际增长 9.9%)。房地产开发企业房屋施工面积 726482 万平方米,比上年增长 9.2%。房屋新开工面积 179592 万平方米,下降 10.7%。房屋竣工面积 107459 万平方米,增长 5.9%。房地产开发企业土地购置面积 33383 万平方米,比上年下降 14.0%;土地成交价款 10020 亿元,增长 1.0%。商品房销售面积 120649 万平方米,比上年下降 7.6%。回顾 2014 年,中国经济在“稳增长”和“调结构”的指导方针下,整体经济下行的压力较大,尤其是房地产行业,正逐步迈入调整期,各项指标出现增速出现明显放缓甚至下滑。在这样的情况下,房地产政策面发生了一系列变化,政府从原先的调控政策转变为激励政策,例如限购的取消以及限贷的放松,加上降息等一系列货币政策的刺激,使得房地产行业在 2014 年底出现回暖企稳的态势。政府在稳经济增长的同时也促使房地产行业加速回暖并走出调整期,但在今年行业的不断调整中,行业格局发生了较大变化,房地产行业飞速发展的时代已经结束,总体来说明年房地产行业将会保持较为平稳的运行态势。(二) 公司发展战略

未来公司将会继续围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针,坚持房地产主业不动摇,全面推进新能源、新材料产业投资的快速发展。

一方面,公司仍将房地产开发作为公司主营业务。继续探索多方式多区域发展方向,尤其加快募投项目的建设工作。同时继续坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略,加快保障性房的项目建设,有效降低市场风险和政策风险。坚持以提高发展质量和效益为中心,紧抓产品质量和安全。

另一方面,公司借助各类资源优势,以新能源、新材料投资为重点,拓展多元化经营,促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略,在研究开发和工艺创新的基础上,深化内外产研协同和上下游产业链的合作,促进西藏国能矿业发展有限公司盐湖综合开发业务以及陕西国能新材料有限公司碳纳米管等相关新材料项目的稳步推进。(三) 经营计划

1、房地产项目开发计划

公司目前房地产开发项目,主要有佘山和园项目、桥东二期项目、彭浦十期 C 块二期项目及泉州上实置业有限公司 B-1、C-3-1、C-3-2 地块开发项目。其中:彭浦十期 C 块二期保障房项目已竣工并交付,在 2014 年度已经大部分结转收入实现收益;桥东二期保障房住宅部分 2014 年度竣工,计划逐步有序安排动迁居民进户,预计在 2015 年度结转收入,桥东二期办公楼部分 15 年度开工;泉州项目即公司募投项目计划开工建设,公司将全力做好预售准备工作,确保募投项目的顺利完成;佘山和园项目将根据市场情况进一步加快销售,重点培育并树立公司的房地产品牌,并逐步扩大公司地产品牌的影响力

2、人力资源计划

结合房地产业资源整合型、驾驭管理型的特点,公司将继续保持实行“团队高效、数量相对精简、待遇相对优厚”的方针。此外,随着公司投资的西藏国能矿业发展投资有限公司的盐湖开发业务的深入以及锂电产业链的延伸,公司亦应适时引进矿产领域专业人才。公司将进一步完善竞聘上岗机制,完善和建立能上能下能出能进的优胜劣汰的竞争机制岗位动态管理的用工管理制度;强化考核,制定目标,形成以利润为中心的考核机制;进一步加大人才的引进和培养,尤其是矿业和新材料方面的专业人才,使人力资源与企业的快速发展相适应。

3、加强企业内控管理

按照“以制度管人”的要求,健全和完善企业内控管理制度,提高各项工作规范化、制度化的水平,完善法人治理结构。进一步加强企业风险管理研究,建立企业内部完善的监督体系,完

21 / 223

2014 年年度报告善企业八个中心的管理职能,将责任层层落实到人,未来将继续坚持内控制度的执行,有效防范公司经营发展中的风险。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

按照公司 2015 年度经营计划,公司维持当前业务所需的日常营运资金和税金等支出预计约1.756 亿元,资产购置等日常资本性支出预计约 0.004 亿元,银行借款利息支出预计约 3.26 亿元,合计约 5.02 亿元。桥东商办楼、桥东二期配套菜场项目、广富林项目二期、泉州 C-3-1 项目一期工程是公司当前主要的在建投资项目。其中桥东商办楼总投资预算约为 18.4 亿元,2015 年度预计建设资金需求约为 1.5 亿元;桥东二期配套菜场项目总投资预算约为 5 亿元,2015 年度预计建设资金需求约为 0.37 亿元;广富林项目二期总投资预算约为 10.2 亿元,2015 年度预计建设资金需求约为 5 亿元;泉州项目 C-3-1 一期总投资预算约为 16 亿元,2015 年度预计建设资金需求约为 5 亿元。另外,公司 2015 年内共计到期借款本金为 30.45 亿元。

为此,公司一是将继续加快推进重点项目的建设,通过多元化的销售策略,加快销售资金的回笼;二是将根据业务发展需求,并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素,以股东利益最大化为核心,利用银行借款、再融资和公司债券等多种手段进行持续融资,以满足公司发展的需要;三是加强资金管理,通过对资金进行现金管理等方式,提高资金使用效率,降低资金成本;四是根据公司业务发展的需要,积极寻找战略合作伙伴,共同开发未来新项目。(五) 可能面对的风险

1、公司正处于市场有序扩展,推动业务增长的发展阶段,根据公司的整体战略部署,未来业务拓展将保持以上海为发展中心,逐步进行一定规模的跨区域发展。随着公司市场领域的拓展,预计将面临更为激烈的行业竞争。如何继续保持公司一贯的产品质量和品牌声誉,并在拓展领域内取得更大的成功,对公司而言是一项挑战。

2、房地产行业是资金密集型行业,具有投资资金大、回收期长的特点,随着公司多个项目的启动,公司面临的筹资压力较大。

3、随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张,对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切,如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度,也将影响业务发展规划的实施。

4、公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发,以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等,对公司而言是全新的行业,资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面,均存在一定的风险。公司将本着谨慎负责的态度,积极研究方案,做好可行性研究,加强与国内盐湖资源开采和生产以及处于领先地位的研究机构、国内新材料技术方面的高校专家以及相关企业交流与学习,降低进入新行业带来的不确定因素及风险。(六) 其他三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明□适用 √不适用(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用

22 / 223

2014 年年度报告四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要

求,切实保护投资者的合法利益,报告期内,公司股东大会审议通过了公司章程的修订。修订后

的《公司章程》进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施并提出差

异化的现金分红政策。

公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定及股东大会决议的相关的要求,现金分

红的标准和比例明确、清晰,相关的决策程序符合规定,各位独立董事对利润分配方案发表了明

确意见。公司通过多种形式听取中小股东意见和诉求,利润分配结合了公司的行业特点、发展阶

段和自身盈利水平、资本需求等因素,又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果,取得合理投资

回报等要求。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度

审计报告》确认,截止2014年度母公司累计可分配利润为170,121,192.15元。2014年利润分配预

案为:拟以2014年年末总股本729,213,663股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.1元(含

税),共计分配利润7,292,136.63元。本次不进行公积金转增,也不进行送红股。

对公司2014年利润分配预案说明如下:

(一)行业及公司基本经营情况

公司是以房地产开发为主的上市公司,对现金流要求较高。近年来,房地产行业的调控日趋

严厉,为满足公司在房产开发方面不断增加的投入,公司通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道,

以保证企业的资金安全。同时,不断加强保障房的开发建设,确保企业平稳运行。

2014年度,公司经营层在董事会的领导下,围绕房地产主营业务,积极克服政策调控对公司

房地产业务的影响,按照公司发展规划稳步推进房地产开发,同时探索多方式多区域发展。2014

年实现营业收入1,049,190,175.20元,净利润49,691,516.54元(其中归属于母公司所有者净利润

为76,954,987.91元)。未来,公司仍将房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带

来的风险,在保证公司稳定的利润前提下,探索多方式多区域发展方向,坚持保障性住房与普通

商品房开发相结合的发展战略,加快保障性房的项目建设,有效降低市场风险和政策风险。同时,

公司将对外积极拓展房地产开发项目,项目领域延伸至上海市其他区域、福建省泉州市等地,形

成业务发展的多区域布局。

经综合考虑,结合公司行业特点和发展现状,目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段,

为保障未来项目开发和提升公司实力,公司需留存充足收益用于未来发展。

(二)公司未来资金需求分析

公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

年度 经营活动产生的现 投资活动产生的 筹资活动产生的 期末现金及现金等 预计未来一

金净流量 现金净流量 现金净流量 价物余额 年资金需求2014年 2,171,966,258.89 -249,615,101.19 111,569,096.92 2,296,922,256.97 45-50亿元

公司目前主要营业收入为房地产销售收入,随着公司项目投资规模扩大,公司资产负债率、

短期及长期借款余额、财务费用金额较高,2014年底公司合并资产负债率达77.51%,期末借款余

额达48.39亿元,2014年度公司财务费用为1.09亿元。公司偿还债务支付现金压力较大,超出公司

正常经营规模,2014年取得借款收到的现金14.34亿元,偿还债务支付的现金为18.4亿元。公司较

高的负债比例、短期借款余额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转,为减少财务费用,

公司利用增加的货币资金归还了银行借款。

截至目前,公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款、再融资和预售房款。

为保证公司持续、健康、稳定发展,2015年公司资金需求主要包括三方面:一是正常生产经营方

面的资金需求;二是项目投资的资金需求;三是偿还短期借款的资金需求。预计未来一年资金需

求为45-50亿元,为实现2015年经营发展目标,公司将根据业务发展需要安排资金计划,公司将严

格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序,一方面通过统筹资金调度,严格控制各项费用

支出,合理安排资金使用计划,支持公司的健康快速发展;另一方面结合资本市场,继续积极探

索新的融资渠道,采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

(三)公司资金的收益情况

23 / 223

2014 年年度报告

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下:

加权平均净资产 每股收益(元)

净利润

收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 5.96 0.13 0.13

2014年 扣除非经常性损益后归属于公司普通 3.48 0.08 0.08

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 5.57 0.11 0.112013年 扣除非经常性损益后归属于公司普通

4.78 0.10 0.10

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 8.88 0.18 0.182012年 扣除非经常性损益后归属于公司普通

6.18 0.12 0.12

股股东的净利润

2014年度,公司扣除非经常性损益后的资金收益指标实现了较平稳的发展态势,表明公司保

持了持续、稳定、健康发展的良好状态。

公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况:

公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款,公司2015年内共计到期借款本金为

30.45亿元。公司目前较高的负债比例、银行贷款金额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常

运转。适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用,提高公司抵御风险的能力,

对公司整体利润的提高起到积极促进作用。

公司未分配利润的使用,将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力,并顺利推进公司

战略发展,预期收益良好。

董事会会议的审议和表决情况:

公司经第六届董事会第二十五次(定期)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《西

藏城市发展投资股份有限公司2014年利润分配预案》。

独立董事发表意见的情况:

目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段,为保障未来项目开发和提升公司实力,公司

需留存充足收益用于未来发展。公司降低2014年度现金分红比例有利于保证公司重大项目资金支

出,保障公司的长远发展。此次利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东

未来三年(2014-2015年)分红回报规划》的有关规定,符合公司的实际情况。同意将该议案提交

公司2014年年度股东大会审议。

综上所述,董事会拟定的2014年度利润分配预案兼顾了向投资者分配现金股利、回馈广大投

资者,和改善公司财务结构、保障公司长远发展。有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长

远利益,有助于优化公司资本结构、提高公司抗风险能力及盈利水平,从而进一步提升公司的核

心竞争能力。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上

分红 每 10 股转 表中归属于上市

红股数 息数(元) 额 市公司股东

年度 增数(股) 公司股东的净利

(股) (含税) (含税) 的净利润的

润

比率(%)

2014 年 0 0.1 0 7,292,136.63 76,954,987.91 9.48

2013 年 0 0.20 0 11,514,099.96 64,642,112.48 17.81

2012 年 0 0.18 0 10,362,689.96 100,966,249.19 10.26

24 / 223

2014 年年度报告

由于公司 2014 年度合并泉州市上实置业有限公司,为同一控制合并,故追溯调整前 2013 年合并

报表中归属于上市公司股东的净利润为 71,653,933.65 元,现金分红占调整后合并报表中归属于

上市公司股东的净利润的比率为 16.07 %。

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司一直高度重视并积极履行社会责任。2014 年,公司坚持创新驱动、转型发展,创新经营

机制,努力实现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展,进一步提升了企业的竞争力和美

誉度

1、通过完善制度,加强股东权益保护

公司不断规范和完善公司组织架构,依法设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司

的权力机构、执行机构和监督机构,权责明确,相互独立,相互制衡,并制定了一系列的管理制

度,规范治理,为股东创造价值。进一步树立服务投资者、积极回报投资者的责任意识,加强与

投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,对公司章程中有关股东大会投票包括累积

投票制等条款进行了完善和细化,明确了投票条件和投票方式。

2、改进考核方式,强化员工权益保护

通过采用科学公平的考核办法,改革员工薪资结构,进一步完善人力资源管理、劳动用工管

理以及员工薪酬、培训体系建设。一是严格执行《劳动法》、《劳动合同法》各项规定,积极推

行员工薪酬制度改革,实施以岗定薪和薪酬增长机制,确保共享企业发展成果,维护员工队伍稳

定。二是切实把困难职工工作做好、做细,使真正困难的职工得到了及时帮助;。三是高度重视

员工培训与职业发展,不断加大教育培训投入,健全教育培训体系,丰富培训方式和内容,并采

取灵活多样的方式使其到基层锻炼,熟悉生产经营状况。

3、积极参与社会公益事业,真情回报社会。

在着力发展自身业务的同时,公司推动各利益相关方共同发展,积极回馈社会,不遗余力的

支持和支援社会经济发展和地方建设,多次向贫困地区捐款捐物,积极履行帮扶职责。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

六、其他披露事项

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型 查询索引

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:万元 币种:人民币报告期内:

起诉 应诉 承 诉讼仲 诉讼(仲裁)基 诉讼(仲 诉讼 诉讼 诉讼(仲裁)审理结果 诉讼(仲

(申请) (被申 担 裁类型 本情况 裁)涉及 (仲 (仲 及影响 裁)判决

25 / 223

2014 年年度报告

方 请)方 连 金额 裁)是 裁) 执行情况

带 否形 进展

责 成预 情况

任 计负

方 债及

金额

谢玉林 上海北 民事诉 2014 年 8 月 19 3,397.5 否 立案 由于永盛苑楼盘为北 无

方城市 讼 日,北方城投 再审 方城投公司在借壳雅

发展投 接到上海市高 砻上市资产重组前开

资有限 级人民法院 发建设的项目,该项

公司 (2014 )沪高 目的损益已结转入北

民一(民)申 方城投公司的净资产

字第 1192 号应 注入了上市公司,为

诉通知书,由 确保上市公司及全体

上海市高级人 股东的利益,闸北区

民法院立案再 国资委承诺如因永盛

审。 苑房屋质量问题导致

北方城投发生赔付义

务,由闸北区国资委

承担。

(三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项

(四) 其他说明

公司参股公司西藏国能矿业发展有限公司与自然人薛梦懿、薛梦蛟因合同纠纷一案,目前西

藏自治区高级人民法院已经受理,具体内容如下:

西藏国能矿业发展有限公司于 2013 年 7 月与自然人薛梦懿、薛梦蛟签订了《关于西藏龙辉矿

业有限公司股权及矿权之合作协议》,约定自然人薛梦懿、薛梦蛟将其持有的西藏龙辉矿业有限

公司(以下简称“龙辉公司“)的合计 100%的股权转让给西藏国能矿业发展有限公司,龙辉公司

合法拥有西藏地区 2 项探矿权证以及 12 项储备矿权。2013 年 11 月 28 日,西藏国能矿业发展有

限公司收到薛梦懿、薛梦蛟委托律师发送的《律师函》,要求解除原合作协议。对此,西藏国能

矿业发展有限公司表示不同意解除。

因双方无法就协议的履行事宜达成一致意见,西藏国能矿业发展有限公司按照协议约定的争

议解决的方式向拉萨市高级人民法院提起诉讼,要求薛梦懿、薛梦蛟继续履行原协议的约定。2014

年 6 月 20 日,西藏国能矿业发展有限公司收到西藏自治区高级人民法院(2014)藏法民二初字第

1 号《民事判决书》,判决西藏国能矿业发展有限公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的《关于西藏龙辉

矿业有限公司股权及矿权之合作协议》合法有效。

薛梦懿、薛梦蛟不服上述判决并向中华人民共和国最高人民法院提出上诉,目前案件已立案

受理,正在审理当中。

26 / 223

2014 年年度报告二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型 查询索引

公司购买上海北方企业(集团)有限公司持有的泉州市 详见公司 2013 年 11 月 20 日在上海证券

上实置业有限公司 40.01%的股权并与其签订《附生效条 交易所的网站披露的临 2013-047 号公

件的股权转让协议》 告。公司于 2014 年 11 月完成非公开发

行股票项目,募集资金中 19,517.44 万元

用于收购泉州置业 40.01%股权项目,已

于 2014 年 11 月收购完成。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

资 所涉 所涉 该资产

自收购 自本年初至

是否为 产 及的 及的 为上市

日起至 本年末为上

交易对 关联交 收 资产 债权 公司贡

被收 本年末 市公司贡献

方或最 购买 资产收购 易(如 购 产权 债务 献的净 关联关

购资 为上市 的净利润(适

终控制 日 价格 是,说明 定 是否 是否 利润占 系

产 公司贡 用于同一控

方 定价原 价 已全 已全 利润总

献的净 制下的企业

则) 原 部过 部转 额的比

利润 合并)

则 户 移 例(%)

上海北 泉州 2014 19,517.44 是 市 是 是 关联人

方企业 市上 年 11 场 (与公

( 集 实置 月 17 价 司同一

团)有 业有 日 董事

限公司 限公 长)

司收购资产情况说明2014 年 12 月 26 日,公司自上海浦东发展银行闸北支行募集资金专户划款 5 亿元至泉州市上实置业有限公司(以下简称“泉州上实”)的募集资金专户,用于泉州项目开发,资金投入方式为增资。根据本公司与泉州上实另一股东厦门达沃斯投资管理有限公司于 2014 年 12 月签订的增资协议,双方约定按现有持股比例同比例增资,其中西藏城投增资 5 亿元,厦门达沃斯增资

27 / 223

2014 年年度报告

88,166,098.00 元。2015 年 1 月 23 日,厦门达沃斯投资管理有限公司增资款 88,166,098.00 元一次

性支付到位,相应的工商变更于 2015 年 1 月 26 日完成。

本次增加注册资本后泉州市上实置业有限公司各股东出资及出资比例如下:

1、股东西藏城市发展投资股份有限公司出资额 600,000,000.00 元人民币,占注册资本 85.01%

2、股东厦门达沃斯投资管理有限公司出资额 105,806,098.00 元人民币,占注册资本 14.99%

2、 出售资产情况

单位:元 币种:人民币

本年初起至 是否为关 资产出售为

出 出售 所涉及的 所涉及的

被出 出 出售日该资 联交易 资产出 上市公司贡

交易 售 产生 资产产权 债权债务 关联

售资 售 产为上市公 (如是, 售定价 献的净利润

对方 价 的损 是否已全 是否已全 关系

产 日 司贡献的净 说明定价 原则 占利润总额

格 益 部过户 部转移

利润 原则) 的比例(%)

出售资产情况说明

3、 资产置换情况

单位:元 币种:人民币

置 置 资

入 出 产

置入

资 资 置

资产

产 产 置 置 置 置 换

自本

自 自 入 入 出 出 为

年初

置 年 所 所 所 所 上

至本

入 初 涉 涉 涉 涉 市

年末 是否

日 起 及 及 及 及 公

为上 为关 资

置 起 至 的 的 的 的 司

置 置 资 市公 联交 产

置 换 至 置 资 债 资 债 贡

入 出 产 司贡 易 置 关

换 置 产 本 出 产 权 产 权 献

资 资 置 献的 (如 换 联

方 换 生 年 日 产 债 产 债 的

产 产 换 净利 是, 定 关

名 日 的 末 为 权 务 权 务 净

名 名 价 润 说明 价 系

称 损 为 上 是 是 是 是 利

称 称 格 (适 定价 原

益 上 市 否 否 否 否 润

用于 原 则

市 公 已 已 已 已 占

同一 则)

公 司 全 全 全 全 利

控制

司 贡 部 部 部 部 润

下的

贡 献 过 转 过 转 总

企业

献 的 户 移 户 移 额

合

的 净 的

并)

净 利 比

利 润 例

28 / 223

2014 年年度报告

润 (%)资产置换情况说明4、 企业合并情况五、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用六、重大关联交易√适用 □不适用(一) 与日常经营相关的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公 详见公司 2015 年 3 月 5 日在上海证券交易所的司(以下简称“北方城投”)与上海星舜置业有 网站披露的临 2015-013 号公告。限公司(以下简称“星舜置业”)签订了协议,约定北方城投为星舜置业提供工程咨询、销售策划等服务,在 2014 年 12 月 31 日之前,星舜置业应按年度向北方城投支付咨询服务费。其中北方城投 2012 年度已经收取咨询服务费为人民币10,500,350 元;2013 年度已经咨询服务费为人民币 9,710,850 元。以上事项已经公司 2013 年12 月 20 日召开的公司第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过。2014 年度咨询服务费经双方协商一致,约定为人民币 8,595,952.10元。鉴于公司董事陈卫东先生担任星舜置业的董事,公司监事沈文女士担任星舜置业的监事,根据上海证券交易所相关规定,本次交易构成关联交易。2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项3、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联 关联 关联 关联 关联交 关联交易价格 关联交易金额 占同类 关联 市场 交易价格

29 / 223

2014 年年度报告

交易 关系 交易 交易 易定价 交易金 交易 价格 与市场参

方 类型 内容 原则 额的比 结算 考价格差

例 方式 异较大的

(%) 原因

上海 其他 接受 物业 市场价 2,774,730.52 2,774,730.52 65.54%

北方 劳务 管理物业管理有限公司

上海 其他 接受 车位 市场价 45,000 45,000 1.06%

北方 劳务 销售

物业 佣金管理有限公司

上海 其他 提供 收取 市场价 647,581.80 647,581.80 15.29%

北方 劳务 车位

物业 管理

管理 费有限公司

上海 联营 其它 房屋 市场价 166,956.00 166,956.00 3.94%

闸北 公司 流入 租赁北方小额贷款股份有限公司

西藏 联营 其它 房屋 市场价 500,000.00 500,000.00 11.81%

国能 公司 流入 租赁矿业发展有限公司

西藏 联营 其它 房屋 市场价 100,000.00 100,000.00 2.36%

旺盛 公司 流入 租赁投资有限公司

合计 / / 4,234,268.32 100.00% / / /大额销货退回的详细情况

30 / 223

2014 年年度报告关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)关联交易的说明

(二) 资产收购、出售发生的关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项公司购买上海北方企业(集团)有限公司持有的泉州市上实置业有限公司 40.01%的股权并与其签订《附生效条件的股权转让协议》。详见公司 2013 年 11 月 20 日在上海证券交易所的网站披露的临 2013-047 号公告。公司于 2014 年 11 月完成非公开发行股票项目,募集资金中 19,517.44 万元用于收购泉州置业 40.01%股权项目,已于 2014 年 11 月收购完成。3、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

交易

价格

与账

交易

面价

对公

值或

司经

转让 转让 转让 评估

关联 转 关联 营成

关联 关联 资产 资产 市场 资产 价

关联 关联 交易 让 交易 果和

交易 交易 的账 的评 公允 获得 值、

方 关系 定价 价 结算 财务

类型 内容 面价 估价 价值 的收 市场

原则 格 方式 状况

值 值 益 公允

的影

价值

响情

差异

况

较大

的原

因资产收购、出售发生的关联交易说明

31 / 223

2014 年年度报告(三) 共同对外投资的重大关联交易1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

为满足西藏旺盛投资有限公司的日常经营的资 详见公司 2014 年 4 月 2 日在上海证券交易所的金需求,支持其持续发展,拟将西藏旺盛投资有 网站披露的临 2014-012 号公告。限公司注册资本由 1000 万元增资至 5000 万元,各股东按原持股比例增资,其中,我公司持股27%,应增加注册资金为 1080 万元,增资完成后,我公司出资金额为 1350 万元。2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项3、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

被投资

被投资 被投资 企业的

被投资 被投资 被投资 被投资

共同投 关联 企业的 企业的 重大在

企业的 企业的 企业的 企业的

资方 关系 主营业 注册资 建项目

名称 总资产 净资产 净利润

务 本 的进展

情况共同对外投资的重大关联交易情况说明(四) 关联债权债务往来1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

公司通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提 详见公司 2014 年 2 月 25 日在上海证券交易所的

供委托贷款用于其项目开发经营。公司此次委托 网站披露的临 2014-004 号公告。贷款的金额为人民币 5000 万元,委托贷款期限为 1 年,委托贷款利率为 1 年期银行同期贷款基准利率上浮 20%。

公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行申 详见公司 2014 年 4 月 2 日在上海证券交易所的

请 3 亿元贷款,由公司控股股东上海市闸北区国 网站披露的临 2014-013 号公告。有资产监督管理委员会提供股份质押担保,并由公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司提供反担保。该笔贷款额度为叁亿元,贷款期限为三年,贷款利率根据提款时间协商确定,贷款用途为补充公司经营资金需求。根据上海证券交易所相关规定,控股股东为公司提供担保以及

32 / 223

2014 年年度报告公司子公司为控股股东提供反担保构成关联担保。

公司向上海北方企业(集团)有限公司申请委托 详见公司 2014 年 11 月 28 日在上海证券交易所

贷款,额度为 15 亿元,借款期限为三年,借款 的网站披露的临 2014-044 号公告。利率为基准利率上浮 5%,公司将在借款期限内根据资金情况在约定额度内提前归还和续借。2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项3、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联方向上市公司

向关联方提供资金

提供资金

关联方 关联关系

期初 期末 期初 期末

发生额 发生额

余额 余额 余额 余额

合计报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(元)公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元)关联债权债务形成原因关联债权债务清偿情况与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响(五) 其他七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用

2 担保情况√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保 担保 被担 担保 担保 担保 担保 担保 担保是 担保是 担保逾 是否存 是否为 关

33 / 223

2014 年年度报告

方 方与 保方 金额 发生 起始日 到期日 类型 否已经 否逾期 期金额 在反担 关联方 联

上市 日期 履行完 保 担保 关

公司 (协议 毕 系

的关 签署

系 日)

上海 全资 上海 220,0 2013 2018年 2020年 一 般 否 否 是 控

北方 子公 市闸 00,00 年11 12月27 12月26 担保 股

城市 司 北区 0.00 月14 日 日 股

发展 国有 日 东

投资 资产

有限 监督

公司 管理

委员

会

上海 全资 上海 300,0 2014 2017年 2019年 一 般 否 否 是 控

北方 子公 市闸 00,00 年4月 4月18 4月17 担保 股

城市 司 北区 0.00 18日 日 日 股

发展 国有 东

投资 资产

有限 监督

公司 管理

委员

会

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司 390,000,000.00的担保)

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子 520,000,000.00公司的担保)

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 -912,080,000.00

报告期末对子公司担保余额合计(B) 1,189,000,000.00

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 1,709,000,000.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 70.25其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 520,000,000.00金额(C)直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)

担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 492,578,913.52

上述三项担保金额合计(C+D+E) 1,012,578,913.52未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 公司对外担保系鉴于大股东为上市公司贷款提供了股权

质押担保,而提供的反担保。

34 / 223

2014 年年度报告八、承诺事项履行情况√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承 承诺 是否 是否 如未能及时 如未能及

诺 承诺 时间 有履 及时 履行应说明 时履行应

承诺背景 承诺方

类 内容 及期 行期 严格 未完成履行 说明下一

型 限 限 履行 的具体原因 步计划与股改相关的承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

其 上海市闸 根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺,作为 长期 否 是 无 无

他 北区国有 上市公司的控股股东,为保证上市公司在本次重组完成后的独立运 有效与重大资产

资产监督 作,闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间,与上市公司重组相关的

管理委员 在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。承诺

会(以下简 闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资与重大资产

称“闸北区 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,重组相关的

国资委”) 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。承诺

解 上海市闸 为避免2009年公司重大资产重组完成后,闸北区国资委及其 长期 否 是 无 无与重大资产

决 北区国有 控制的下属企业与上市公司之间出现同业竞争之情形,保证双方的 有效重组相关的

同 资产监督 合法权益及上市公司全体股东,特别是中小股东的合法权益,作为承诺

业 管理委员 上市公司的控股股东,闸北区国资委(承诺人)承诺:

竞 会 1)在本次重大资产重组完成后,承诺人及承诺人控股、实际

35 / 223

2014 年年度报告

争 控制的企业(除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司

外)将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业

务;上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目

及拟建项目(即:上海新泉路340街坊、上海普善路281街坊地块、

上海老沪太路295地块)开发完毕后,不再从事与上市公司相竞争

的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使

必要的权力,促使其遵守本承诺。

2)在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争

的董事会或股东大会上,承诺人承诺,将按规定进行回避,不参与

表决。

3)如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企

业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在

上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业

务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证

券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资

产优先转让给上市公司。

4)承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关

规范性文件及《公司章程》的规定,与其他股东一样平等的行使股

东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损

害公司和其他股东的合法权益。”

解 上海市闸 为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295 长期 否 是 无 无

决 北区国有 地块侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,闸北区国 有效

同 资产监督 资委于2009年8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞

业 管理委员 争问题的承诺函》,承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三

竞 会 十日内,促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有

争 的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控股子公

司,即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托

36 / 223

2014 年年度报告

管给上市公司或其控股子公司,托管期限至295街坊26丘地块开发

建设并销售完毕,并签署相关的股权托管协议。

2010年1月28日,闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新

发展公司签订了《托管协议》,托管期限为《托管协议》签署之日

起开始,至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区295街

坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。

解 上海市闸 为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司 长期 否 是 无 无

决 北区国有 之间的关联交易,闸北区国资委承诺: 有效

关 资产监督 (1)在本次交易完成后,承诺人及其控制的企业将尽量减少

联 管理委员 并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或

交 会 有合理原因而发生的关联交易,承诺人及其控制的企业将以公允、

易 合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序。

(2)承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期

间,不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东(特别是

中小股东)的合法权益。

(3)承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上

市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的

企业有任何违反上述承诺的事项发生,承诺人及其控制的企业承担

因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。

其 上海市闸 (1)相关承诺 长期 否 是 无 无

他 北区国有 闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司 有效

资产监督 及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》,承诺闸北区国资

管理委员 委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交

会 割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公

司已开发完成并基本销售完的项目,按最终税务清算结果,如北方

37 / 223

2014 年年度报告城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部分,由闸北区国资委全额承担;如北方城投及其下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分,由闸北区国资委全额收回。

同时,闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函》,承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司,依法履行缴纳企业所得说、营业税、城建税等各项税种,如出现北方城投及其下属子公司需依法承担补交上述税种的情形,补交部分由闸北区国资委全额承担。

(2)公司下属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司(以下简称“动拆迁公司”)于2010年6月28日收到《上海市地方税务局第六稽查局税务处理决定书》(沪地税六稽处[2010]107号)以及《上海市地方税务局第六稽查局税务行政处罚决定书》(沪地税六稽罚一[2010]72号)。闸北区国资委已经于2010年将上述罚款金额支付与上市公司完毕。

(3)2010年7-9月,因下属全资子公司北方城投下属上海润华置业有限公司注销,税务清算时需补缴土地增值税17,945,524.62元,北方城投按持股比例需承担7,178,209.84元。

根据闸北区国资委于2009年3月20日出具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》,闸北区国资委已于2010年承担补缴土地增值税款7,178,209.84元。

(4)2011年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增值税清算,其中北方佳苑项目为重组前已开发完成并基本销售完的项目。根据税务事务所的清算审计报告,属于资产交割日即2009年11月30日前实现的收入应补缴的土地增值税为24,308,693.34

38 / 223

2014 年年度报告

元。闸北区国资委已经将上述税款支付给上市公司。

其 上海市闸 为保障上市公司利益,闸北区国资委承诺:对于北方城投存在 长期 否 是 无 无

他 北区国有 的逾期贷款115万元,如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投 有效

资产监督 承担任何利息或逾期罚息的支付义务,闸北区国资委将在接到北方

管理委员 城投书面通知的十个工作日内完成支付。

会与首次公开发行相关的承诺

解 上海市闸 本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会直接 长期 否 是 无 无

决 北区国有 及间接控股的公司中,上海苏河湾投资控股有限公司(下称“苏河 有效

同 资产监督 湾控股”)及其控股子公司从事的295街坊26丘和101地块开发项

业 管理委员 目以及上海大宁资产经营(集团)有限公司(下称“大宁集团”)

竞 会 及其控股子公司从事的海大宁中心广场(大宁中心广场一期)以及

争 757街坊33丘地块综合用房开发项目(大宁中心广场四期)与本公

司存在竞争关系。

鉴于上述情况,本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取

与再融资相 的解决措施如下:

关的承诺 1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项

目:

本公司拟继续托管295街坊26丘项目,并在该项目开发完毕后,

由闸北区国资委督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转

让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续由

苏河湾控股自用,不用于销售等商业用途。

同时,闸北区国资委承诺:(1)将上海城铭置业有限公司50%

的股权继续托管给西藏城投,同时,295街坊26丘项目开发完毕后,

将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上

39 / 223

2014 年年度报告海城铭置业有限公司全部股权;(2)101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自用;(3)苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关系的业务,不与西藏城投产生新的同业竞争。

2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目:

本公司与大宁集团于2014年7月14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的同业竞争问题,主要内容包括:

(1)大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项目委托本公司行使进行建设管理及经营管理的权利。托管期间,上海大宁中心广场项目的管理人员由本公司选派,建设管理、运营管理的日常事项由本公司决定;

(2)双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年度经营目标达成了共识;

(3)托管费用:在上海大宁中心广场项目达到双方约定的经营目标的前提下,在托管期间,大宁集团每年向本公司支付托管费人民币500万元;如未达到经营目标,则大宁集团每年向本公司支付托管费人民币250万元;如超过本协议约定的经营目标,则就超出经营目标部分,大宁集团将向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。

此外,由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权,大宁集团对大宁广荣不具有控股权,因此不再与本公司存在同业竞争。

同时,闸北区国资委承诺:

(1)在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过增资扩股或其他方式将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下;

(2)上海大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司不再从事与西藏城投存在竞争关系的业务,不与西藏城投产生新的同

40 / 223

2014 年年度报告

业竞争。

3、除以上承诺外,闸北区国资委另承诺:

(1)除上海苏河湾投资控股有限公司及其控股子公司、上海

大宁资产经营(集团)有限公司及其控股子公司,闸北区国资委直

接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。

(2)闸北区国资委将切实履行控股股东义务,保障西藏城投

的独立性,确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利益;闸北

区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企业将不会以任何形式

直接或间接地从事与西藏城投及其子公司相竞争的业务。

(3)闸北区国资委将严格履行上述承诺事项,并督促实际控

制的企业切实履行上述承诺事项。与股权激励相关的承诺其他承诺

41 / 223

2014 年年度报告

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目

达到原盈利预测及其原因作出说明九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 否

原聘任 现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通 立信会计师事务所(特殊普通

合伙) 合伙)

境内会计师事务所报酬 80 80

境内会计师事务所审计年限 5 5境外会计师事务所名称境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通 45

合伙)财务顾问

保荐人 冯海、李毅聘任、解聘会计师事务所的情况说明审计期间改聘会计师事务所的情况说明

42 / 223

2014 年年度报告十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划十二、可转换公司债券情况□适用 √不适用十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

单位:元 币种:人民币

2013年12月31日

被投资 2013年1月1日归属于母

交易基本信息 长期股权投资 可供出售金融资产 归属于母公司股东权益

单位 公司股东权益(+/-)

(+/-) (+/-) (+/-)

上海七浦路服装 -100,000.00 100,000.00批发市场经营管理有限公司

上海和诚房地产 -2,000,000.00 2,000,000.00

43 / 223

2014 年年度报告有限公司

上海农村商业银 -10,000,000.00 10,000,000.00行

上海星舜置业有 -5,000,000.00 5,000,000.00限公司

上海沪欣房地产 -15,044,505.00 15,044,505.00发展有限公司

合计 / -32,144,505.00 32,144,505.00长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了追溯调整。

长期股权投资准则变动对于合并财务报告仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)

单位:元 币种:人民币

被投资 2013年1月1日 2013年12月31日

交易基本信息

单位 资本公积(+/-) 留存收益(+/-) 资本公积(+/-) 留存收益(+/-)

合计 /长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响(二)的说明

3 职工薪酬准则变动的影响

单位:元 币种:人民币

2014年1月1日应付职工薪酬 2014年1月1日归属于母公司股东权益

(+/-) (+/-)

44 / 223

2014 年年度报告职工薪酬准则变动影响的说明

4 合并范围变动的影响

单位:元 币种:人民币

2013 年 1 月 1 日归属于母公 2013年12月31日

纳入/不再纳入合并

主体名称 司股东权益 资产总额 负债总额 归属于母公司股东权益

范围的原因

(+/-) (+/-) (+/-) (+/-)

合计 -合并范围变动影响的说明

5 合营安排分类变动的影响

单位:元 币种:人民币

2013 年 1 月 1 日 2013年12月31日

被投资 归属于母公司

资产总额 负债总额 归属于母公司股东权益

主体 股东权益

(+/-) (+/-) (+/-)

(+/-)

合计合营安排分类变动影响的说明

45 / 223

2014 年年度报告

6 准则其他变动的影响

7 其他

十四、其他重大事项的说明

□适用 □不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积

数量 比例(%) 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%)

股

一、有限售条件股份 36,066,012 6.26 153,508,665 153,508,665 189,574,677 26.00%1、国家持股2、国有法人持股

3、其他内资持股 36,066,012 6.26 153,508,665 153,508,665 189,574,677 26.00%

其中:境内非国有法 36,066,012 6.26 153,098,665 153,098,665 189,164,677 25.94%人持股

境内自然人持 410,000 410,000 410,000 0.06%

46 / 223

2014 年年度报告股4、外资持股其中:境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通 539,638,986 93.74 539,638,986 74.00%股份

1、人民币普通股 539,638,986 93.74 539,638,986 74.00%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

三、股份总数 575,704,998 100 153,508,665 153,508,665 729,213,663 100

2、 股份变动情况说明

经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]986 号文核准,公司在上海证券交易所非公开发行人民币普通股 153,508,665 股,发行价格为 9.74 元/

股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

年初限售 本年解除 本年增加限 年末限售股 解除限售日

股东名称 限售原因

股数 限售股数 售股数 数 期

全国社保基金五零 0 0 20,000,000 20,000,000 非公开发 2015 年 11

四组合 行股票 月 17 日

南京瑞森投资管理 0 0 16,000,000 16,000,000 非公开发 2015 年 11

合伙企业(有限合 行股票 月 17 日

伙)

47 / 223

2014 年年度报告

国华人寿保险股份 0 0 16,000,000 16,000,000 非公开发 2015 年 11

有限公司-万能三 行股票 月 17 日号

申万菱信(上海)资 0 0 16,000,000 16,000,000 非公开发 2015 年 11

产-工商银行-中 行股票 月 17 日融信托-中融-瑞林集合资金信托计划

东方国际(集团)有 0 0 15,700,000 15,700,000 非公开发 2015 年 11

限公司 行股票 月 17 日

兴业全球基金-光 0 0 15,700,000 15,700,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴全定增 行股票 月 17 日85 号分级特定多客户资产管理计划

融通基金-工商银 0 0 15,700,000 15,700,000 非公开发 2015 年 11

行-华融国际信托 行股票 月 17 日-华融通润 20 号权益投资集合资金信托计划

东海基金-工商银 0 0 15,400,000 15,400,000 非公开发 2015 年 11

行-东海基金-定 行股票 月 17 日增策略 3 号 1 期资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 18 号集合资产管理计划

兴业银行股份有限 0 0 3,670,000 3,670,000 非公开发 2015 年 11

公司-兴全趋势投 行股票 月 17 日资混合型证券投资基金

48 / 223

2014 年年度报告

富安达资产-宁波 0 0 1,840,000 1,840,000 非公开发 2015 年 11

银行-富安达-大 行股票 月 17 日朴汇升定增 1 号专项资产管理计划

兴业银行股份有限 0 0 1,838,665 1,838,665 非公开发 2015 年 11

公司-兴全全球视 行股票 月 17 日野股票型证券投资基金

兴证证券资管-光 0 0 1,780,000 1,780,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 17 号集合资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 1,400,000 1,400,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 26 号集合资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 1,300,000 1,300,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 28 号集合资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 1,230,000 1,230,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 21 号集合资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 1,100,000 1,100,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 23 号集合资产管理计划

兴证证券资管-光 0 0 1,080,000 1,080,000 非公开发 2015 年 11

大银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 15 号集合资产

49 / 223

2014 年年度报告管理计划

兴证证券资管-工 0 0 1,080,000 1,080,000 非公开发 2015 年 11

商银行-兴证资管 行股票 月 17 日鑫成 22 号集合资产管理计划

东海基金-工商银 0 0 1,000,000 1,000,000 非公开发 2015 年 11

行-东海基金-定 行股票 月 17 日增策略 3 号 2 期资产管理计划

中国农业银行股份 0 0 500,000 500,000 非公开发 2015 年 11

有限公司-嘉实新 行股票 月 17 日兴产业股票型证券投资基金

兴业证券-光大银 0 0 480,000 480,000 非公开发 2015 年 11

行-兴业证券鑫成 行股票 月 17 日12 号集合资产管理计划

伞虹 0 0 410,000 410,000 非公开发 2015 年 11

行股票 月 17 日

东海基金-工商银 0 0 300,000 300,000 非公开发 2015 年 11

行-鑫龙 81 号资产 行股票 月 17 日管理计划

合计 0 0 153,508,665 153,508,665 / /

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股 币种:人民币

股票及其衍生 发行价格 获准上市交 交易终止

发行日期 发行数量 上市日期

证券的种类 (或利率) 易数量 日期

普通股股票类

50 / 223

2014 年年度报告

非公开发行 A 股股 2014 年 11 9.74 153,508,665 2015 年 11 153,508,665

票 月 17 日 月 17 日可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类其他衍生证券截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况(三) 现存的内部职工股情况

单位:股 币种:人民币

内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量现存的内部职工股情况的说明三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 29,043

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 33,010(户)截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数

51 / 223

2014 年年度报告

(户)

年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复

的优先股股东总数(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

持有有限售 股

股东名称 期末持股数 比例 股东

报告期内增减 条件股份数 份

(全称) 量 (%) 数量 性质

量 状

态

上海市闸北区国有资产监督 0 318,061,655 43.62% 0 质 97,520,000 国家

管理委员会 押

南京长恒实业有限公司 0 36,066,012 4.95% 36,066,012 36,066,012 境内非

冻

国有法

结

人

全国社保基金五零四组合 20,000,000 20,000,000 2.74% 20,000,000 境内非

无 国有法

人

南京瑞森投资管理合伙企业 16,000,000 16,000,000 2.19% 16,000,000 16,000,000 境内非

未

(有限合伙) 国有法

知

人

国华人寿保险股份有限公司 16,000,000 16,000,000 2.19% 16,000,000 境内非

-万能三号 无 国有法

人

申万菱信(上海)资产-工商 16,000,000 16,000,000 2.19% 16,000,000 境内非

银行-中融信托-中融-瑞 无 国有法

林集合资金信托计划 人

52 / 223

2014 年年度报告

东方国际(集团)有限公司 15,700,000 15,700,000 2.15% 15,700,000 境内非

无 国有法

人

兴业全球基金-光大银行- 15,700,000 15,700,000 2.15% 15,700,000 境内非

兴全定增 85 号分级特定多客 无 国有法

户资产管理计划 人

融通基金-工商银行-华融 15,700,000 15,700,000 2.15% 15,700,000 境内非

国际信托-华融通润 20 号 无 国有法

权益投资集合资金信托计划 人

东海基金-工商银行-东海 15,400,000 15,400,000 2.11% 15,400,000 境内非

基金-定增策略 3 号 1 期资产 无 国有法

管理计划 人

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称 持有无限售条件流通股的数量

种类 数量

上海市闸北区国有资产监督管理委员会 318,061,655 人民币普 318,061,655

通股

中国东方资产管理公司 9,666,000 人民币普 9,666,000

通股

交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券投 4,324,765 人民币普 4,324,765

资基金 通股

中国信达资产管理股份有限公司 3,351,000 人民币普 3,351,000

通股

浙江省发展资产经营有限公司 3,049,041 人民币普 3,049,041

通股

中国建设银行股份有限公司-华商新量化灵活 3,035,301 人民币普 3,035,301

配置混合型证券投资基金 通股

上海东兴投资控股发展有限公司 1,986,000 人民币普 1,986,000

通股

中国建设银行股份有限公司-国泰中小盘成长 1,950,831 人民币普 1,950,831

股票型证券投资基金(LOF) 通股

53 / 223

2014 年年度报告

博时价值增长证券投资基金 1,745,251 人民币普 1,745,251

通股

中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券 1,500,076 人民币普 1,500,076

投资基金 通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 中国东方资产管理公司为上海东兴投资控股发展公司的控股股

东。公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动

人关系。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上市交易情况

持有的有限售条件

序号 有限售条件股东名称 新增可上市交易股份 限售条件

股份数量 可上市交易时间

数量

1 南京长恒实业有限公司 36,066,012 2009 年 3 月 7 日 22,886,334 履行《上市公司股权分置改

2010 年 3 月 7 日 13,179,678 革管理办法》规定的股份限

售义务限售,因司法冻结,

故无法解除限售条件。

2 全国社保基金五零四组合 20,000,000 2015 年 11 月 17 日 20,000,000 非公开发行股票

3 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 16,000,000 2015 年 11 月 17 日 16,000,000 非公开发行股票

4 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 16,000,000 2015 年 11 月 17 日 16,000,000 非公开发行股票

5 申万菱信(上海)资产-工商银行-中融信托-中融- 16,000,000 2015 年 11 月 17 日 16,000,000 非公开发行股票

瑞林集合资金信托计划

6 东方国际(集团)有限公司 15,700,000 2015 年 11 月 17 日 15,700,000 非公开发行股票

7 兴业全球基金-光大银行-兴全定增 85 号分级特定多 15,700,000 2015 年 11 月 17 日 15,700,000 非公开发行股票

客户资产管理计划

8 融通基金-工商银行-华融国际信托-华融通润 20 15,700,000 2015 年 11 月 17 日 15,700,000 非公开发行股票

号权益投资集合资金信托计划

9 东海基金-工商银行-东海基金-定增策略 3 号 1 期资 15,400,000 2015 年 11 月 17 日 15,400,000 非公开发行股票

产管理计划

54 / 223

2014 年年度报告

10 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 18 号集合资 4,000,000 2015 年 11 月 17 日 4,000,000 非公开发行股票

产管理计划

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知以上有限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期

战略投资者或一般法人参与配

售新股约定持股期限的说明

四、 控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位:元 币种:人民币

名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人 吴郁

成立日期

组织机构代码 42508242-7

注册资本

主要经营业务 依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理

暂行条例》等法律、法规,经上海市闸北区人民政府授权代

表上海市闸北区人民政府履行出资人职责,负责监管闸北区

区属国有资产,行使对所属国有资产监督管理和经营的权利,

以维护国有资产出资人的权益,实现国有资产的保值增值。

此外,对闸北区所属集体资产管理进行指导。

未来发展战略

报告期内控股和参股的其他境内外

55 / 223

2014 年年度报告上市公司的股权情况其他情况说明

2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期(二) 实际控制人情况

1 法人

单位:元 币种:人民币

名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人 吴郁成立日期

组织机构代码 42508242-7注册资本

主要经营业务 依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规,经上海

市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责,负责监管闸北区区属国有

资产,行使对所属国有资产监督管理和经营的权利,以维护国有资产出资人的权益,实现国有

56 / 223

2014 年年度报告

资产的保值增值。此外,对闸北区所属集体资产管理进行指导。未来发展战略报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明

2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

57 / 223

2014 年年度报告

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元 币种:人民币

单位负责人或法定代表 组织机构 主要经营业务或管理活动

法人股东名称 成立日期 注册资本

人 代码 等情况情况说明

第七节 优先股相关情况一、截至报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况

单位:股

获准上

优先股 优先股 发行日 发行价 票面股 发行数 上市日 终止上

市交易

代码 简称 期 格(元) 息率(%) 量 期 市日期

数量募集资金使用进展及变更情况

58 / 223

2014 年年度报告二、优先股股东情况(一) 优先股股东总数截至报告期末优先股股东总数(户)年度报告披露日前五个交易日末的优先股股东总数(户)(二) 截止报告期末前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

单位:股

前十名优先股股东持股情况

报告期内 质押或冻结情况

期末持 比例 所持股 股东

股东名称(全称) 股份增减 股份

股数量 (%) 份类别 数量 性质

变动 状态如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他条款上具有不同设置,应当分别披露其持股数量前十名优先股股东之间,上述股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或属于一致行动人的说明

59 / 223

2014 年年度报告(三) 其他情况说明三、优先股利润分配的情况(一) 利润分配情况(二) 近 3 年(含报告期)优先股分配金额与分配比例

单位:元 币种:人民币

分配金额 分配比例201420132012其他说明:(三) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未对优先股进行利润分配的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。□适用□不适用

报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未对优先股进行利润分配的原因 未分配利润的用途和使用计划(四) 其他说明四、报告期内公司进行优先股的回购、转换事项(一) 回购情况

优先股代 优先股简 回购期间 回购价格 定价原则 回购数量 比例(%) 回购的资 资金来源 回购股份 回购选择 对公司股

60 / 223

2014 年年度报告

码 称 (元) (股) 金总额 的期限 权的行使 本结构的

(元) 主体 影响优先股回购审议程序等情况的说明(二) 转换情况

优先股 优先股 转换选择权的行 对公司股本结构

转股条件 转股价格(元) 转股数量(股) 比例(%)

代码 简称 使主体 的影响五、优先股转换审议程序情况的说明六、报告期内存在优先股表决权恢复的,公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况七、公司对优先股采取的会计政策及理由八、其他

61 / 223

2014 年年度报告

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告期内从 报告期在其

公司领取的 股东单位领

任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动

姓名 职务(注) 性别 年龄 应付报酬总 薪情况

日期 日期 数 数 增减变动量 原因

额(万元)(税

前)

朱贤麟 董事长 男 53 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 0 83.34

月 15 日 月8日

曾云 董事、总经 男 46 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 68.08

理 月 15 日 月8日

陈卫东 董事 男 45 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 19.89 49.18

月 15 日 月8日

宋彭生 董事 男 77 2012 年 7 2015 年 7 0 0 0 无 0

月9日 月8日

唐泽平 董事 男 57 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 12.6

月 15 日 月8日

董惠良 独立董事 男 61 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 12.6

月 15 日 月8日

张伏波 独立董事 男 52 2010 年 8 2015 年 7 0 0 0 无 12.6

月 11 日 月8日

华伟 独立董事 男 45 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 12.6

月 15 日 月8日

颜学海 独立董事 男 44 2009 年 12 2015 年 7 0 0 0 无 12.6

月 15 日 月8日

谢小英 监事长 女 52 2013 年 5 2015 年 7 0 0 0 无 0 49.45

月 14 日 月8日

62 / 223

2014 年年度报告

吴素芬 监事 女 46 2012 年 7 2015 年 7 150,000 150,000 0 无 18.96

月2日 月8日

沈文 监事 女 32 2012 年 7 2015 年 7 0 0 0 无 23.55

月2日 月8日

于隽隽 副总经理 男 42 2012 年 7 2015 年 7 0 0 0 无 53.18

月9日 月8日

王信菁 副总经理、 女 37 2013 年 4 2015 年 7 0 0 0 无 71.87

财务总监 月 12 日 月8日

王柏东 副总经理 男 39 2013 年 4 2015 年 7 0 0 0 无 57.94

月 12 日 月8日

程晓林 副总经理 男 34 2014 年 2 2015 年 7 0 0 0 无 68.18

月 21 日 月8日

符蓉 董事会秘 女 32 2014 年 2 2015 年 7 0 0 0 无 31.2

书 月 21 日 月8日

合计 / / / / / 150,000 150,000 0 / 475.85 /

姓名 最近 5 年的主要工作经历

朱贤麟 2007 年 5 月至 2009 年 12 月任上海北方城市发展投资有限公司执行董事、总经理;2005 年 4 月至今,任上海北方企业(集团)有限公司董

事长、党委副书记;2009 年 12 月 15 日至今,任本公司董事长。

曾云 2005 年 4 月-2009 年 3 月,任上海北方企业(集团)有限公司董事、副总经理;2009 年 3 月-2014 年 3 月,任上海北方企业(集团)有限公

司董事;2009 年 12 月 15 日至今,任本公司董事、总经理。

陈卫东 2005 年 4 月-2009 年 3 月,任上海北方企业(集团)有限公司副总经理;1993 年 10 月至今,历任上海北方城市发展投资有限公司工程部员

工、经理,公司副总经理、执行董事、总经理;2009 年 12 月 15 日-2011 年 3 月,任本公司董事、副总经理;2011 年 3 月 23 日-2014 年 3

月 19 日,任公司董事、常务副总经理。2014 年 3 月至今,任本公司董事。

宋彭生 2012 年 1 月至今,任西藏国能矿业发展有限公司技术顾问。2012 年 7 月至今,本公司董事。

唐泽平 现任西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理;2009 年 7 月 3 日至今,任本公司董事。

董惠良 1993 年 7 月至今,任上海商学院财会学院教师、院长;2009 年 12 月 15 日至今,任本公司独立董事。

张伏波 2006 年 4 月至 2012 年 8 月任上海证券有限责任公司副总经理;2010 年 9 月至今,任本公司独立董事。

华伟 2009 年 6 月至今任华东师范大学房地产系系主任;2009 年 12 月 15 日至今,任本公司独立董事。

颜学海 2002 年 2 月至今任上海市海华永泰律师事务所主任、首席合伙人;2009 年 12 月 15 日至今,任本公司独立董事。

63 / 223

2014 年年度报告

谢小英 2007 年 11 月-2012 年 12 月任上海北方企业(集团)有限公司党群工作部、行政办公室主任;2012 年 12 月至今任上海北方企业(集团)有

限公司 党群工作部主任;2012 年 10 月至今任上海北方企业(集团)有限公司纪委书记;2013 年 5 月至今,任本公司监事长。

吴素芬 2009 年 12 月 15 至今,任本公司监事。

沈文 2007 年 6 月-2009 年 9 月,任德勤华永会计师事务所审计员;2010 年 1 月至今,任本公司内审员;2010 年 2 月 5 日至今,任本公司职工监

事。

于隽隽 1995 年 8 月至今,历任上海北方城市发展投资有限公司工程部员工、经理助理、副经理、经理、总经理助理;2011 年 3 月 23 日至今,担任

本公司副总经理。

王信菁 2009 年 12 月-2011 年 12 月任公司财务总监、财务部经理;2012 年 1 月至今任公司财务总监;2013 年 4 月-2014 年 2 月任公司副总经理、董

事会秘书;2014 年 2 月至今任公司副总经理。

王柏东 2009 年 3 月至 2011 年 12 月,上海北方城市发展投资有限公司工程部副经理职务;2011 年 1 月至 2013 年 3 月任本公司总经理助理;2013 年

4 月至今,任本公司副总经理。

程晓林 2008.03-2011.06 上海北方企业(集团)有限公司员工、部门助理;2011.07-2014.02 西藏城市发展投资股份有限公司部门负责人、总经理

助理;2014.02 至今西藏城市发展投资股份有限公司副总经理。

符蓉 2009.12-2011.06 西藏城市发展投资股份有限公司证券事务代表;2011.07-2012.12 西藏城市发展投资股份有限公司董事会秘书、证券事务

代表;2013.01-2013.10 湖南高新创业投资管理有限公司董事会秘书;2014.02 至今 西藏城市发展投资股份有限公司董事会秘书。其它情况说明(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用□不适用

单位:股

年初持有股票期 报告期新授予股 报告期内可行权 报告期股票期权 股票期权行权 期末持有股票 报告期末市价

姓名 职务

权数量 票期权数量 股份 行权股份 价格(元) 期权数量 (元)

合计 / / /

单位:股

64 / 223

2014 年年度报告

限制性股票的

年初持有限制性 报告期新授予限 期末持有限制 报告期末市价

姓名 职务 授予价格 已解锁股份 未解锁股份

股票数量 制性股票数量 性股票数量 (元)

(元)

合计 / / /二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况□适用 √不适用(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务

上海北方企业(集团)有限公司 董事长

上海沪欣房地产发展有限公司 副董事长

泉州市上实置业有限公司 董事长

西藏国能矿业发展有限公司 董事朱贤麟

陕西国能锂业有限公司 董事长

陕西春秋庄园农业科技有限公司 董事

陕西国能新材料有限公司 董事长

金昌北方国能锂业有限公司 董事

上海闸北北方小额贷款股份有限公司 董事长

西藏国能矿业发展有限公司 董事长

上海和田城市建设开发公司 董事长曾云

上海越秀置业有限公司 董事长、总经理

西藏旺盛投资有限公司 董事

金昌北方国能锂业有限公司 董事长

陈卫东 上海北方企业(集团)有限公司 董事、总经理

上海越秀置业有限公司 董事

上海星舜置业有限公司 董事

65 / 223

2014 年年度报告

宋彭生 西藏国能矿业发展有限公司 技术顾问

国土资源部盐湖资源与环境重点开放实验室 客座研究员

唐泽平 西藏国有资产经营公司 董事长

四川友利投资控股股份有限公司 董事

西藏藏药股份有限公司 副董事长

成都华西普济医院 董事

上海西藏大厦股份有限公司 董事

西藏特色产业股份有限公司 副董事长

董惠良 上海商学院财会学院 教师、院长

上海奇想青晨新材料科技股份有限公司 独立董事

上海商业会计学会 副会长

上海奉贤区税务学会 副会长

华文国际股份有限公司 独立董事

张伏波 上海海证期货有限公司 董事长

香港汇信资本有限责独立董事任公司 独立董事

上海大学 兼职教授

华伟 华东师范大学商学院房地产系 主任

武汉国药科技股份有限公司 独立董事

上海市土地学会 副会长、党委委员

颜学海 上海市海华永泰律师事务所 主任、首席合伙人

上海仲裁委员会 仲裁员

申能股份有限公司 独立董事

上海交通大学 兼职教授

上海华东政法大学 兼职教授

沈文 上海星舜置业有限公司 监事

西藏国能矿业发展有限公司 监事

王信菁 上海地产北方建设有限公司 监事

于隽隽 陕西国能新材料有限公司 董事

金昌北方国能锂业有限公司 董事

王柏东 西藏国能矿业发展有限公司 董事

66 / 223

2014 年年度报告在其他单位任职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案,提交董事会和股东大会审核后执行;公

司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案,提交公司董事会审核后执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据企业经营状况,并参照市场上同行业平均薪酬水平,根据相关人员的岗位职责和工作业绩等因

素,依照责、权、利相结合的原则综合确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情 报告期内,按照上述原则,董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币 475.85 万元(税

况 前)。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 475.85 万元(税前)。获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

陈卫东 常务副总经理 离任 因工作原因,于 2014 年 3 月 19 日辞去常务副总经

理一职,辞职后,陈卫东先生仍然担任公司董事。

程晓林 副总经理 聘任 经董事会聘任

符蓉 董事会秘书 聘任 经董事会聘任五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

67 / 223

2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 21

主要子公司在职员工的数量 34

在职员工的数量合计 55

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 0

销售人员 17

技术人员 12

财务人员 8

行政人员 18

合计 55

教育程度

教育程度类别 数量(人)

研究生及以上 11

本科 28

大专及其他 16

合计 55(二) 薪酬政策薪酬原则:季度奖金和日常工作考核结合、年度目标奖金与公司利润相挂钩、特殊目标奖与重点工作、重点项目相挂钩,构造调动员工积极性的激励机制;按照各尽所能、按劳分配原则,工资增长幅度不超过本公司经济效益增长幅度;根据公司发展,引进特需紧缺人才时,遵循一事一议原则。薪酬制度:员工薪酬=基本工资+岗位工资+季度奖金+年度目标奖+特殊目标奖;销售类员工薪酬=基本工资+岗位工资+佣金+特殊目标奖。(三) 培训计划围绕公司未来生产经营的发展需求,制定了详细的年度培训计划。以提供高素质精业务的管理人才、技术人才和后备干部为目标,加强继续教育,从而全面提高员工专业技能及业务水平。

68 / 223

2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0七、其他

69 / 223

2014 年年度报告

第九节 公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求,结合公司实际情况,规范信息披露工作,

不断完善公司的法人治理结构,切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。

具体内容如下:

1、关于股东与股东大会:公司能够根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定,不断规范和完

善股东大会的召集、召开以及决策程序。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东与大股东

享有平等地位,能够充分行使自己的权利,充分保障了全体股东的知情权、参与权。

2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东不存

在同业竞争关系。控股股东按照公司在进行重大资产重组时所作出的承诺,严格规范自己的行为,

通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公

司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立,公司董事会、监事会和内部机构

能够独立运作。

3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,

公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据《董事会议事规则》

等制度,认真出席董事会会议。公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名,公司建立了《独

立董事制度》,公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并分别规范了专门委员会议事规则,在专门委员会

的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束,各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一

步的加强。各位董事勤勉尽职,认真审阅董事会和股东大会的各项议案,并提出有益的建议,为

公司科学决策提供强有力的支持。

4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和

人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,

对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,并独立发表意见。

5、关于绩效评价与激励约束机制:公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管

理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,

指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披

露事务管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的

机会获得信息。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因

二、股东大会情况简介

决议刊登

决议刊登的指定网站的

会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 的披露日

查询索引

期

2013 年年度 2014 年 3 审议《西藏城市发展投资 审 议 通 过 全 http://www.sse.com.cn 2014 年 3

股东大会 月 21 日 股份有限公司 2013 年年 部议案 月 22 日

度报告及摘要》

审议《西藏城市发展投资

股份有限公司 2013 年利

润分配预案》

审议《关于聘请立信会计

师事务所(特殊普通合伙)

70 / 223

2014 年年度报告

为公司 2014 年年报审计

机构和内控审计机构的议

案》

审议《西藏城市发展投资

股份有限公司董事会 2013

年工作报告》

审议《西藏城市发展投资

股份有限公司 2014 年董

事、监事薪酬的议案》

审议《关于修订公司章程

的议案》

审议《关于公司向西藏国

能矿业发展有限公司提供

委托贷款暨关联交易的议

案》

审议《西藏城市发展投资

股份有限公司关于前次募

集资金使用情况报告的议

案》

2014 年第一 2014 年 4 审议《关于公司申请贷款 审议通过全 http://www.sse.com.cn 2014 年 4

次临时股东 月 18 日 并由控股股东提供股份质 部议案 月 19 日

大会 押担保及公司全资子公司

提供反担保暨关联交易的

议案》

2014 年第二 2014 年 8 审议《关于修订西藏城市 审议通过全 http://www.sse.com.cn 2014 年 8

次临时股东 月 21 日 发展投资股份有限公司股 部议案 月 22 日

大会 东大会议事规则的议案》

审议《关于修订西藏城市

发展投资股份有限公司章

程的议案》

2014 年第三 2014 年 12 审议《关于西藏城市发展 审议通过全 http://www.sse.com.cn 2014 年 12

次临时股东 月 15 日 投资股份有限公司向上海 部议案 月 16 日

大会 北方企业(集团)有限公

司申请委托贷款暨关联交

易的议案》

审议《关于修订公司章程

的议案》

股东大会情况说明

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事 是否独

本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席

加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

朱贤麟 否 7 7 6 0 0 否 4

曾云 否 7 7 7 0 0 否 0

71 / 223

2014 年年度报告

陈卫东 否 7 7 6 0 0 否 4

宋彭生 否 7 7 7 0 0 否 0

唐泽平 否 7 7 7 0 0 否 0

董惠良 是 7 7 6 0 0 否 0

颜学海 是 7 7 7 0 0 否 0

华伟 是 7 7 6 0 0 否 0

张伏波 是 7 7 6 0 0 否 0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数 7其中:现场会议次数通讯方式召开会议次数

现场结合通讯方式召开会议次数 7(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事提出异议的

独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注

有关事项内容独立董事对公司有关事项提出异议的说明(三) 其他四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

在 2014 年度年报审计工作期间,董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》的规定;选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理;会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量,可以提交会计师事务所审计。

在公司讨论制定发展战略时,战略委员会提出了重要的意见和建议,为公司将来的战略规划的制定打下了坚实的基础。

报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定,审核了公司经营层的履职情况,认为公司经营层均履行了勤勉尽责的义务,完成了董事会下达的各项工作目标,核定了经营层年度报酬,并提交年度董事会审议。

董事会提名委员会对新任董事、监事和高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查,并向董事会出具明确意见,确保董事、监事和高管调整工作的顺利完成。五、监事会发现公司存在风险的说明六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

72 / 223

2014 年年度报告因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

为了进一步完善公司的薪酬管理制度,更好的激发高级管理人员工作的积极和创造性,公司高级管理人员的薪酬采取"工资+奖金"的方式,目前实施正常,运行良好。八、其他

73 / 223

2014 年年度报告

第十节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全内部控制制度,并按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2014 年 12 月 31 日(基准日)有效。是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已建立《年报信息披露重大责任追究制度》,公司对在年度报告信息披露工作中相关人员,因违反相关规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

另外,根据公司《信息披露事务管理办法》规定,由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券交易所。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

公司报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

74 / 223

2014 年年度报告

第十一节 财务报告一、审计报告西藏城市发展投资股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意

审计报告第 1 页

2014 年年度报告见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师:韩频(特殊普通合伙)

中国注册会计师:曹毅

中国上海二 O 一五年四月十七日

审计报告第 2 页

2014 年年度报告二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 西藏城市发展投资股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 2,296,922,256.97 263,002,002.35

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 183,398,413.37 18,329,097.08

预付款项 302,750.00 1,855,000.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 1,660,000.00

应收股利 8,913,188.44

其他应收款 155,938,933.36 198,642,554.88

买入返售金融资产

存货 7,712,014,834.26 8,357,065,525.71

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 50,000,000.00 13,000,000.00

流动资产合计 10,400,237,187.96 8,860,807,368.46非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 32,144,505.00 32,144,505.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 288,129,703.11 257,479,632.72

投资性房地产 86,877,392.93 70,495,480.13

固定资产 7,531,207.30 6,516,754.84

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,546,171.02 2,185,966.02

递延所得税资产 28,594,559.81 38,841,663.25

审计报告第 3 页

2014 年年度报告

其他非流动资产

非流动资产合计 444,823,539.17 407,664,001.96

资产总计 10,845,060,727.13 9,268,471,370.42流动负债:

短期借款 300,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 147,436,537.51 76,327,420.48

预收款项 1,551,378,400.77 202,785,887.37

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 665,600.75 875,284.76

应交税费 124,249,486.11 72,129,931.71

应付利息 9,719,124.31 10,263,368.72

应付股利 27,341,753.70 20,166,720.36

其他应付款 1,704,293,510.28 2,526,607,432.90

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 2,497,000,000.00 338,080,000.00

其他流动负债

流动负债合计 6,062,084,413.43 3,547,236,046.30非流动负债:

长期借款 2,341,650,000.00 4,607,150,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 2,504,786.39 2,660,948.03

其他非流动负债

非流动负债合计 2,344,154,786.39 4,609,810,948.03

负债合计 8,406,239,199.82 8,157,046,994.33所有者权益

股本 729,213,663.00 575,704,998.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

审计报告第 4 页

2014 年年度报告

资本公积 1,151,238,702.43 266.98

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 552,389,807.53 486,948,919.58

归属于母公司所有者权益 2,432,842,172.96 1,062,654,184.56合计

少数股东权益 5,979,354.35 48,770,191.53

所有者权益合计 2,438,821,527.31 1,111,424,376.09

负债和所有者权益总计 10,845,060,727.13 9,268,471,370.42法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:西藏城市发展投资股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 986,106,608.26 113,359,225.21

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 2,000,000.00

预付款项

应收利息 1,660,000.00

应收股利 126,323,368.61 8,913,188.44

其他应收款 2,357,424,742.18 941,026,271.90

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 50,000,000.00

流动资产合计 3,521,514,719.05 1,065,298,685.55非流动资产:

可供出售金融资产 14,526,866.14 14,526,866.14

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,564,513,346.14 1,557,990,528.86

投资性房地产

固定资产 138,702.96 263,041.44

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

审计报告第 5 页

2014 年年度报告

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,546,171.02 2,185,966.02

递延所得税资产 105,252.01 598,833.14

其他非流动资产

非流动资产合计 1,580,830,338.27 1,575,565,235.60

资产总计 5,102,345,057.32 2,640,863,921.15流动负债:

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 1,775,236.45 2,442,210.16

预收款项

应付职工薪酬

应交税费 5,974,319.41 2,618,866.92

应付利息 4,152,724.17 1,282,983.89

应付股利 27,341,753.70 20,166,720.36

其他应付款 220,841,986.38 535,899,555.75

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 260,086,020.11 562,410,337.08非流动负债:

长期借款 1,999,650,000.00 679,650,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,999,650,000.00 679,650,000.00

负债合计 2,259,736,020.11 1,242,060,337.08所有者权益:

股本 729,213,663.00 575,704,998.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 1,901,106,859.41 749,868,423.96

减:库存股

其他综合收益

审计报告第 6 页

2014 年年度报告

专项储备

盈余公积 42,167,322.65 28,615,320.08

未分配利润 170,121,192.15 44,614,842.03

所有者权益合计 2,842,609,037.21 1,398,803,584.07

负债和所有者权益总计 5,102,345,057.32 2,640,863,921.15法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,049,190,175.20 676,755,703.15

其中:营业收入 1,049,190,175.20 676,755,703.15

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 999,554,651.54 612,040,343.45

其中:营业成本 774,918,113.50 409,924,073.46

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 68,862,825.40 65,615,746.37

销售费用 6,087,053.94 13,043,334.20

管理费用 40,376,023.18 36,988,855.89

财务费用 108,823,258.56 86,431,397.20

资产减值损失 487,376.96 36,936.33

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以 12,782,040.65 3,573,221.11“-”号填列)

其中:对联营企业和 -6,193,929.61 -6,639,967.33合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-” 62,417,564.31 68,288,580.81号填列)

加:营业外收入 28,002,081.29 83,361.01

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 230,282.52 244,803.80

审计报告第 7 页

2014 年年度报告

其中:非流动资产处置损 7,211.61失

四、利润总额(亏损总额以 90,189,363.08 68,127,138.02“-”号填列)

减:所得税费用 40,497,846.54 31,351,671.23

五、净利润(净亏损以“-” 49,691,516.54 36,775,466.79号填列)

归属于母公司所有者的净 76,954,987.91 64,642,112.48利润

少数股东损益 -27,263,471.37 -27,866,645.69六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 49,691,516.54 36,775,466.79

归属于母公司所有者的综 76,954,987.91 64,642,112.48合收益总额

归属于少数股东的综合收 -27,263,471.37 -27,866,645.69益总额八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/ 0.13 0.11股)

(二)稀释每股收益(元/ 0.13 0.11股)

审计报告第 8 页

2014 年年度报告本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-39,053,360.10 元, 上期被合并方实现的净利润为: -51,075,722.25 元。法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 50,817,075.50 22,780,902.95

减:营业成本 3,086,547.54 9,991,111.82

营业税金及附加 2,938,716.23 2,364,352.64

销售费用 2,434,215.42 2,181,883.14

管理费用 11,242,333.45 9,285,067.56

财务费用 13,160,708.26 14,898,920.04

资产减值损失 9,322.03 -200,616.03

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以 134,403,255.07 301,062.09“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-” 152,348,487.64 -15,438,754.13号填列)

加:营业外收入

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 200,000.00

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-” 152,348,487.64 -15,638,754.13号填列)

减:所得税费用 1,490,077.08 -300,369.30

四、净利润(净亏损以“-” 150,858,410.56 -15,338,384.83号填列)五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产

审计报告第 9 页

2014 年年度报告公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 150,858,410.56 -15,338,384.83七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到 2,269,871,809.81 581,107,454.81的现金

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关 397,599,656.30 45,340,681.23的现金

经营活动现金流入小计 2,667,471,466.11 626,448,136.04

购买商品、接受劳务支付 320,777,152.48 471,666,076.27的现金

审计报告第 10 页

2014 年年度报告

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支 16,163,685.17 16,334,743.19付的现金

支付的各项税费 91,032,531.24 102,613,247.03

支付其他与经营活动有关 67,531,838.33 97,592,528.89的现金

经营活动现金流出小计 495,505,207.22 688,206,595.38

经营活动产生的现金 2,171,966,258.89 -61,758,459.34流量净额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 20,721,123.21

取得投资收益收到的现金 28,229,158.70 3,300,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 28,229,158.70 24,021,123.21

购建固定资产、无形资产 190,708.54 569,867.00和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 255,974,400.00 239,690,495.52

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关 21,679,151.35 13,000,000.00的现金

投资活动现金流出小计 277,844,259.89 253,260,362.52

投资活动产生的现金 -249,615,101.19 -229,239,239.31流量净额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,470,221,486.71 12,666,700.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,433,840,000.00 2,539,230,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关 396,000,000.00 527,098,480.00的现金

筹资活动现金流入小计 3,300,061,486.71 3,078,995,180.00

偿还债务支付的现金 1,840,420,000.00 1,479,000,000.00

分配股利、利润或偿付利 428,572,389.79 426,347,302.25

审计报告第 11 页

2014 年年度报告息支付的现金

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关 919,500,000.00 1,512,098,480.00的现金

筹资活动现金流出小计 3,188,492,389.79 3,417,445,782.25

筹资活动产生的现金 111,569,096.92 -338,450,602.25流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加 2,033,920,254.62 -629,448,300.90额

加:期初现金及现金等价 263,002,002.35 892,450,303.25物余额

六、期末现金及现金等价物余 2,296,922,256.97 263,002,002.35额法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的 3,972,596.60 22,180,902.95现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关 193,514,051.89 26,481,158.06的现金

经营活动现金流入小计 197,486,648.49 48,662,061.01

购买商品、接受劳务支付的 1,670,521.71 5,505,872.33现金

支付给职工以及为职工支 7,475,282.12 5,941,245.73付的现金

支付的各项税费 1,304,190.46 2,947,142.01

支付其他与经营活动有关 548,347,591.64 328,025,692.14的现金

经营活动现金流出小计 558,797,585.93 342,419,952.21

经营活动产生的现金 -361,310,937.44 -293,757,891.20流量净额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 24,434,825.40 30,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关 92,997,968.50

审计报告第 12 页

2014 年年度报告的现金

投资活动现金流入小计 24,434,825.40 122,997,968.50

购建固定资产、无形资产和 64,959.00其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 755,974,400.00 267,023,795.52

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关 350,000,000.00 518,497,968.50的现金

投资活动现金流出小计 1,105,974,400.00 785,586,723.02

投资活动产生的现金 -1,081,539,574.60 -662,588,754.52流量净额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 1,470,221,486.71

取得借款收到的现金 1,410,000,000.00 603,650,000.0

收到其他与筹资活动有关 500,000,000.00的现金

筹资活动现金流入小计 2,880,221,486.71 1,103,650,000.00

偿还债务支付的现金 90,000,000.00 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息 109,623,591.62 36,877,051.86支付的现金

支付其他与筹资活动有关 365,000,000.00的现金

筹资活动现金流出小计 564,623,591.62 66,877,051.86

筹资活动产生的现金 2,315,597,895.09 1,036,772,948.14流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加 872,747,383.05 80,426,302.42额

加:期初现金及现金等价物 113,359,225.21 32,932,922.79余额

六、期末现金及现金等价物余 986,106,608.26 113,359,225.21额法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

审计报告第 13 页

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东权 所有者权益合

其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 益 计

股本 未分配利润

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备

一、上年期末余额 575,704 266.98 84,889, 573,504,01 17,739,927 1,251,838,710

,998.00 499.67 7.97 .77 .39加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并 -84,889 -86,555,09 31,030,263 -140,414,334.

,499.67 8.39 .76 30

其他

二、本年期初余额 575,704 266.98 486,948,91 48,770,191 1,111,424,376

,998.00 9.58 .53 .09

三、本期增减变动金额(减 153,508 1,151,2 65,440,887 -42,790,83 1,327,397,151

少以“-”号填列) ,665.00 38,435. .95 7.18 .22

45

(一)综合收益总额 76,954,987 -27,263,47 49,691,516.54

.91 1.37

(二)所有者投入和减少资 153,508 1,316,7 1,470,221,486

本 ,665.00 12,821. .71

71

1.股东投入的普通股 153,508 153,508,665.0

,665.00 0

2.其他权益工具持有者投 1,316,7 1,316,712,821

入资本 12,821. .71

713.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

审计报告第 14 页

2014 年年度报告

(三)利润分配 -11,514,09 -11,514,099.9

9.96 61.提取盈余公积2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的 -11,514,09 -11,514,099.9

分配 9.96 64.其他

(四)所有者权益内部结转 1,762,4 -12,179,29 -10,416,840.1

57.97 8.09 21.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损

4.其他 1,762,4 -12,179,29 -10,416,840.1

57.97 8.09 2(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -167,23 -3,348,067 -170,584,911.

6,844.2 .72 95

3

四、本期期末余额 729,213 1,151,2 552,389,80 5,979,354. 2,438,821,527

,663.00 38,702. 7.53 35 .31

43

上期

归属于母公司所有者权益

项目 少数股东 所有者权

其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计

股本

优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润

一、上年期末余额 575,704 75,978, 521,123 4,848,226 1,177,655

,998.00 709.30 ,564.65 .22 ,498.17

审计报告第 15 页

2014 年年度报告加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合 -75,978 -88,454 59,121,61 -105,311,

并 ,709.30 ,067.59 1.00 165.89

其他

二、本年期初余额 575,704 432,669 63,969,83 1,072,344

,998.00 ,497.06 7.22 ,332.28

三、本期增减变动金额(减 266.98 54,279, -15,199,6 39,080,04

少以“-”号填列) 422.52 45.69 3.81

(一)综合收益总额 64,642, -27,866,6 36,775,46

112.48 45.69 6.79

(二)所有者投入和减少 12,667,00 12,667,00

资本 0.00 0.00

1.股东投入的普通股 12,667,00 12,667,00

0.00 0.002.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 8,910,7 -19,273 -10,362,6

90.37 ,480.33 89.96

1.提取盈余公积 8,910,7 -8,910,

90.37 790.372.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的 -10,362 -10,362,6

分配 ,689.96 89.964.其他

(四)所有者权益内部结 -8,910, 8,910,7

转 790.37 90.371.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损

4.其他 -8,910, 8,910,7

审计报告第 16 页

2014 年年度报告

790.37 90.37(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 266.98 266.98

四、本期期末余额 575,704 266.98 486,948 48,770,19 1,111,424

,998.00 ,919.58 1.53 ,376.09法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 575,704,9 921,313,0 28,615,3 28,642,5 1,554,275

98.00 22.02 20.08 88.19 ,928.29

加:会计政策变更

前期差错更正

其他 -171,444, 15,972,2 -155,472,

598.06 53.84 344.22

二、本年期初余额 575,704,9 749,868,4 28,615,3 44,614,8 1,398,803

98.00 23.96 20.08 42.03 ,584.07

三、本期增减变动金额(减 153,508,6 1,151,238 13,552,0 125,506, 1,443,805

少以“-”号填列) 65.00 ,435.45 02.57 350.12 ,453.14

(一)综合收益总额 150,858, 150,858,4

410.56 10.56

(二)所有者投入和减少资 153,508,6 153,508,6

本 65.00 65.00

1.股东投入的普通股 153,508,6 153,508,6

65.00 65.002.其他权益工具持有者投入

审计报告第 17 页

2014 年年度报告资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 13,552,0 -25,066, -11,514,0

02.57 102.53 99.96

1.提取盈余公积 13,552,0 -13,552,

02.57 002.57

2.对所有者(或股东)的分 -11,514, -11,514,0

配 099.96 99.963.其他

(四)所有者权益内部结转 1,151,238 1,151,238

,435.45 ,435.451.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损

4.其他 1,151,238 1,151,238

,435.45 ,435.45

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -285,957 -285,957.

.91 91

四、本期期末余额 729,213,6 1,901,106 42,167,3 170,121, 2,842,609

63.00 ,859.41 22.65 192.15 ,037.21

上期

项目 其他权益工具 其他综合 未分配利 所有者权

股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 收益 润 益合计

一、上年期末余额 575,704,9 921,312,7 28,615,3 70,315,9 1,595,948

98.00 55.04 20.08 16.82 ,989.94

审计报告第 18 页

2014 年年度报告

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 575,704,9 921,312,7 28,615,3 70,315,9 1,595,948

98.00 55.04 20.08 16.82 ,989.94

三、本期增减变动金额(减 -171,444, -25,701, -197,145,

少以“-”号填列) 331.08 074.79 405.87

(一)综合收益总额 -15,338, -15,338,3

384.83 84.83(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 -10,362, -10,362,6

689.96 89.961.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分 -10,362, -10,362,6

配 689.96 89.963.其他

(四)所有者权益内部结转 -171,444, -171,444,

598.06 598.061.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损

4.其他 -171,444, -171,444,

598.06 598.06(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

审计报告第 19 页

2014 年年度报告

(六)其他 266.98 266.98

四、本期期末余额 575,704,9 749,868,4 28,615,3 44,614,8 1,398,803

98.00 23.96 20.08 42.03 ,584.07法定代表人:朱贤麟主管会计工作负责人:王信菁会计机构负责人:侯平

审计报告第 20 页

2014 年年度报告三、公司基本情况

1. 公司概况

西藏城市发展投资股份有限公司(原名“西藏金珠股份有限公司”)系经西藏自治区人民政府以藏政复【1996】14 号文批准,由西藏金珠(集团)有

限公司、西藏自治区国际经济技术合作公司、中国出口商品基地建设西藏公司、西藏自治区信托投资公司和西藏自治区包装进出口公司联合发起,

对西藏金珠(集团)有限公司下属的北京西藏北斗星图片总社和西藏自治区对外贸易进出口公司进行部分股份制改组于 1996 年 10 月 25 日成立的

股份有限公司。同年 11 月 8 日,经中国证券监督管理委员会以证监发字【1996】218 号文批准,股票于上海证券交易所发行上市,总股本为 5,180.00

万股。

1997 年 6 月,公司实施将实际可分配利润向全体股东每 10 股派送 1.6 股红股方案,总股本增至 6,008.80 万股。

1997 年 8 月,公司实施以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股方案后,总股本增至 8,412.32 万股。

1998 年 8 月,经中国证监会证监上字【1998】72 号文件核准,公司实施配股方案,向全体股东配售 480 万股普通股。其中向法人股股东配售 30

万股,向社会公众股股东配售 450 万股,总股本增至 8,892.32 万股。

2001 年 1 月,经中国证监会证监公司字[2000]171 号文件批准,公司实施每 10 股配售 3 股方案后,总股本增至 9,758.12 万股。

2001 年 6 月,公司实施每 10 股送 2 股方案后,总股本增至 11,709.74 万股。

2002 年 6 月公司实施每 10 股送 1 股方案后,股份增至 12,880.72 万股;同年 10 月公司实施每 10 股送 4 股方案,两次转增股本完成后,公司总股

本变更为 18,033.01 万股。

2002 年 1 月 28 日经西藏自治区人民政府藏政函【2002】5 号文及 2003 年 1 月 19 日财政部财企【2003】14 号文批复同意公司发起人西藏金珠(集

团)有限公司转让所持 34.97%国有法人股,转让后西藏金珠(集团)有限公司持有本公司 25%股权,计 4,508.25 万股,股权性质为国有法人股;

南京长恒实业有限公司持有本公司 20%股权,计 3,606.60 万股,股权性质为社会法人股;江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公司 14.97%

股权,计 2,700.38 万股,股权性质为社会法人股。

2007 年 1 月,公司股东西藏金珠(集团)有限公司将所持有本公司 25%的股权全部转让给北京新联金达投资有限公司,转让后北京新联金达投资

审计报告第 21 页

2014 年年度报告有限公司持有本公司 45,082,514 股非国有法人股,成为本公司控股股东。此次股权转让系根据西藏金珠(集团)有限公司与北京新联金达投资有限公司于 2005 年 12 月 5 日签订的《股权转让合同》。本次转让于 2006 年 3 月 5 日获得西藏自治区人民政府藏政函【2006】55 号文《关于转让西藏金珠国有法人股的批复》及 2006 年 3 月 23 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】269 号文《关于西藏金珠股份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》的批准。2007 年 1 月 31 日,公司 2007 年第一次股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据该方案,公司于 2007 年 3 月实施了股权分置改革方案,以资本公积金向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 4,853.33 万股,流通股股东每持有 10 股流通股获得 7 股的转增股份。转增后公司总股本变更为 22,886.33 万股。2007 年 5 月,公司股东江苏中桥百合通讯产品销售有限公司持有本公司 27,003,800 股限售流通股被山东省青岛市中级人民法院通过司法拍卖划转至自然人陈平名下。根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议,并经工商管理部门核准,公司于 2007 年 3 月 30 日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。2009 年 11 月,经中国证券监督管理委员证监许可[2009]1180 号《关于核准西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》核准,公司在向深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)概括转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时,以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会(以下简称“闸北区国资委”)发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司(以下简称“北方城投”)100%的股权,公司新增股份的价格依据截止 2009 年 2 月 5 日前 20 个交易日公司股票交易均价确定为 2.92元/股;依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(DZ090034045),截止 2009 年 1 月 31 日,北方城投的净资产评估值为 101,277.76万元,公司与闸北区国资委协议确定北方城投 100%的股权交易价格为人民币 101,277.76 万元,公司将向闸北区国资委发行股票 346,841,655 股,闸北区国资委以北方城投 100%的股权认购该部分股票,北方城投 100%的股权折股数不足一股的余额由公司以现金向闸北区国资委补足。公司本次增资前的注册资本为人民币 228,863,343.00 元,已由西藏天华会计师事务所于 2007 年 6 月 18 日出具藏天华验字(2007)003 号验资报告审验。本期公司向上海闸北区国资委非公开发行股票 346,841,655 股,已经立信会计师事务所有限公司审验,并于 2009 年 12 月 10 日出具信会师报字(2009)24735 号《验资报告》;截至 2009 年 12 月 4 日止,变更后的累计股本为人民币 575,704,998.00 元,其中,闸北区国资委持有雅砻

审计报告第 22 页

2014 年年度报告

藏药 60.25%的股份,成为雅砻藏药的控股股东,雅砻藏药的主营业务也因此发生了改变,成为经营房地产业务的上市公司。2010 年公司收购西

藏国能矿业发展有限公司,开始涉足资源业务。

根据公司 2009 年度股东大会决议,并经工商管理部门核准,公司于 2010 年 3 月 17 日正式更名为“西藏城市发展投资股份有限公司”。

2014 年 9 月 26 日,经中国证券监督管理委员证监许可[2014]986 号《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公

司非公开发行不超过 156,726,500 股新股。本次发行最终价格确定为 9.74 元/股,发行股票数量 153,508,665 股,募集资金总额为 1,495,174,397.10

元,扣除发行费用总额 24,952,910.39 元后,公司募集资金净额为 1,470,221,486.71 元,其中计入注册资本人民币为 153,508,665.00 元,计入资本公

积 1,316,712,821.71 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于 2014 年 10 月 31 日出具信会师报字(2014)114487 号《验资报告》;本

次发行新增股份已于 2014 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,变更后的累计股本为人民币

729,213,663.00 元。

注册地址:西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼。2012 年同意将公司注册地址由“西藏拉萨市金珠西路 56 号西藏自治区商务厅办公楼 10 楼”变

更为“西藏自治区拉萨市金珠西路 75 号 2 楼”法定代表人:朱贤麟。

公司经营范围:一般经营项目、对房地产投资、开发销售、咨询服务;矿业投资、金融投资、实业投资;建筑材料的经营;建筑工程的咨询服务

(具体以经工商登记管理部门核准登记的为准)。

本财务报表业经公司全体董事于 2015 年 04 月 20 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

截至 2014 年 12 月 31 日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:

子公司名称

上海北方城市发展投资有限公司

上海和田城市建设开发公司

审计报告第 23 页

2014 年年度报告

上海国投置业有限公司

上海越秀置业有限公司

上海地产北方建设有限公司

上海北方广富林置业有限公司

泉州市上实置业有限公司四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

合并财务报表按照《企业会计准则讲解 2008》、财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)以及财政部会

计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)中有关反向购买的规定编制,是子公司上海北方

城市发展投资有限公司财务报表的延续。

母公司财务报表系西藏城市发展投资股份有限公司财务报表的延续。

2. 持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

审计报告第 24 页

2014 年年度报告五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:

1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)

在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调

整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,

计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易

审计报告第 25 页

2014 年年度报告

费用,冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法

合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。

2、 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一

个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流

量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一

致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可

辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子

公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润

项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成

的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末

的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关

审计报告第 26 页

2014 年年度报告项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(2)处置子公司或业务①一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。②分步处置子公司

审计报告第 27 页

2014 年年度报告通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。(3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

审计报告第 28 页

2014 年年度报告

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时,为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

(1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;

(2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;

(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;

(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、

易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币

专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。

审计报告第 29 页

2014 年年度报告

2、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期

汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、 金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负

债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金

融负债等。

2、 金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当

期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

审计报告第 30 页

2014 年年度报告

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保

持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、

其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有

报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应

处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所

有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和

审计报告第 31 页

2014 年年度报告

部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公

允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售

金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

4、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替

换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项

新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,

计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分

配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

审计报告第 32 页

2014 年年度报告

5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的

资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用

不可观察输入值。

6、 金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某

项金融资产发生减值的,计提减值准备。

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发

生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确

认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

(2)持有至到期投资的减值准备:

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

审计报告第 33 页

2014 年年度报告11. 应收款项(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的具体标准为:金额在 1,000 万元及以上的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未

发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)确定组合的依据

组合 1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年度与

之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组

合的实际损失率为基础,结合现实情况分析法确定坏账准备计提的比例。

组合 2 按关联方划分组合

组合 3 期后已经收回或者有确凿证据未发生减值的,不计提坏账准备

组合 4 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应

收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 按账龄分析法

组合 2 单独进行减值测试

组合 3 单独进行减值测试

组合 4 其他方法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

审计报告第 34 页

2014 年年度报告

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 1 1其中:1 年以内分项,可添加行

1-2 年 5 5

2-3 年 10 103 年以上

3-4 年 30 30

4-5 年 50 50

5 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单项计提坏账准备的理由

有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款应进行单

项减值测试。坏账准备的计提方法

结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。12. 存货

存货的分类

存货分类为:拟开发土地、开发成本、开发产品、工程施工、库存商品、原材料、低值易耗品等。

审计报告第 35 页

2014 年年度报告

2、 发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法或个别认定法计价。

3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、 低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。

6、 开发用地的土地核算方法:

纯土地开发项目,其费用支出单独构成土地开发成本;

连同房产整体开发的项目,其费用可分清负担对象的,一般按实际面积分摊记入商品房成本。

7、 公共配套设施费用的核算方法

审计报告第 36 页

2014 年年度报告

不能有偿转让的公共配套设施:按受益比例确定标准分配计入商品房成本;

能有偿转让的公共配套设施:以各配套设施项目作为成本核算对象,归集所发生的成本。

8、 维修基金的核算方法

按《上海市商品住宅维修基金管理办法》及其他各地的维修基金管理办法提取维修基金,计入开发成本。13. 划分为持有待售资产14. 长期股权投资

共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公

司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能

够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。

2、 初始投资成本的确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制

下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权

审计报告第 37 页

2014 年年度报告

投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对

价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的

被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换

出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货

币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、 后续计量及损益确认方法

(1)成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,

公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

(2)权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,

不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资

的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损

审计报告第 38 页

2014 年年度报告益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“三、(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。(3)长期股权投资的处置

审计报告第 39 页

2014 年年度报告

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他

综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比

例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧

失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终

止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分

配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或

重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同

控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入

当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之

前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。15. 投资性房地产(1).如果采用成本计量模式的:折旧或摊销方法

审计报告第 40 页

2014 年年度报告

对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。16. 固定资产(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。(2).折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 20~30 3、5 3.16~4.85

运输设备 年限平均法 5~6 3、5 15.83~19.40

通用设备 年限平均法 4~5 3、5 19.00~24.25

其他设备 年限平均法 4~5 3、5 19.00~24.25(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

审计报告第 41 页

2014 年年度报告公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。17. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。18. 借款费用

借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生

时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和

存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生

的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、 借款费用资本化期间

审计报告第 42 页

2014 年年度报告

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所

购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费

用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行

取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19. 生物资产20. 油气资产21. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产的计价方法

审计报告第 43 页

2014 年年度报告

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正

常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无

形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资

产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出

资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

(2)后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用

寿命不确定的无形资产,不予摊销。

2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:

项 目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 土地使用权年限

每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

对于使用寿命不确定的无形资产,每期末进行减值测试。

审计报告第 44 页

2014 年年度报告(2). 内部研究开发支出会计政策22. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测

试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费

用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额

进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组

的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相

关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者

资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组

或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行

减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

审计报告第 45 页

2014 年年度报告23. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

1、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、 摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。24. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据

规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。(2)、离职后福利的会计处理方法

(1)设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比

例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工

工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

审计报告第 46 页

2014 年年度报告

(2)设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在

盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义

务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或

净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两

者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法25. 预计负债

预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

审计报告第 47 页

2014 年年度报告

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

2、 各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对

相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均

数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目

的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不

超过预计负债的账面价值。26. 股份支付27. 优先股、永续债等其他金融工具

审计报告第 48 页

2014 年年度报告28. 收入

销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效

控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收

入实现。

其中:房地产销售

(1) 工程已建造完工,经相关主管部门验收合格并办妥备案手续;

(2) 具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书,履行了合同规定的义务,价款已经取得或确信可以取得;

(3) 办理了交房手续;

(4) 成本能够可靠地计量。

2、 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的

测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收

审计报告第 49 页

2014 年年度报告

入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以

完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。29. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。30. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年

度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得

额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

审计报告第 50 页

2014 年年度报告当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法

(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的

初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计

入当期费用。

(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易

相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当

期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。(2)、融资租赁的会计处理方法

(1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁

付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,

计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。(2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。32. 其他重要的会计政策和会计估计

审计报告第 51 页

2014 年年度报告33. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)

公司于 2014 年 10 月 30 日召开第六届董事会第二本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的

十一(临时)会议,会议以 9 票赞成,0 票反对,

及修订的企业会计准则: 0 票弃权审议通过了《关于执行财政部 2014 年修

订的企业会计准则暨调整公司相关财务报表数据《企业会计准则—基本准则》(修订)、

的议案》《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

审计报告第 52 页

2014 年年度报告其他说明(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用34. 其他六、税项

1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税消费税

营业税 按应税营业收入计缴 5

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7

企业所得税 按应纳税所得额计缴 15、25

土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 30、40、50、60存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

西藏城市发展投资股份有限公司 15%

审计报告第 53 页

2014 年年度报告

2. 税收优惠根据藏国税函[1996]019 号文批准,母公司西藏城市发展投资股份有限公司所得税税率为 15%。

3. 其他七、合并财务报表项目注释1、 货币资金

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 196,397.22 147,208.68

银行存款 2,296,665,358.44 262,674,494.30

其他货币资金 60,501.31 180,299.37

合计 2,296,922,256.97 263,002,002.35

其中:存放在境外的款项总额其他说明截止 2014 年 12 月 31 日,本公司货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额交易性金融资产其中:债务工具投资

权益工具投资

衍生金融资产

其他指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中:债务工具投资

审计报告第 54 页

2014 年年度报告

权益工具投资

其他

合计其他说明:3、 衍生金融资产□适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:4、 应收票据(1). 应收票据分类列示

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额银行承兑票据商业承兑票据

合计(2). 期末公司已质押的应收票据

单位:元 币种:人民币

审计报告第 55 页

2014 年年度报告

项目 期末已质押金额银行承兑票据商业承兑票据

合计(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:

单位:元 币种:人民币

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据商业承兑票据

合计(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位:元 币种:人民币

项目 期末转应收账款金额商业承兑票据

合计其他说明

审计报告第 56 页

2014 年年度报告5、 应收账款(1). 应收账款分类披露

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比例 计提比例

金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) (%)

单项金额重大并单独计 179,757,64 95.60 179,757,64

提坏账准备的应收账款 0.75 0.75

按信用风险特征组合计 5,584,946. 2.97 1,944,173. 34.81 3,640,772. 20,314,180. 88.29 1,985,083. 9.77 18,329,097

提坏账准备的应收账款 44 82 62 25 17 .08

单项金额不重大但单独 2,693,287. 1.43 2,693,287. 100.00 2,693,287.0 11.72 2,693,287. 100.00

计提坏账准备的应收账 00 00 0 00款

188,035,87 / 4,637,460. / 183,398,41 23,007,467. / 4,678,370. / 18,329,097

合计

4.19 82 3.37 25 17 .08期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

应收账款 期末余额

(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

上海市闸北区建设和交通委员 179,757,640.75 期后收回会(注)

合计 179,757,640.75 / /已于 2015 年 3 月 24 日收回 5000 万元。组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:□适用□不适用

审计报告第 57 页

2014 年年度报告

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项

1 年以内小计 1,619,898.00 16,198.98 1

1至2年 734,401.42 36,720.07 5

2至3年 919,669.62 91,966.96 103 年以上

3至4年 0.49 0.15 30

4至5年 447,568.50 223,784.25 50

5 年以上 1,575,503.41 1,575,503.41 100

合计 5,297,041.44 1,944,173.82确定该组合依据的说明:文本:29组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 75,747.32 元;本期收回或转回坏账准备金额 116,656.67 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

审计报告第 58 页

2014 年年度报告

单位:元 币种:人民币

单位名称 收回或转回金额 收回方式

合计 /其他说明(3). 本期实际核销的应收账款情况

单位:元 币种:人民币

项目 核销金额实际核销的应收账款其中重要的应收账款核销情况

单位:元 币种:人民币

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

合计 / / / /应收账款核销说明:(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

单位名称 期末余额

审计报告第 59 页

2014 年年度报告

占应收账款合计数的

应收账款 坏账准备

比例(%)

179,757,640.7

上海市闸北区建设和交通委员会 95.60

5

上海北城物业有限公司 2,082,419.62 1.11 93,964.46

北方佳苑某租户 990,000.00 0.53 990,000.00

闸北区机关事务管理局 877,636.00 0.47 877,636.00

临汾名城某租户 695,903.00 0.37 695,903.00

184,403,599.3

合计 98.08 2,657,503.46

7已于 2015 年 3 月 24 日收回应收上海市闸北区建设和交通委员会款项 5000 万元。(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:其他说明:6、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示

单位:元 币种:人民币

账龄 期末余额 期初余额

审计报告第 60 页

2014 年年度报告

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 302,750.00 100.00 1,800,000.00 97.041至2年2至3年

3 年以上 55,000.00 2.96

合计 302,750.00 100.00 1,855,000.00 100.00账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

占预付款期末余额

预付对象 期末余额

合计数的比例(%)

厦门丝路文化传播有限公司 300,000.00 99.09

泉州上实办公用房房东 2,750.00 0.91

合计 302,750.00 100.00其他说明

审计报告第 61 页

2014 年年度报告7、 应收利息(1). 应收利息分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额定期存款

委托贷款 1,660,000.00债券投资

合计 1,660,000.00(2). 重要逾期利息

单位:元 币种:人民币

是否发生减值及其判断依

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

据

合计 / / /其他说明:8、 应收股利(1). 应收股利

单位:元 币种:人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

上海沪欣房地产发展有限公司 8,913,188.44

审计报告第 62 页

2014 年年度报告

合计 8,913,188.44(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利:

单位:元 币种:人民币

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据

合计 / / /其他说明:9、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 账面 账面

计提比例 计提比例

金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险特征 171,443,237.86 100.00 15,504,304.50 9.04 155,938,933.36 213,907 100.00 15,264,905 7.14 198,642,5

组合计提坏账准 ,460.04 .16 54.88备的其他应收款

审计报告第 63 页

2014 年年度报告单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

171,443,237.86 / 15,504,304.50 / 155,938,933.36 213,907 / 15,264,905 / 198,642,5

合计

,460.04 .16 54.88期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项

1 年以内小计 17,664,761.41 176,647.62 1

1至2年 552,975.20 27,648.76 5

2至3年 395,897.40 39,589.74 103 年以上

3至4年 168,468.55 50,540.57 30

4至5年 4,000.00 2,000.00 50

5 年以上 12,933,846.94 12,933,846.94 100

合计 31,719,949.50 13,230,273.63确定该组合依据的说明:

审计报告第 64 页

2014 年年度报告组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 255,902.40 元;本期收回或转回坏账准备金额 7,016.09 元。本期合并范围变化,减少坏账准备 8,886.97 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元 币种:人民币

单位名称 转回或收回金额 收回方式

合计 /(3). 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元 币种:人民币

项目 核销金额实际核销的其他应收款其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元 币种:人民币

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

审计报告第 65 页

2014 年年度报告

合计 / / / /其他应收款核销说明:(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

合计(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元 币种:人民币

占其他应收款期末余额合计 坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

数的比例(%) 期末余额

上海星舜置业有限公司 经营性投入款 110,358,245.47 3至4年 64.37 -

上海北方企业(集团)有 往来款 24,589,488.05 1 年以内 14.34限公司

松江区住房保障和房屋 往来款 10,840,735.02 1 年以内 6.32 108,407.35管理局

上海集银房地产开发有 暂付款 5,550,502.00 5 年以上 3.24 5,550,502.00限公司

上海北城物业有限公司 代垫款 2,895,026.76 1 年以内 1.69 28,950.27

合计 / 154,233,997.30 / 89.96 5,687,859.62已于 2015 年 3 月 24 日收回应收北方集团款项 24,589,488.05 元。(6). 涉及政府补助的应收款项

单位:元 币种:人民币

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

审计报告第 66 页

2014 年年度报告

合计 / / /其他说明(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:其他说明:

10、 存货(1). 存货分类

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料在产品

库存商品 40,375,585.27 280,000.00 40,095,585.27 68,799,270.96 68,799,270.96周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

开发成本 5,332,009,479.7 5,332,009,479.75 7,208,006,298.11 7,208,006,298.11

5

审计报告第 67 页

2014 年年度报告

开发产品 1,486,411,577.0 1,486,411,577.06 231,590,397.52 231,590,397.52

6

拟开发土地 853,498,192.18 853,498,192.18 848,669,559.12 848,669,559.12

合计 7,712,294,834.2 280,000.00 7,712,014,834.26 8,357,065,525.71 8,357,065,525.71

6(2). 存货跌价准备

单位:元 币种:人民币

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他原材料在产品

库存商品 280,000.00 280,000.00周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

合计 280,000.00 280,000.00(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:报告期末存货资本化余额为 1,433,046,880.97 元。(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况:

单位:元 币种:人民币

项目 余额

审计报告第 68 页

2014 年年度报告累计已发生成本累计已确认毛利减:预计损失

已办理结算的金额建造合同形成的已完工未结算资产其他说明11、 划分为持有待售的资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

合计 /其他说明:12、 一年内到期的非流动资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明

审计报告第 69 页

2014 年年度报告13、 其他流动资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

委托贷款(注) 50,000,000.00 13,000,000.00

合计 50,000,000.00 13,000,000.00其他说明

期末余额系西藏城投通过浦发银行向关联方西藏国能矿业有限公司发放的委托贷款。14、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售债务工具:可供出售权益工具:

按公允价值计量的

按成本计量的

不具有共同控制或重大影响, 33,594,505.00 1,450,000.00 32,144,505.00 33,594,505.00 1,450,000.00 32,144,505.00并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资

合计 33,594,505.00 1,450,000.00 32,144,505.00 33,594,505.00 1,450,000.00 32,144,505.00

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位:元 币种:人民币

审计报告第 70 页

2014 年年度报告

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计权益工具的成本/债务工具的摊余成本公允价值累计计入其他综合收益的公允价值变动金额已计提减值金额

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

在被投资

账面余额 减值准备 单位持股 本期现金

被投 比例(%)

资

单位 本期 本期 本期 本期

期初 期末 期初 期末

增加 减少 增加 减少

上海 100,000.00 100,000.00 10.00七浦路服装批发市场经营管理有限公司

上海 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00政友城建开发公司

审计报告第 71 页

2014 年年度报告

上海 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00 5.00盛瑞房地产开发经营有限公司

上海 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 20.00海爽实业发展有限公司

上海 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00和诚房地产有限公司

上海 10,000,000.00 10,000,000.00 1,40农村商业银行

上海 5,000,000.00 5,000,000.00 10.00星舜置业有限公司

审计报告第 72 页

2014 年年度报告

上海 15,044,505.00 15,044,505.00 5.00 15,52沪欣房地产发展有限公司

合计 33,594,505.00 33,594,505.00 1,450,000.00 1,450,000.00 / 16,92

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位:元 币种:人民币

可供出售权益 可供出售债务

可供出售金融资产分类 合计

工具 工具期初已计提减值余额本期计提其中:从其他综合收益转入本期减少

其中:期后公允价值回升转回 /期末已计提减值金余额

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明:

可供出售权益工具 期末 公允价值相对于成本 持续下跌时间

投资成本 已计提减值金额 未计提减值原因

项目 公允价值 的下跌幅度(%) (个月)

合计 /其他说明

审计报告第 73 页

2014 年年度报告15、 持有至到期投资(1).持有至到期投资情况:

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合计(2).期末重要的持有至到期投资:

单位:元 币种:人民币

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

合计 / / /(3).本期重分类的持有至到期投资:其他说明:16、 长期应收款(1) 长期应收款情况:

单位:元 币种:人民币

折

项目 期末余额 期初余额

现

审计报告第 74 页

2014 年年度报告

率

区

间

账

面

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备

价

值

融资租赁款

其中:未实现融资收益

分期收款销售商品

分期收款提供劳务

合计 /(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明17、 长期股权投资

单位:元 币种:人民币

期初 本期增减变动 期末 减值准备

被投资单位

余额 追加投资 减少 权益法下 其他综 其 宣告发放 计提减 其他 余额 期末余额

审计报告第 75 页

2014 年年度报告

投资 确认的投 合收益 他 现金股利 值准备

资损益 调整 权 或利润

益

变

动一、合营企业小计二、联营企业

上海闸北北方小额 23,293,327.44 2,142,02 -2,000,00 23,435,348.27

贷款股份有限公司 0.83 0.00

西藏国能矿业发展 231,762,598.10 -7,686,1 224,076,439.34

有限公司 58.76

西藏旺盛投资有限 2,423,707.18 10,800,000 -348,614 12,875,092.52

公司 .00 .66

陕西国能新材料有 28,044,000 -301,177 27,742,822.98

限公司(注) .00 .02

小计 257,479,632.72 38,844,000 -6,193,9 -2,000,00 288,129,703.11

.00 29.61 0.00

257,479,632.72 38,844,000 -6,193,9 -2,000,00 288,129,703.11

合计

.00 29.61 0.00其他说明

本期原控股子公司陕西国能新材料有限公司股权投资比例由 68.33%下降为 41%,由成本法核算改为权益法核算,不再纳入合并范围。

审计报告第 76 页

2014 年年度报告18、 投资性房地产投资性房地产计量模式(1). 采用成本计量模式的投资性房地产√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计一、账面原值

1.期初余额 107,962,675.86 107,962,675.86

2.本期增加金额 21,984,402.63 21,984,402.63

(1)外购

(2)存货\固定资产\在 21,984,402.63 21,984,402.63建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额 3,141,250.59 3,141,250.59

(1)处置

(2)其他转出

(3)转为自用 3,141,250.59 3,141,250.59

4.期末余额 126,805,827.90 126,805,827.90二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 37,467,195.73 37,467,195.73

2.本期增加金额 3,811,655.00 3,811,655.00

(1)计提或摊销 3,811,655.00 3,811,655.00

3.本期减少金额 1,350,415.76 1,350,415.76

(1)处置

(2)其他转出

(3)转为自用 1,350,415.76 1,350,415.76

4.期末余额 39,928,434.97 39,928,434.97三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 86,877,392.93 86,877,392.93

审计报告第 77 页

2014 年年度报告

2.期初账面价值 70,495,480.13 70,495,480.13(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况:

项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明19、 固定资产(1). 固定资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 房屋及建筑物 运输设备 通用设备 其他设备 合计一、账面原值:

1.期初余额 9,730,822.13 3,591,357.84 1,003,042.00 60,520.00 14,385,741.97

2.本期增加金额 3,141,250.59 22,000.00 90,828.00 3,254,078.59

(1)购置 22,000.00 90,828.00 112,828.00

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加

(4)投资性房地

3,141,250.59 3,141,250.59产转入

3.本期减少金额 116,497.00 116,497.00

(1)处置或报废 116,497.00 116,497.00

4.期末余额 12,872,072.72 3,613,357.84 977,373.00 60,520.00 17,523,323.56二、累计折旧

1.期初余额 4,499,022.01 2,784,910.42 549,482.16 35,572.54 7,868,987.13

2.本期增加金额 1,719,261.44 252,311.12 152,107.95 4,733.40 2,128,413.91

(1)计提 368,845.68 252,311.12 152,107.95 4,733.40 777,998.15

(2)投资性房地 1,350,415.76 1,350,415.76产转入

3.本期减少金额 5,284.78 5,284.78

(1)处置或报废 5,284.78 5,284.78

4.期末余额 6,218,283.45 3,037,221.54 696,305.33 40,305.94 9,992,116.26三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

审计报告第 78 页

2014 年年度报告

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 6,653,789.27 576,136.30 281,067.67 20,214.06 7,531,207.30

2.期初账面价值 5,231,800.12 806,447.42 453,559.84 24,947.46 6,516,754.84(2). 暂时闲置的固定资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值(4). 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末账面价值(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明:20、 在建工程(1). 在建工程情况

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

合计(2). 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元 币种:人民币

审计报告第 79 页

2014 年年度报告

工程 其中:

本期 利息

本期 累计 本期 本期利

本期 转入 资本

项目 预算 期初 其他 期末 投入 工程 利息 息资本 资金

增加 固定 化累

名称 数 余额 减少 余额 占预 进度 资本 化率 来源

金额 资产 计金

金额 算比 化金 (%)

金额 额

例(%) 额

合计 / / / /(3). 本期计提在建工程减值准备情况:

单位:元 币种:人民币

项目 本期计提金额 计提原因

合计 /其他说明21、 工程物资

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:22、 固定资产清理

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:23、 生产性生物资产(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产□适用□不适用

单位:元 币种:人民币

畜牧养殖

种植业 林业 水产业

业

项目 合计

类 类 类 类 类 类 类 类

别 别 别 别 别 别 别 别

审计报告第 80 页

2014 年年度报告一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)外购

(2)自行培育

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他

4.期末余额二、累计折旧

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1) 处置

(2)其他

4.期末余额三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种植业 畜牧养殖业 林业 水产业

项目 合计

类别 类别 类别 类别 类别 类别 类别 类别

审计报告第 81 页

2014 年年度报告一、期初余额二、本期变动

加:外购

自行培育

企业合并增加

减:处置

其他转出

公允价值变动三、期末余额其他说明24、 油气资产

单位:元 币种:人民币

探明矿区 未探明矿区 井及相关

项目 合计

权益 权益 设施一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)外购

(2) 自行建造

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额二、累计折旧

1.期初余额 /

2.本期增加金 /额

(1)计提 /

/

3.本期减少金 /额

(1)处置 /

/

4.期末余额 /三、减值准备

审计报告第 82 页

2014 年年度报告

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值其他说明:25、 无形资产(1). 无形资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计一、账面原值

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额二、累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金

审计报告第 83 页

2014 年年度报告额

(1)处置

4.期末余额三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况:

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明:26、 开发支出

单位:元 币种:人民币

本期增加金额 本期减少金额

期初 确认为 期末

项目 内部开 转入当

余额 其他 无形资 余额

发支出 期损益

产

合计其他说明

审计报告第 84 页

2014 年年度报告27、 商誉(1). 商誉账面原值

单位:元 币种:人民币

本期增加 本期减少被投资单位名称或

期初余额 企业合并 期末余额

形成商誉的事项 处置

形成的

合计(2). 商誉减值准备

被投资单位名称或 本期增加 本期减少

期初余额 期末余额

形成商誉的事项 计提 处置

合计说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法其他说明28、 长期待摊费用

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

办公室装修 2,185,966.02 639,795.00 1,546,171.02

合计 2,185,966.02 639,795.00 1,546,171.02其他说明:29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税

异 资产 异 资产

资产减值准备

内部交易未实现利润 64,127,074.50 15,687,966.54 64,596,866.14 15,758,435.29

可抵扣亏损

预估成本、费用 18,320,910.59 4,510,059.64 57,995,216.83 14,416,802.18

已计提未支付土地增 33,586,134.52 8,396,533.63 32,762,382.83 8,190,595.70值税

超过税法抵扣标准的 3,172,200.56 475,830.08广告费

合计 116,034,119.61 28,594,559.81 158,526,666.36 38,841,663.25

审计报告第 85 页

2014 年年度报告(2). 未经抵销的递延所得税负债

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性 递延所得税

差异 负债 差异 负债非同一控制企业合并资产评估增值可供出售金融资产公允价值变动

资产评估增值 10,019,145.56 2,504,786.39 10,643,792.13 2,660,948.03

合计 10,019,145.56 2,504,786.39 10,643,792.13 2,660,948.03(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:

单位:元 币种:人民币

递延所得税资 抵销后递延所 递延所得税资产 抵销后递延所

项目 产和负债期末 得税资产或负 和负债期初互抵 得税资产或负

互抵金额 债期末余额 金额 债期初余额递延所得税资产递延所得税负债(4). 未确认递延所得税资产明细

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异可抵扣亏损

合计(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元 币种:人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

合计 /其他说明:30、 其他非流动资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:

审计报告第 86 页

2014 年年度报告31、 短期借款(1). 短期借款分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额质押借款

抵押借款 50,000,000.00

保证借款 250,000,000.00信用借款

合计 300,000,000.00短期借款分类的说明:(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 元其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元 币种:人民币

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

合计 / / /其他说明32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额交易性金融负债其中:发行的交易性债券

衍生金融负债

其他指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

合计其他说明:33、 衍生金融负债□适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额

审计报告第 87 页

2014 年年度报告

合计其他说明:34、 应付票据

单位:元 币种:人民币

种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票银行承兑汇票

合计

本期末已到期未支付的应付票据总额为 元。35、 应付账款(1). 应付账款列示

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 119,529,542.75 15,378,065.69

1-2 年 3,227,585.17 365,565.48

2-3 年 111,509.19 37,628,074.83

3 年以上 24,567,900.40 22,955,714.48

合计 147,436,537.51 76,327,420.48(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海舜元建设(集团)有限公司 4,303,835.59 未付工程款

上海新马建设(集团)有限公司 2,730,000.00 未付工程款

浙江中成建工集团有限公司 2,342,160.30 未付工程款

上海光大电力工程技术有限公司 1,659,649.00 未付工程款

上海凯旋城发展总公司 1,459,830.00 未付工程款

上海为林绿化景观有限公司 2,856,812.00 未付工程款

上海北城物业有限公司 1,041,840.46 未付物业费

合计 16,394,127.35 /其他说明36、 预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 1,370,224,823.99 65,073,966.14

1-2 年 43,873,407.55 279,879.08

2-3 年 3.08 136,664,834.81

3 年以上 137,280,166.15 767,207.34

合计 1,551,378,400.77 202,785,887.37

审计报告第 88 页

2014 年年度报告(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海市城市建设投资开发总公 173,606,006.79 业主未办妥进户手续司

合计 173,606,006.79 /(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况:

单位:元 币种:人民币

项目 金额累计已发生成本累计已确认毛利减:预计损失

已办理结算的金额建造合同形成的已完工未结算项目其他说明37、 应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 875,284.76 14,325,845.98 14,535,529.99 665,600.75

二、离职后福利-设定提存 1,720,002.30 1,720,002.30计划

三、辞退福利 132,088.45 132,088.45四、一年内到期的其他福利

合计 875,284.76 16,177,936.73 16,387,620.74 665,600.75(2).短期薪酬列示:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴和 209,040.00 12,257,296.88 12,466,336.88补贴

二、职工福利费 333,359.74 333,359.74

三、社会保险费 1,052,523.87 1,052,523.87

其中:医疗保险费 820,636.12 820,636.12

工伤保险费 38,024.00 38,024.00

生育保险费 73,483.65 73,483.65

残疾人保障金 120,380.10 120,380.10

审计报告第 89 页

2014 年年度报告

四、住房公积金 487,377.00 487,377.00 -

五、工会经费和职工教育 666,244.76 195,288.49 195,932.50 665,600.75经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划

合计 875,284.76 14,325,845.98 14,535,529.99 665,600.75(3).设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,607,482.30 1,607,482.30

2、失业保险费 112,520.00 112,520.003、企业年金缴费

合计 1,720,002.30 1,720,002.30其他说明:38、 应交税费

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额增值税消费税

营业税 52,329,900.13 5,412,664.39

企业所得税 28,646,406.51 29,098,269.37

个人所得税 315,056.16 66,965.49

城市维护建设税 3,864,836.49 519,413.03

房产税 390,594.13 1,121,695.19

土地使用税 507,958.66

土地增值税 35,158,373.74 35,010,539.97

教育费附加 2,593,122.46 244,400.22

河道管理费 522,645.37 67,494.93

其他 428,551.12 80,530.46

合计 124,249,486.11 72,129,931.71其他说明:39、 应付利息

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 9,719,124.31 10,263,368.72企业债券利息短期借款应付利息划分为金融负债的优先股\永续债

审计报告第 90 页

2014 年年度报告利息

合计 9,719,124.31 10,263,368.72重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元 币种:人民币

借款单位 逾期金额 逾期原因

合计 /其他说明:40、 应付股利

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 27,341,753.70 20,166,720.36划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计 27,341,753.70 20,166,720.36其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:41、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

保证金押金 1,690,333.66 1,427,457.84

借款及利息 1,038,881,655.41 1,547,857,343.91

往来款 579,895,227.76 537,735,323.98

其他 83,826,293.45 439,587,307.17

合计 1,704,293,510.28 2,526,607,432.90(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海凯成控股有限公司 162,500,000.00 展期

上海市闸北区国有资产监督 135,000,000.00 项目尚在开发管理委员会

上海市闸北区国有资产投资 220,000,000.00 项目尚在开发

审计报告第 91 页

2014 年年度报告公司

上海北方企业(集团)有限公 399,617,690.87 项目尚在开发司

厦门达沃斯投资管理有限公 135,067,602.41 项目尚在开发司

上海闸北动拆迁有限公司 80,166,210.88 项目尚在开发

合计 1,132,351,504.16 /其他说明42、 划分为持有待售的负债

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:43、 1 年内到期的非流动负债

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 2,497,000,000.00 338,080,000.001 年内到期的应付债券1 年内到期的长期应付款

合计 2,497,000,000.00 338,080,000.00其他说明:44、 其他流动负债

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额短期应付债券

合计短期应付债券的增减变动:

单位:元 币种:人民币

按面值

债券 发行 债券 发行 期初 本期 溢折价摊 本期 期末

面值 计提利

名称 日期 期限 金额 余额 发行 销 偿还 余额

息

合计 / / /

审计报告第 92 页

2014 年年度报告其他说明:45、 长期借款(1). 长期借款分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

质押借款 213,650,000.00 253,650,000.00

抵押借款 532,000,000.00 3,444,500,000.00

保证借款 596,000,000.00 909,000,000.00

信用借款 1,000,000,000.00

合计 2,341,650,000.00 4,607,150,000.00长期借款分类的说明:其他说明,包括利率区间:46、 应付债券

(1). 应付债券

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

合计

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元 币种:人民币

债券 发行 债券 发行 期初 本期 按面值计 溢折价 本期 期末

面值

名称 日期 期限 金额 余额 发行 提利息 摊销 偿还 余额

合计 / / /

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明:

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明:期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

审计报告第 93 页

2014 年年度报告

发行在外的金 期初 本期增加 本期减少 期末

融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

合计其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明:47、 长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 期末余额其他说明:48、 长期应付职工薪酬(1) 长期应付职工薪酬表

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额一、离职后福利-设定受益计划净负债二、辞退福利三、其他长期福利

合计(2) 设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额一、期初余额二、计入当期损益的设定受益成本1.当期服务成本2.过去服务成本3.结算利得(损失以“-”表示)4、利息净额三、计入其他综合收益的设定收益成本1.精算利得(损失以“-”表示)

审计报告第 94 页

2014 年年度报告四、其他变动1.结算时支付的对价2.已支付的福利五、期末余额计划资产:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额一、期初余额二、计入当期损益的设定受益成本1、利息净额三、计入其他综合收益的设定收益成本1.计划资产回报(计入利息净额的除外)2.资产上限影响的变动(计入利息净额的除外)四、其他变动五、期末余额设定受益计划净负债(净资产)

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额一、期初余额二、计入当期损益的设定受益成本三、计入其他综合收益的设定收益成本四、其他变动五、期末余额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明其他说明:

审计报告第 95 页

2014 年年度报告49、 专项应付款

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

合计 /其他说明:50、 预计负债

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 期末余额 形成原因对外提供担保未决诉讼产品质量保证重组义务待执行的亏损合同其他

合计 /其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:51、 递延收益

单位:元 币种人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助

合计 /涉及政府补助的项目:

单位:元 币种:人民币

负债项目 期初余额 本期新增补助 本期计入营业 其他变动 期末余额 与资产相关/与

金额 外收入金额 收益相关

合计 /其他说明:52、 其他非流动负债

单位:元 币种:人民币

审计报告第 96 页

2014 年年度报告

项目 期末余额 期初余额

合计其他说明:53、 股本

单位:元 币种:人民币

本次变动增减(+、一)

公

积

期初余额 发行 送 其 期末余额

金 小计

新股 股 他

转

股

股份 575,704,998.00 153,508,665.00 153,508,665.00 729,213,663.00总数其他说明:2014 年 9 月 26 日,经中国证券监督管理委员证监许可[2014]986 号《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行不超过 156,726,500 股新股。本次发行最终价格确定为 9.74 元/股,发行股票数量 153,508,665 股,募集资金总额为 1,495,174,397.10元,扣除发行费用总额 24,952,910.39 元后,公司募集资金净额为 1,470,221,486.71 元,其中计入注册资本人民币为 153,508,665.00 元,计入资本公积 1,316,712,821.71 元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于 2014 年 10 月 31 日出具信会师报字(2014)114487 号《验资报告》。54、 其他权益工具(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

发行在外的金融 期初 本期增加 本期减少 期末

工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

合计其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:其他说明:55、 资本公积

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本溢 1,151,238,435.45 1,151,238,435.45

审计报告第 97 页

2014 年年度报告价)

其他资本公积 266.98 266.98

合计 266.98 1,151,238,435.45 - 1,151,238,702.43其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

1:2014 年 9 月 26 日,经中国证券监督管理委员证监许可[2014]986 号《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行不超过 156,726,500 股新股。本次发行最终价格确定为 9.74 元/股,发行股票数量 153,508,665 股,募集资金总额为1,495,174,397.10 元,扣除发行费用总额 24,952,910.39 元后,公司募集资金净额为1,470,221,486.71 元,其中计入注册资本人民币为 153,508,665.00 元,计入资本公积1,316,712,821.71 元。

2:本期公司购买泉州市上实置业有限公司少数股东 40%股权所调整的资本公积金额-167,236,844.23 元。

3:本期原控股子公司陕西国能新材料有限公司股权投资比例由 68.33%下降为 41%,由成本法核算改为权益法核算,不再纳入合并范围所调整的资本公积金额 1,762,457.97 元。56、 库存股

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

合计其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:57、 其他综合收益

单位:元 币种:人民币

本期发生金额

减:前期计

期初 本期所 入其他综 税后归属 期末

项目 减:所得 税后归属

余额 得税前 合收益当 于少数股 余额

税费用 于母公司

发生额 期转入损 东

益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动

权益法下在被投资单位不

审计报告第 98 页

2014 年年度报告能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额二、以后将重分类进损益的其他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报表折算差额其他综合收益合计其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:58、 专项储备

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费

合计其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:59、 盈余公积

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

审计报告第 99 页

2014 年年度报告法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:60、 未分配利润

单位:元 币种:人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 573,504,017.97 521,123,564.65

调整期初未分配利润合计数(调增+, -86,555,098.39 -88,454,067.59调减-)

调整后期初未分配利润 486,948,919.58 432,669,497.06

加:本期归属于母公司所有者的净利 76,954,987.91 64,642,112.48润

减:提取法定盈余公积 8,910,790.37

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 11,514,099.96 10,362,689.96

转作股本的普通股股利

其他 -8,910,790.37

期末未分配利润 552,389,807.53 486,948,919.58调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润-88,454,067.59 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。61、 营业收入和营业成本

单位:元 币种:人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,031,126,069.10 768,910,136.79 614,797,763.77 395,939,322.88

其他业务 18,064,106.10 6,007,976.71 61,957,939.38 13,984,750.58

合计 1,049,190,175.20 774,918,113.50 676,755,703.15 409,924,073.4662、 营业税金及附加

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额消费税

审计报告第 100 页

2014 年年度报告

营业税 55,085,986.33 35,443,351.87

城市维护建设税 3,854,743.11 2,481,034.71

教育费附加 2,753,669.63 1,772,167.65资源税

土地增值税 6,644,128.09 25,585,868.87

其他 524,298.24 333,323.27

合计 68,862,825.40 65,615,746.37其他说明:63、 销售费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

广告费 780,282.00 6,622,228.00

职工薪酬 2,082,999.54 3,014,879.62

保安保洁费 2,032,787.72 1,881,978.46

销售代理费 156,312.00 611,296.20

其他 1,034,672.68 912,951.92

合计 6,087,053.94 13,043,334.20其他说明:64、 管理费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 14,649,626.97 13,349,343.52

物业管理费 5,351,756.34 3,906,380.40

税金 6,481,135.68 6,241,121.29

公共事业费 2,480,570.76 658,096.40

专业服务费 3,119,232.75 3,035,056.25

业务招待费 456,499.87 2,423,024.70

办公费 1,378,085.83 1,753,568.26

其他 6,459,114.98 5,622,265.07

合计 40,376,023.18 36,988,855.89其他说明:65、 财务费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 110,855,184.14 87,048,558.69

减:利息收入 -2,146,057.48 -742,262.03

其他 114,131.90 125,100.54

合计 108,823,258.56 86,431,397.20其他说明:

审计报告第 101 页

2014 年年度报告66、 资产减值损失

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 207,376.96 36,936.33

二、存货跌价损失 280,000.00三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他

合计 487,376.96 36,936.33其他说明:67、 公允价值变动收益

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量的投资性房地产

合计其他说明:68、 投资收益

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -6,193,929.61 -6,639,967.33处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入

审计报告第 102 页

2014 年年度报告当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收 16,921,636.96 10,213,188.44益处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

委贷收益 2,054,333.30

合计 12,782,040.65 3,573,221.11其他说明:69、 营业外收入

单位:元 币种:人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额非流动资产处置利得合计其中:固定资产处置利得

无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得

接受捐赠 1,557.00

政府补助 2,359,654.29 2,359,654.29

其他 25,642,427.00 81,804.01 25,642,427.00

合计 28,002,081.29 83,361.01 28,002,081.29计入当期损益的政府补助

单位:元 币种:人民币

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

职工职业培训补贴资 2,359,654.29 与收益相关金

合计 2,359,654.29 /其他说明:孙公司上海和田城市建设开发公司根据《企业会计准则》将账面无需支付的应付账款于当期结转入营业外收入 25,502,427.00 元。

审计报告第 103 页

2014 年年度报告70、 营业外支出

单位:元 币种:人民币

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损 7,211.61失合计

其中:固定资产处置 7,211.61损失

无形资产处置损失债务重组损失非货币性资产交换损失

对外捐赠 230,000.00 220,000.00 230,000.00

罚款、滞纳金支出 282.52 17,592.19 282.52

合计 230,282.52 244,803.80 230,282.52其他说明:71、 所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 30,406,904.74 35,459,737.48

递延所得税费用 10,090,941.80 -4,108,066.25

合计 40,497,846.54 31,351,671.23(2) 会计利润与所得税费用调整过程:

项目 本期发生额利润总额按法定/适用税率计算的所得税费用子公司适用不同税率的影响调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响不可抵扣的成本、费用和损失的影响使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响所得税费用

审计报告第 104 页

2014 年年度报告其他说明:72、 其他综合收益详见附注73、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 2,146,057.48 627,641.20

营业外收入 2,399,055.00 3,361.00

企业间往来 393,054,543.82 44,709,679.03

合计 397,599,656.30 45,340,681.23收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

费用支出 20,430,841.01 21,883,411.17

营业外支出 230,282.52 237,592.19

企业间往来 46,870,714.80 75,471,525.53

合计 67,531,838.33 97,592,528.89支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

合计收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

陕西国能新材料有限公司 21,679,151.35

陕西国能锂业有限公司 13,000,000.00

合计 21,679,151.35 13,000,000.00支付的其他与投资活动有关的现金说明:

审计报告第 105 页

2014 年年度报告本期原控股子公司陕西国能新材料有限公司股权投资比例由 68.33%下降为 41%,由成本法核算改为权益法核算,不再纳入合并范围,该公司期初货币资金金额在“支付的其他与投资活动有关的现金”列示。

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

上海北方企业(集团)有限公司 6,000,000.00上海市闸北区轨道交通建设有限公

司 390,000,000.00

上海市闸北区国有资产监督管理委 500,000,000.00员会

厦门达沃斯投资管理公司 27,098,480.00

合计 396,000,000.00 527,098,480.00收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额上海市闸北区国有资产监督管理委

员会 365,000,000.00

上海市闸北区国有资产投资公司 230,000,000.00 230,000,000.00

上海市闸北区轨道交通建设有限公 500,000.00

司 299,500,000.00

上海凯成控股有限公司 25,000,000.00 12,500,000.00

上海闸北动拆迁实业有限公司 1,000,000,000.00

上海北方企业(集团)有限公司 269,098,480.00

合计 919,500,000.00 1,512,098,480.00支付的其他与筹资活动有关的现金说明:74、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元 币种:人民币

补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 49,691,516.54 36,775,466.79

加:资产减值准备 487,376.96 36,936.33

固定资产折旧、油气资产折耗、生产 4,589,653.15 4,527,542.59性生物资产折旧无形资产摊销

长期待摊费用摊销 639,795.00 639,795.00

处置固定资产、无形资产和其他长期 7,211.61

审计报告第 106 页

2014 年年度报告资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 110,855,184.14 87,048,558.69

投资损失(收益以“-”号填列) -12,782,040.65 -3,573,221.11

递延所得税资产减少(增加以“-” 10,247,103.44 -3,951,904.61号填列)

递延所得税负债增加(减少以“-” -156,161.64 -156,161.64号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) 949,505,628.53 -21,913,997.38

经营性应收项目的减少(增加以 -831,604,138.55 -306,464,472.10“-”号填列)

经营性应付项目的增加(减少以 1,890,492,341.97 145,265,786.49“-”号填列)其他

经营活动产生的现金流量净额 2,171,966,258.89 -61,758,459.342.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 2,296,922,256.97 263,002,002.35

减:现金的期初余额 263,002,002.35 892,450,303.25加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 2,033,920,254.62 -629,448,300.90(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物减:购买日子公司持有的现金及现金等价物加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物取得子公司支付的现金净额其他说明:(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

金额

审计报告第 107 页

2014 年年度报告本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物处置子公司收到的现金净额其他说明:(4) 现金和现金等价物的构成

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 2,296,922,256.97 263,002,002.35

其中:库存现金 196,397.22 147,208.68

可随时用于支付的银行存款 2,296,665,358.44 262,674,494.30

可随时用于支付的其他货币资 60,501.31 180,299.37金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 2,296,922,256.97 263,002,002.35其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:75、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:76、 所有权或使用权受到限制的资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末账面价值 受限原因货币资金应收票据存货固定资产无形资产

审计报告第 108 页

2014 年年度报告

合计 /其他说明:77、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目:

单位:元

期末折算人民币

项目 期末外币余额 折算汇率

余额货币资金其中:美元

欧元

港币

人民币

人民币应收账款其中:美元

欧元

港币

人民币

人民币长期借款其中:美元

欧元

港币

人民币

人民币其他说明:(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。□适用 □不适用78、 套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的相关的定性和定量信息:79、 其他

审计报告第 109 页

2014 年年度报告八、合并范围的变更1、 非同一控制下企业合并

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元 币种:人民币

股权取 购买日至期 购买日至期

被购买 股权取 股权取 股权取 购买日的

得比例 购买日 末被购买方 末被购买方

方名称 得时点 得成本 得方式 确定依据

(%) 的收入 的净利润其他说明:

(2). 合并成本及商誉

单位:元 币种:人民币合并成本--现金--非现金资产的公允价值--发行或承担的债务的公允价值--发行的权益性证券的公允价值--或有对价的公允价值--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值--其他合并成本合计减:取得的可辨认净资产公允价值份额商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:大额商誉形成的主要原因:其他说明:

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元 币种:人民币

XX 公司

购买日公允价值 购买日账面价值资产:货币资金应收款项存款固定资产

审计报告第 110 页

2014 年年度报告无形资产负债:借款应付款项递延所得税负债净资产减:少数股东权益取得的净资产可辨认资产、负债公允价值的确定方法:企业合并中承担的被购买方的或有负债:其他说明:

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□适用 □不适用

购买日之前

购买日之前原持 购买日之前与原

购买日之前 购买日之前 原持有股权

有股权在购买日 持有股权相关的

被购买方 原持有股权 原持有股权 按照公允价

的公允价值的确 其他综合收益转

名称 在购买日的 在购买日的 值重新计量

定方法及主要假 入投资收益的金

账面价值 公允价值 产生的利得

设 额

或损失其他说明:(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6). 其他说明:2、 同一控制下企业合并(1). 本期发生的同一控制下企业合并

单位:元 币种:人民币

审计报告第 111 页

2014 年年度报告

合

企业 并

构成同 合并当期

合并 日 合并当期期 比较期

一控制 期初至合

被合并方名 中取 的 初至合并日 间被合 比较期间被合

下企业 合并日 并日被合

称 得的 确 被合并方的 并方的 并方的净利润

合并的 并方的收

权益 定 净利润 收入

依据 入

比例 依

据

泉州市上实 45% 同一法 2014.9.3 合 -39,053,360 -51,075,722.

置业有限公 定代表 0 同 .10 25

司 人 约

定其他说明:(2). 合并成本

合并成本 212,805,249.52

--现金 212,805,249.52--非现金资产的账面价值--发行或承担的债务的账面价值--发行的权益性证券的面值--或有对价或有对价及其变动的说明:其他说明:(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元 币种:人民币

泉州市上实置业有限公司

合并日 上期期末

资产: 852,846,157.77 849,136,490.90

货币资金 2,564,396.35 329,347.34应收款项

存货 849,870,427.62 848,669,559.12

固定资产 92,446.80 117,214.44

预付款项 302,750.00

其他应收款 16,137.00 20,370.00

负债: 835,480,856.49 792,717,829.52借款

应付款项 835,480,856.49 792,717,160.35

应交税费 669.17

审计报告第 112 页

2014 年年度报告

净资产 17,365,301.28 56,418,661.38减:少数股东权益

取得的净资产 17,365,301.28 56,418,661.38企业合并中承担的被合并方的或有负债:其他说明:3、 反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

审计报告第 113 页

2014 年年度报告4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用□不适用

单位:元 币种:人民币

与原子公

处置价款与处

按照公允价 丧失控制权之 司股权投

置投资对应的 丧失控制权 丧失控制权

丧失控制权 丧失控制权 值重新计量 日剩余股权公 资相关的

子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 合并财务报表 之日剩余股 之日剩余股

时点的确定 之日剩余股 剩余股权产 允价值的确定 其他综合

名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 层面享有该子 权的账面价 权的公允价

依据 权的比例 生的利得或 方法及主要假 收益转入

公司净资产份 值 值

损失 设 投资损益

额的差额

的金额其他说明:是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用□不适用一揽子交易□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

处置价款与

与原子公司 丧失控制权之前的

处置投资对 丧失控 按照公允价 丧失控制权

丧失控 丧失控制 丧失控制 股权投资相 各步交易处置价款

股权 股权处 应的合并财 丧失控 制权之 值重新计量 之日剩余股

子公司 股权处 股权处 制权时 权之日剩 权之日剩 关的其他综 与处置投资对应的

处置 置比例 务报表层面 制权的 日剩余 剩余股权产 权公允价值

名称 置时点 置方式 点的确 余股权的 余股权的 合收益转入 合并财务报表层面

价款 (%) 享有该子公 时点 股权的 生的利得或 的确定方法

定依据 账面价值 公允价值 投资损益的 享有该子公司净资

司净资产份 比例 损失 及主要假设

金额 产份额的差额

额的差额

审计报告第 114 页

2014 年年度报告分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易构成一揽子交易的原因:其他说明:非一揽子交易□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

处置价款与处 按照公允

丧失控制权之 与原子公司股

置投资对应的 丧失控 丧失控制 丧失控制权 丧失控制权 价值重新

日剩余股权公 权投资相关的子公司 股权处 股权处 股权处置 股权处 合并财务报表 丧失控制 制权时 权之日剩 之日剩余股 之日剩余股 计量剩余

允价值的确定 其他综合收益名称 置时点 置价款 比例(%) 置方式 层面享有该子 权的时点 点的确 余股权的 权的账面价 权的公允价 股权产生

方法及主要假 转入投资损益

公司净资产份 定依据 比例 值 值 的利得或

设 的金额

额的差额 损失分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易不构成一揽子交易的原因:其他说明:5、 其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:本期因其他原因减少合并单位 1 家,原因为:

本期原控股子公司陕西国能新材料有限公司股权投资比例由 68.33%下降为 41%,由成本法核算改为权益法核算,不再纳入合并范围。

审计报告第 115 页

2014 年年度报告6、 其他

审计报告第 116 页

2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

子公司 持股比例(%) 取得

主要经营地 注册地 业务性质

名称 直接 间接 方式

上海和田 上海市 上海市闸北 房地产开 100.00 设立或投资

城市建设 区西藏北路 发,经营,

开发公司 1628 号 3- 委托销售,

6楼 旧区改造,

城市规划咨

询服务,经

济信息服

务,建筑装

璜材料,日

用百货,五

金交电。

上海国投 上海市 天目中路 房地产开 100.00 设立或投资

置业有限 380 号 2302 发、经营,

公司 室 物业管理

上海地产 上海市 天目中路 房地产开 100.00 设立或投资

北方建设 380 号 发、经营,

有限公司 2301-03 室 物业管理

上海越秀 上海市 上海市闸北 房地产开 70.00 设立或投资

置业有限 区天目中路 发、经营,

公司 380 号 物业管理

801-16 室

上海北方 上海市 上海市天目 房地产开 100.00 设立或投资

城市发展 中路 380 号 发、经营,

投资股份 801-11 室 物业管理有限公司

泉州市上 泉州市 福建省泉州 房地产开 85.01 设立或投资

实置业有 市丰泽区东 发、经营,

限公司 海滨城东海 物业管理

大街南侧东

海湾和园 7

号楼 2403

室

上海北方 上海市 上海市松江 房地产开 100.00 设立或投资

广富林置 区文汇路 发、经营,

业有限公 1128 号 501 物业管理

司 室在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

审计报告第 117 页

2014 年年度报告对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:确定公司是代理人还是委托人的依据:其他说明:

(2). 重要的非全资子公司

单位:元 币种:人民币

少数股东持股 本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权子公司名称

比例 东的损益 告分派的股利 益余额

泉州市上实置 14.99% -27,042,066.43 640,129.61业有限公司

上海越秀置业 30.00% 159,558.84 5,339,179.74有限公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:其他说明:

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额子

非 非公

非流 流 非流 流

司 流动资 资产合 流动负 负债合 流动 资产 流动 负债

动资 动 动资 动

名 产 计 债 计 资产 合计 负债 合计

产 负 产 负称

债 债

泉 1,354, 84, 1,354, 1,350, 1,350, 849,0 117, 849,1 792,7 792,7

州 401,59 190 485,78 218,25 218,25 19,27 214. 36,49 17,82 17,82

市 3.82 .92 4.74 4.05 4.05 6.46 44 0.90 9.52 9.52上实置业有限公司

上 18,114 18,114 317,45 317,45 18,37 18,37 1,109 1,109

海 ,868.9 ,868.9 3.20 3.20 5,101 5,101 ,548. ,548.

越 9 9 .84 .84 85 85秀置业有

审计报告第 118 页

2014 年年度报告限公司

子 本期发生额 上期发生额公

司 营业收 综合收益 经营活动 营业收 综合收益 经营活动

净利润 净利润

名 入 总额 现金流量 入 总额 现金流量称

泉 -52,151, -52,151, -7,748,6 -51,075, -51,075, -4,531,1

州 130.69 130.69 81.82 722.25 722.25 17.96市上实置业有限公司

上 1,506,4 531,862. 531,862. -38,688. 5,607,0 1,104,79 1,104,79 287,527.

海 00.00 80 80 40 00.00 8.91 8.91 85越秀置业有限公司其他说明:

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制:

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持:其他说明:2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:

审计报告第 119 页

2014 年年度报告(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响:

单位:元 币种:人民币购买成本/处置对价--现金--非现金资产的公允价值购买成本/处置对价合计减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额其中:调整资本公积

调整盈余公积

调整未分配利润其他说明3、 在合营企业或联营企业中的权益(1). 重要的合营企业或联营企业

单位:元 币种:人民币

持股比例(%) 对合营企

合营企业 业或联营

或联营企 主要经营地 注册地 业务性质 企业投资

业名称 直接 间接 的会计处

理方法在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:(2). 重要合营企业的主要财务信息

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额流动资产

其中:现金和现金等价物非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

审计报告第 120 页

2014 年年度报告少数股东权益归属于母公司股东权益按持股比例计算的净资产份额调整事项--商誉--内部交易未实现利润--其他对合营企业权益投资的账面价值存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值营业收入财务费用所得税费用净利润终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额本年度收到的来自合营企业的股利其他说明(3). 重要联营企业的主要财务信息

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额

西藏国能矿业发 西藏国能矿业发

展有限公司 展有限公司

流动资产 119,228,355.02 146,362,831.14

非流动资产 292,472,549.58 173,255,346.25

资产合计 411,700,904.60 319,618,177.39

流动负债 284,764,800.40 190,017,351.48

非流动负债 20,000,000.00 -

负债合计 304,764,800.40 190,017,351.48

少数股东权益 3,917,993.02

归属于母公司股东权益 106,936,104.20 125,682,832.89

按持股比例计算的净资产份 43,843,802.72 51,529,961.48额

调整事项 180,232,636.62 180,232,636.62--商誉--内部交易未实现利润

审计报告第 121 页

2014 年年度报告

--其他 180,232,636.62 180,232,636.62

对联营企业权益投资的账面 224,076,439.34 231,762,598.10价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润 -18,746,728.69 -20,321,119.31终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额 -18,746,728.69 -20,321,119.31本年度收到的来自联营企业的股利其他说明(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元 币种:人民币

期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额合营企业:投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数--净利润--其他综合收益--综合收益总额联营企业:

投资账面价值合计 64,053,263.77 25,717,034.62下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润 1,492,229.15 1,691,691.59--其他综合收益

--综合收益总额 1,492,229.15 1,691,691.59其他说明(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明:(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元 币种:人民币

合营企业或联营企 累积未确认前期累计 本期未确认的损失 本期末累积未确认的

业名称 的损失 (或本期分享的净利润) 损失

审计报告第 122 页

2014 年年度报告其他说明(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债4、 重要的共同经营

持股比例/享有的份额(%)

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:其他说明5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:6、 其他十、与金融工具相关的风险十一、 公允价值的披露1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元 币种:人民币

期末公允价值

项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价

合计

值计量 值计量 值计量一、持续的公允价值计量(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产1. 交易性金融资产

审计报告第 123 页

2014 年年度报告(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)衍生金融资产2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(二)可供出售金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)其他(三)投资性房地产1.出租用的土地使用权2.出租的建筑物3.持有并准备增值后转让的土地使用权(四)生物资产1.消耗性生物资产2.生产性生物资产持续以公允价值计量的资产总额(五)交易性金融负债其中:发行的交易性债券

衍生金融负债

其他(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

审计报告第 124 页

2014 年年度报告2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

策7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况9、 其他十二、 关联方及关联交易1、 本企业的母公司情况

母公司对本企

母公司对本企业

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例

的表决权比例(%)

(%)

闸北区国资 控股股东 机关法人 43.62 43.62委本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是其他说明:2、 本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。3、 本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。

审计报告第 125 页

2014 年年度报告本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

合营或联营企业名称 与本企业关系

西藏国能矿业发展有限公司 联营企业

西藏旺盛投资有限公司 联营企业

陕西国能新材料有限公司 联营企业

上海闸北北方小额贷款股份有限公司 联营企业其他说明4、 其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

上海北方企业(集团)有限公司 关联人(与公司同一董事长)

上海北方物业管理有限公司 其他

上海新和田投资发展有限公司 其他

上海和泰花园物业管理公司 其他

上海市和田地区深化治理办公室 其他

上海和田城市建设开发公司职工技术协 其他会

陕西国能锂业有限公司 关联人(与公司同一董事长)

上海海爽实业有限公司 其他

上海和诚房地产有限公司 其他

上海星舜置业有限公司 其他其他说明5、 关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位:元 币种:人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海北方物业管理有限公 物业管理 2,774,730.52 1,358,890.25司

上海北方物业管理有限公 车位销售佣金 45,000.00司出售商品/提供劳务情况表

单位:元 币种:人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海北方物业管理有限公 收取车位管理费 647,581.80 885,115.48司

上海北方企业(集团)有 托管收入 2,000,000.00限公司

上海星舜置业有限公司 咨询服务费 8,595,952.10 9,710,850.00购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

审计报告第 126 页

2014 年年度报告(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:

单位:元 币种:人民币

托管收益/承 本期确认的托委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包 受托/承包

包收益定价依 管收益/承包

方名称 方名称 产类型 起始日 终止日

据 收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位:元 币种:人民币

委托方/出包 受托方/出包 委托/出包资 委托/出包 委托/出包 托管费/出包 本期确认的托

方名称 方名称 产类型 起始日 终止日 费定价依据 管费/出包费关联管理/出包情况说明(3). 关联租赁情况本公司作为出租方:

单位:元 币种:人民币

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

上海闸北北方小额 房产 166,956.00 151,776.00贷款股份有限公司

西藏国能矿业发展 房产 500,000.00 500,000.00有限公司

西藏旺盛投资有限 房产 100,000.00 100,000.00公司本公司作为承租方:

单位:元 币种:人民币

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费关联租赁情况说明(4). 关联担保情况本公司作为担保方

单位:元币种:人民币

担保是否已经履行完

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

审计报告第 127 页

2014 年年度报告

上海市闸北区国有资产 220,000,000.00 2018-12-27 2020-12-26 否监督管理委员会

上海市闸北区国有资产 50,000,000.00 2017-4-18 2019-4-17 否监督管理委员会

上海市闸北区国有资产 250,000,000.00 2017-4-18 2019-4-17 否监督管理委员会本公司作为被担保方

担保是否已经履行完

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

上海市闸北区国 220,000,000.00 2018-12-27 2020-12-26 否有资产监督管理委员会

上海市闸北区国 50,000,000.00 2017-2-7 2019-2-6 否有资产监督管理委员会

上海市闸北区国 250,000,000.00 2017-4-15 2019-4-14 否有资产监督管理委员会

上海北方企业 76,000,000.00 2016-6-26 2018-6-25 否(集团)有限公司

上海北方城市发 429,000,000.00 2015-1-26 2017-1-25 否展投资有限公司

上海北方城市发 500,000,000.00 2015-3-21 2017-3-20 否展投资有限公司

西藏城市发展投 260,000,000.00 2016-1-28 2018-1-27 否资股份有限公司

上海北方城市发 190,000,000.00 2016-8-15 2018-8-14 否展投资有限公司/上海和田城市建设开发公司

泉州市上实置业 213,650,000.00 2018-1-11 2020-1-10 否有限公司关联担保情况说明(5). 关联方资金拆借

单位:元币种:人民币

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入

上海北方企业(集 381,341,450.00 2013-1-23团)有限公司拆出

审计报告第 128 页

2014 年年度报告(6). 关联方资产转让、债务重组情况

单位:元 币种:人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额(7). 关键管理人员报酬

单位:元币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬(8). 其他关联交易

为关联方提供的委托借款

借款方 委托银行 借款方式 借款期限 期末余额

2014-4-29 至

西藏国能矿业发展有限公司 浦发银行 信用 50,000,000.00

2015-4-28

关联方为本公司提供的委托借款

借款方 委托银行 借款方式 借款期限 期末余额

上海北方企业(集团)有限 2014-12-15 至 1,000,000,000.

上海银行 信用

公司 2017-12-15 006、 关联方应收应付款项(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

上海北方企 2,000,000.00

应收账款 业(集团)有

限公司

上海北方物 287,905.00 388,277.81

业有限公司

上海闸北北 50,592.00

方小额贷款

股份有限公

司

上海星舜置 110,358,245.47 145,248,186.06其他应收款

业有限公司

上海北方企 24,589,488.05

业(集团)有

限公司

上海海爽实 800,000.00 800,000.00 800,000.00 800,000.00

业有限公司

审计报告第 129 页

2014 年年度报告

上海和田城 12,200.00 12,200.00 18,500.00 18,500.00

市建设开发

公司职工技

术协会

上海和泰花 1,461,830.87 1,461,830.87 1,461,830.87 1,461,830.87

园物业管理

公司

上海北方物 1,901,523.97 711,825.55

业管理有限

公司

西藏国能矿 500,000.00 50,500,000.00

业发展有限

公司

西藏旺盛投 100,000.00 100,000.00

资有限公司

西藏国能矿 50,000,000.00其他流动资产 业发展有限

公司

陕西国能锂 13,000,000.00

业有限公司(2). 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

上海北方物业管理有 612,560.00 727,190.67应付账款

限公司

上海闸北北方小额贷 38,956.00 38,956.00其他应付款

款股份有限公司

上海北方企业(集团) 430,963,422.21 399,823,410.87

有限公司

上海新和田投资发展 370,232.00 370,232.00

有限公司

上海市和田地区深化 125,600.00 125,600.00

治理办公室

上海和诚房地产有限 2,000,000.00 2,000,000.00

公司

上海北方物业管理有 2,710,173.52 345,507.70

限公司

上海市闸北区国有资 139,772,791.66 524,429,166.66

产监督管理委员会

厦门达沃斯投资管理 143,451,688.94 135,067,602.41

有限公司7、 关联方承诺8、 其他

审计报告第 130 页

2014 年年度报告十三、 股份支付1、 股份支付总体情况□适用 □不适用

单位:股 币种:人民币公司本期授予的各项权益工具总额公司本期行权的各项权益工具总额公司本期失效的各项权益工具总额公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限其他说明2、 以权益结算的股份支付情况□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币授予日权益工具公允价值的确定方法可行权权益工具数量的确定依据本期估计与上期估计有重大差异的原因以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额本期以权益结算的股份支付确认的费用总额其他说明3、 以现金结算的股份支付情况□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额其他说明4、 股份支付的修改、终止情况5、 其他十四、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额其他重大财务承诺事项

抵押资产情况

审计报告第 131 页

2014 年年度报告

资产名 账面科 借款 借款

账面价值 抵押日期 抵押物 借款银行 合同编号 产权证编号

称 目 额度 金额彭浦十

26,891,39 2012.3.23 至 彭浦十期 C 块 建设银行闸北支 50,00 50,00 5191275120 沪房地闸字(2011)第

期C块 存货

3.33 2015.3.20 二期在建工程 行 0.00 0.00 01 007557 号二期

上海银行闸北支 70,00 43,90

行 0.00 0.00 沪房地闸字(2012)第

中国建设银行闸 80,00 50,20 009598 号桥东二

3,679,558 2012.12.31 至 桥东二期在建 北支行 0.00 0.00 DB21812023 沪房地闸字(2012)第

期旧改 存货

,706.71 2015.12.30 工程 上海农村商业银 40,00 25,10 802 009304 号工程

行闸北支行 0.00 0.00 沪房地闸字(2012)第

上海浦东发展银 60,00 37,60 009305 号

行闸北支行 0.00 0.00

7,009,757

存货

北方佳 .81 2013.1.28 至 北方佳苑办公 中国农业银行闸 30,00 26,00 3110022013 沪房地闸字(2006)第

苑 投资性 5,576,653 2016.1.27 楼及商铺 北支行 0.00 0.00 0003941 014809 号

房地产 .98

固定资 5,378,191

北方大 产 .12 2012.3.22 至 天目中路 380 宁波银行长宁支 10,00 8,200 07009DY012 沪房地闸字(2009)第

厦 投资性 35,418,01 2022.3.11 号 行 0.00 .00 0076 000857 号

房地产 9.38

和源企 49,747,77 和源企业广场 沪房地闸字(2012)第

存货

业广场 5.26 办公楼 004640 号

临汾名 6,123,429

存货

城 .93 沪房地闸字(2008)第

临汾名城商铺

临汾名 投资性 22,759,50 000646 号等

城 房地产 9.76

越秀苑 13,959,56 沪房地闸字(2010)第

存货 越秀苑二期

二期 3.43 2013.8.15 至 建设银行闸北支 20,00 19,00 SHTH004201 012713 号

秣陵路 投资性 17,454,31 2016.8.14 秣陵路 100 号 行 0.00 0.00 3ZBH001 沪房地闸字(2008)第

100 号 房地产 3.29 15-16 楼 018604 号

和源名 1,155,929 沪房地闸字(2009)第

存货 和源名邸

邸 .28 019756 号

和源大 13,564,17 沪房地闸字(2010)第

存货 和源大楼

楼 7.51 012805 号

俞泾港 投资性 323,987.8 沪房地闸字(2009)第

俞泾港路房产

路房产 房地产 2 000074 号丰泽区东海组

团东海 丰泽区东海组

泉国用(2010)第

滩涂整 团东海滩涂整

418,675,8 2013.1.11 至 兴业银行股份有 27,36 21,36 BG20130101 200476 号

理项目 存货 理项目区域内

97.50 2018.1.10 限公司 5.00 5.00 G1 泉国用(2010)第

区域内 B-1、C-3-2 地

200477 号

B-1、 块C-3-2 地块2、 或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

北方城投于 2009 年 8 月 31 日接到上海市闸北区人民法院的通知,受理了谢玉林诉北方城

投一案。该案具体情况如下:2003 年 4 月 8 日,上海北方城市发展投资有限公司与谢玉

林签订《上海市商品房预售合同》,将位于共和新路 111 弄永盛苑 6 幢房屋出售给谢玉林,

房屋建设面积 3,085.69 平方米,房屋总价款为 17,897,002.00 元。合同签订以后,由于

房屋交付问题双方发生纠纷,谢玉林向上海市闸北区人民法院起诉,要求解除双方签订的

《上海市商品房预售合同》,同时要求北方城投退还其已付房款 17,897,002.00 元及赔偿

相关利息损失。

2011 年 3 月 18 日,上海市闸北区人民法院对本案进行了一审判决,判决北方城投支付原

告谢玉林已付案外人违约金损失、交房违约金、未能实际使用房屋损失等费用。

审计报告第 132 页

2014 年年度报告

2012 年 11 月 28 日,上海市第二中级人民法院对本案进行终审判决,判决北方城投与谢

玉林解除所签订的《上海市商品房预售合同》,同时返还谢玉林房款 17,897,002.00 元并

赔偿其损失 49,000,000.00 元。

终审判决后,谢玉林仍不服上述判决,向检察机关提出申诉。2013 年 6 月 25 日,上海市

人民检察院作出沪检民抗(2013)29 号民事抗诉书,以原判决认定的基本事实缺乏证据

证明且适用法律确有错误为由向上海市高级人民法院对本案提出抗诉。

2013 年 9 月 26 日上海市第二中级人民法院对本案进行了终审判决,北方城投应返还谢玉

林房款 17,897,002.00 元;赔偿谢玉林不能履行合同损失 77,822,998.00 元;赔偿谢玉林

办理权证及装修等直接损失 1,832,723.13 元;就前述几项支付的款项按同期银行存款利

率支付利息(自 2010 年 1 月 20 日起至实际支付日止);并承担一审案件受理费 501,690.20

元及房屋价值评估费 119,250.00 元,二审案件受理费 501,690.20 元。

2013 年 10 月 12 日,北方城投接到上海市闸北区人民法院(2013)闸民三(民)初字第

2516 号应诉通知书,受理了谢玉林诉北方城投赔偿上述房屋使用收益(租金)损失共计

人民币 3,397.50 万元。

2014 年 4 月 22 日,上海市闸北区人民法院作出(2013)闸民三(民)初字第 2516 号民

事判决书,驳回原告谢玉林诉讼请求,案件受理费 211,675.00 元、评估费 40,540.00 元,

由原告谢玉林承担。

上诉人谢玉林不服上海市闸北区人民法院作出(2013)闸民三(民)初字第 2516 号民事

判决书,向上海市第二中级人民法院提起上诉。

2014 年 7 月 23 日上海市第二中级人民法院作出(2014)沪二中民二(民)终字第 1018

号民事判决书,驳回上诉,维持原判,二审案件受理费 211,675.00 元,由原告谢玉林承

担。

2014 年 8 月 19 日,北方城投接到上海市高级人民法院(2014)沪高民一(民)申字第 1192

号应诉通知书,由上海市高级人民法院立案再审。

由于永盛苑楼盘为北方城投公司在借壳雅砻上市资产重组前开发建设的项目,该项目的损

益已结转入北方城投公司的净资产注入了上市公司,为确保上市公司及全体股东的利益,

闸北区国资委承诺如因永盛苑房屋质量问题导致北方城投发生赔付义务,由闸北区国资委

承担。(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:3、 其他

审计报告第 133 页

2014 年年度报告十五、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项

单位:元 币种:人民币

对财务状况和经营成 无法估计影响数的

项目 内容

果的影响数 原因股票和债券的发行重要的对外投资重要的债务重组自然灾害外汇汇率重要变动

公司与关联方上海北方企业(集团)有限公司就购买泉州上实 40.01%的股权事项签署《附生效条件的股权转让协议》并于 2014 年 11 月 17 日完成了泉州上实 40.01%的股权交割。根据该协议及信会师报字【2015】第 110659 号审计报告,北方集团已在 2015 年 3 月 24 日将泉州上实在评估基准日至标的股权实际交割日之间的 40.01%的亏损额 24,589,488.05 元支付给本公司。2、 利润分配情况

单位:元 币种:人民币

拟分配的利润或股利 7,292,136.63

经审议批准宣告发放的利润或股利 7,292,136.633、 销售退回4、 其他资产负债表日后事项说明十六、 其他重要事项1、 前期会计差错更正(1). 追溯重述法

单位:元 币种:人民币

受影响的各个比较期

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

间报表项目名称(2). 未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因2、 债务重组无

审计报告第 134 页

2014 年年度报告3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换吴

(2). 其他资产置换无4、 年金计划无5、 终止经营

归属于母公司所有

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

者的终止经营利润其他说明:6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策:无

(2). 报告分部的财务信息

单位:元 币种:人民币

项目 分部 1 分部间抵销 合计

(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4). 其他说明:7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项无8、 其他

1、2013 年 11 月 25 日,西藏城投第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会将持

有的本公司 4,311 万无限售条件流通股质押给平安银行股份有限公司上海市分行,为西藏

城投 3 亿元借款(期末借款余额为 2.2 亿元)提供担保。

审计报告第 135 页

2014 年年度报告

2、2014 年 4 月 18 日,西藏城投第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会将持

有的本公司 5,441 万无限售条件流通股质押给交通银行股份有限公司上海闸北支行,为西

藏城投 3 亿元借款提供担保。

3、西藏城投的联营企业西藏国能矿业发展有限公司原持有的结则茶卡采矿权证

5425000710012,龙木错采矿权证 5425000710014,有效期至 2012 年 6 月,已于 2012 年

向当地国土资源局申请延期,截止报告日相关权证尚在办理中。十七、 母公司财务报表主要项目注释1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露:

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00特征组合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合计 / / 2,000,000.00 / / 2,000,000.00期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例1 年以内其中:1 年以内分项

审计报告第 136 页

2014 年年度报告

1 年以内小计 2,000,000.001至2年2至3年3 年以上3至4年4至5年5 年以上

合计 2,000,000.00确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:无

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 元;本期收回或转回坏账准备金额 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元 币种:人民币

单位名称 收回或转回金额 收回方式

合计 /其他说明

(3). 本期实际核销的应收账款情况

单位:元 币种:人民币

项目 核销金额实际核销的应收账款其中重要的应收账款核销情况

单位:元 币种:人民币

应收账款性 款项是否由关联

单位名称 核销金额 核销原因 履行的核销程序

质 交易产生

合计 / / / /应收账款核销说明:

审计报告第 137 页

2014 年年度报告

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:其他说明:2、 其他应收款(1). 其他应收款分类披露:

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计 计类

提 账面 提 账面

别 比例 比例

金额 金额 比 价值 金额 金额 比 价值

(%) (%)

例 例

(%) (%)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

审计报告第 138 页

2014 年年度报告按 2,357,451,14 100. 26,406. 0.0 2,357,424,74 941,043,35 100. 17,083. 0.0 941,026,27

信 8.18 00 00 1 2.18 5.87 00 97 1 1.90用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合 2,357,451,14 / 26,406. / 2,357,424,74 941,043,35 / 17,083. / 941,026,27

计 8.18 00 2.18 5.87 97 1.90期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

审计报告第 139 页

2014 年年度报告√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 5,600.00 56.00 1.00其中:1 年以内分项

1 年以内小计 5,600.00 56.00 1.00

1至2年 3,000.00 150.00 5.00

2至3年 250,000.00 25,000.00 10.003 年以上

3至4年 4,000.00 1,200.00 30.00

4至5年 50.00

5 年以上 100.00

合计 262,600.00 26,406.00确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:无(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 9,322.03 元;本期收回或转回坏账准备金额 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元 币种:人民币

单位名称 转回或收回金额 收回方式

合计 /其他说明(3). 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元 币种:人民币

项目 核销金额实际核销的其他应收款其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元 币种:人民币

其他应收款 履行的核销程 款项是否由关联

单位名称 核销金额 核销原因

性质 序 交易产生

审计报告第 140 页

2014 年年度报告

合计 / / / /其他应收款核销说明:(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

合计(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元 币种:人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

上海北方广 关联方往来 818,992,626.66 1 年以内 34.74富林有限公司

泉州市上实 关联方往来 776,008,862.90 1 年以内 32.92置业有限公司

上海北方城 关联方往来 453,927,282.85 1 年以内 19.26市发展投资有限公司

上海国投置 关联方往来 283,070,287.72 1 年以内 12.01业有限公司

上海北方企 关联方往来 24,589,488.05 1 年以内 1.04业(集团)有限公司

合计 / 2,356,588,548.18 / 99.97(6). 涉及政府补助的应收款项

单位:元 币种:人民币

政府补助项目 预计收取的时间、

单位名称 期末余额 期末账龄

名称 金额及依据

合计 / / /其他说明(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额:

审计报告第 141 页

2014 年年度报告其他说明:3、 长期股权投资

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

减 减

项目 值 值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准 准

备 备

对子公司投资 1,299,818,991.30 1,299,818,991.30 1,323,804,223.58 1,323,804,223.58

对联营、合营 264,694,354.84 264,694,354.84 234,186,305.28 234,186,305.28企业投资

合计 1,564,513,346.14 1,564,513,346.14 1,557,990,528.86 1,557,990,528.86(1) 对子公司投资

币种:人民币

单位:元

本 减

期 值

计 准

被投资单 提 备

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

位 减 期

值 末

准 余

备 额

上海北方 1,207,008,959.40 1,207,008,959.40城市发展投资有限公司

上海北方 48,101,312.72 48,101,312.72广富林置业有限公司

陕西国能 27,333,300.00 27,333,300.00新材料有限公司

泉州市上 41,360,651.46 3,348,067.72 44,708,719.18实置业有限公司

合计 1,323,804,223.58 3,348,067.72 27,333,300.00 1,299,818,991.30(2) 对联营、合营企业投资

单位:元 币种:人民币

本期增减变动 减

投资 期初 期末

追加 减少 权益 其他 其他 宣告 计提 值

单位 余额 其他 余额

投资 投资 法下 综合 权益 发放 减值 准

审计报告第 142 页

2014 年年度报告

确认 收益 变动 现金 准备 备

的投 调整 股利 期

资损 或利 末

益 润 余

额一、合营 企业小计二、联营 企业

西 藏 231,7 -7,68 224,07

国 能 62,59 6,158 6,439.

矿 业 8.10 .76 34有 限公司

西 藏 2,423 10,80 -348, 12,875

旺 盛 ,707. 0,000 614.6 ,092.5

投 资 18 .00 6 2有 限公司

陕 西 28,04 -301, 27,742

国 能 4,000 177.0 ,822.9

新 材 .00 2 8料 有限 公司(注)

小计 234,1 38,84 -8,33 264,69

86,30 4,000 5,950 4,354.

5.28 .00 .44 84

264,694,354

234,1 38,84 -8,33 .84

合计 86,30 4,000 5,950

5.28 .00 .44其他说明:本期原控股子公司陕西国能新材料有限公司股权投资比例由 68.33%下降为 41%,由成本法核算改为权益法核算,不再纳入合并范围。4、 营业收入和营业成本:

单位:元 币种:人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 50,217,075.50 3,086,547.54 20,180,902.95 9,991,111.82

其他业务 600,000.00 2,600,000.00

合计 50,817,075.50 3,086,547.54 22,780,902.95 9,991,111.82

审计报告第 143 页

2014 年年度报告其他说明:5、 投资收益

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 126,323,368.61

权益法核算的长期股权投资收益 -9,101,750.50 -8,612,126.35处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 15,521,636.96 8,913,188.44处置可供出售金融资产取得的投资收益丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

委贷投资收益 1,660,000.00

合计 134,403,255.07 301,062.096、 其他十八、 补充资料1、 当期非经常性损益明细表

单位:元 币种:人民币

项目 金额 说明非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与企业业务密 2,359,654.29切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允

审计报告第 144 页

2014 年年度报告价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益 2,054,333.30采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,412,144.48

其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,595,952.10

所得税影响额 -6,288,685.49

少数股东权益影响额 -124,872.54

合计 32,008,526.14对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。

单位:元 币种:人民币

项目 涉及金额 原因2、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 5.96% 0.13 0.13利润

扣除非经常性损益后归属于 3.48% 0.08 0.08公司普通股股东的净利润3、 境内外会计准则下会计数据差异

(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

审计报告第 145 页

2014 年年度报告

净利润 净资产

本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额按中国会计准则按境外会计准则调整的项目及金额:按境外会计准则(3). 境内外会计准则下会计数据差异说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,

应注明该境外机构的名称。4、 会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31日合并资产负债表如下:

单位:元 币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 888,089,837.95 263,002,002.35 2,296,922,256.97

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 12,071,539.33 18,329,097.08 183,398,413.37

预付款项 55,000.00 1,855,000.00 302,750.00

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 1,660,000.00

应收股利 8,913,188.44

其他应收款 180,846,304.81 198,642,554.88 155,938,933.36

买入返售金融资产

存货 7,108,859,314.90 8,357,065,525.71 7,712,014,834.26

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 - 13,000,000.00 50,000,000.00

流动资产合计 8,189,921,996.99 8,860,807,368.46 10,400,237,187.96非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 32,144,505.00 32,144,505.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 318,984,961.28 257,479,632.72 288,129,703.11

投资性房地产 81,534,557.56 70,495,480.13 86,877,392.93

审计报告第 146 页

2014 年年度报告

固定资产 6,495,771.23 6,516,754.84 7,531,207.30

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 2,825,761.02 2,185,966.02 1,546,171.02

递延所得税资产 34,889,758.64 38,841,663.25 28,594,559.81

其他非流动资产

非流动资产合计 444,730,809.73 407,664,001.96 444,823,539.17

资产总计 8,634,652,806.72 9,268,471,370.42 10,845,060,727.13流动负债:

短期借款 - 300,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 137,653,975.91 76,327,420.48 147,436,537.51

预收款项 305,680,204.48 202,785,887.37 1,551,378,400.77

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 664,280.49 875,284.76 665,600.75

应交税费 68,581,513.40 72,129,931.71 124,249,486.11

应付利息 6,246,980.29 10,263,368.72 9,719,124.31

应付股利 13,401,768.35 20,166,720.36 27,341,753.70

其他应付款 2,736,951,475.96 2,526,607,432.90 1,704,293,510.28

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负 1,282,000,000.00 338,080,000.00 2,497,000,000.00债

其他流动负债

流动负债合计 4,551,180,198.88 3,547,236,046.30 6,062,084,413.43非流动负债:

长期借款 2,903,000,000.00 4,607,150,000.00 2,341,650,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

审计报告第 147 页

2014 年年度报告

预计负债

递延收益

递延所得税负债 2,817,109.67 2,660,948.03 2,504,786.39

其他非流动负债

非流动负债合计 2,905,817,109.67 4,609,810,948.03 2,344,154,786.39

负债合计 7,456,997,308.55 8,157,046,994.33 8,406,239,199.82

所有者权益:

股本 575,704,998.00 575,704,998.00 729,213,663.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 266.98 1,151,238,702.43

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 75,978,709.30

一般风险准备

未分配利润 521,123,564.65 486,948,919.58 552,389,807.53

归属于母公司所有者 1,172,807,271.95 1,062,654,184.56 2,432,842,172.96权益合计

少数股东权益 4,848,226.22 48,770,191.53 5,979,354.35

所有者权益合计 1,177,655,498.17 1,111,424,376.09 2,438,821,527.31

负债和所有者权益 8,634,652,806.72 9,268,471,370.42 10,845,060,727.13总计5、 其他

审计报告第 148 页

2014 年年度报告

第十二节 备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的

备查文件目录

财务报表

备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告

备查文件目录

原件

董事长:朱贤麟

董事会批准报送日期:2014 年 4 月 17 日修订信息

报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容

审计报告第 149 页

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
西藏城投
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示西藏城投盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年