证券代码:600121 证券简称:郑州煤电 编号:临 2015-008
郑州煤电股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次会计政策变更不会对公司的总资产、净资产和净利润产生影响。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年第二次修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号)和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为保证中小投资者利益、细化股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东大会表决提案的相关问题,结合本公司实际情况,经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,拟对《公司章程》和《公司股东大会议事规则》原部分条款进行修订。具体修订内容如下:
一、《公司章程》修订内容
原条款 原内容 修订后内容 备注
第十九条 公司股份总数为 1015343365 公司股份总数为 1015343365 2014 年 11 月
股,公司的股本结构为:普 股,公司的股本结构为:普 29 日 英 大 基
通股 1015343365 股,其中有 通股 1015343365 股,其中有 金 持 有 的
限 售 条 件 的 流 通 股 限 售 条 件 的 流 通 股 69204152 股
386203365 股,无限售条件的 316999213 股,无限售条件的 票限售股解
流通股 629140000 股。 流通股 629140000 股。 禁
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为:河南省郑州市 为:河南省郑州市
股东大会将设置会场, 股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。根据 以现场会议形式召开,在保
需要,公司还将提供网络投 证股东大会合法(包括不违
票或通讯方式为股东参加股 反证券上市地的交易规则)
东大会提供便利。采取通讯 有效的前提下,公司可以采
方式参加股东大会的,必须 用提供网络投票或通讯方式
会前在规定时间内,将法人 为股东参加股东大会提供便
股东的单位介绍信及股东帐 利。采取通讯方式参加股东
户卡复印件或社会个人股东 大会的,必须会前在规定时
的股东帐户卡、本人身份证 间内,将法人股东的单位介
复印件邮寄到公司办理登记 绍信及股东帐户卡复印件或
手续。股东通过上述方式参 社会个人股东的股东帐户
加股东大会的,视为出席。 卡、本人身份证复印件邮寄
到公司办理登记手续。股东
通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 有下列情形之一的,公司在 公司法第一
事实发生之日起 2 个月以内 事实发生之日起 2 个月以内 百零八条规
召开临时股东大会: 召开临时股东大会: 定董事会董
(一)董事人数不足 8 人 (一)董事人数不足 5 人 事 人 数 为
时; 时; 5-19 人。
(二)公司未弥补的亏损 (二)公司未弥补的亏损
达实收股本总额 1/3 时; 达实收股本总额 1/3 时;
第七十九条 股东(包括股东代理人) 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股 份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份 股东大会审议影响中小
没有表决权,且该部分股份 投资者利益的重大事项时,
不计入出席股东大会有表决 对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及
董事会、独立董事和符 时公开披露。
合相关规定条件的股东可以 公司持有的本公司股份
征集股东投票权。 没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下,通过 合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供 各种方式和途径,优先提供
网络形式的投票平台等现代 网络形式的投票平台等现代
信息技术手段,为股东参加 信息技术手段,为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第九十条 出席股东大会的股东,应当 出席股东大会的股东,
对提交表决的提案发表以下 应当对提交表决的提案发表
意见之一:同意、反对或弃 以下意见之一:同意、反对
权。 或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法 作为沪港通股票的名义持有
辨认的表决票、未投的表决 人,按照实际持有人意思表
票均视为投票人放弃表决权 示进行申报的除外。
利,其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法
果应计为“弃权”。 辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百零七 董事会由 11-15 名董事 董事会由 5-11 名董事组
条 组成,设董事长 1 人,副董 成,设董事长 1 人,副董事
事长 1-2 人。 长 1-2 人。
…… ……
第一百四十 公司设监事会。监事会 公司设监事会。监事会
四条 由 9-13 名监事组成,监事会 由 5-11 名监事组成,监事会
设主席 1 人,可以设副主席。 设主席 1 人,可以设副主席。
…… ……
第一百四十 监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
五条 (一)应当对董事会编制 (一)应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并 的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见; 提出书面审核意见;
(七)依照《公司法》第 (七)依照《公司法》第
一百五十二条的规定,对董 一百五十一条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼; 事、高级管理人员提起诉讼;
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 原内容 修订后内容 备注
第二十条 公司应在河南省郑州市召开 公司应在河南省郑州市召开 《上市公司
股东大会。 股东大会。 股东大会议
股东大会设置会场,以 股东大会设置会场,以 事规则》第二
现场会议形式召开。公司可 现场会议形式召开。在保证 十条
以采用安全、经济、便捷的 股东大会合法(包括不违反
网络或通讯方式为股东参加 证券上市地的交易规则)有
股东大会提供便利。股东通 效的前提下,公司可以采用
过上述方式参加股东大会 安全、经济、便捷的网络或
的,视为出席。 通讯方式为股东参加股东大
股东可以亲自出席股东 会提供便利。股东通过上述
大会并行使表决权,也可以 方式参加股东大会的,视为
委托他人代为出席和在授权 出席。
范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权,也可以委
托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 股东与股东大会拟审议 《上市公司
事项有关联关系时,应当回 事项有关联关系时,应当回 股东大会议
避表决,其所持有表决权的 避表决,其所持有表决权的股 事规则》第三
股份不计入出席股东大会有 份不计入出席股东大会有表 十一条
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司持有自己的股份没 股东大会审议影响中小
有表决权,且该部分股份不 投资者利益的重大事项时,
计入出席股东大会有表决权 对中小投资者的表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没
有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十六条 出席股东大会的股东, 出席股东大会的股东,
应当对提交表决的提案发表 应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对 以下意见之一:同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法 作为沪港通股票的名义持有
辨认的表决票或未投的表决 人,按照实际持有人意思表
票均视为投票人放弃表决权 示进行申报的除外。
利,其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法
果应计为“弃权”。 辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会决议内容违反
公司股东大会决议内容
法律、行政法规的,股东有
违反法律、行政法规的无效。 权请求人民法院认定该股东
股东大会的会议召集程 大会决议无效。
公司控股股东、实际控
序、表决方式违反法律、行
制人不得限制或者阻挠中小
政法规或者《公司章程》,或 投资者依法行使投票权,不
者决议内容违反《公司章程》 得损害公司和中小投资者的
合法权益。
的,股东可以自决议作出之
股东大会的会议召集程
日起 60 日内,请求人民法院 序、表决方式违反法律、行
撤销。 政法规或《公司章程》,或者
决议内容违反《公司章程》
的,股东有权自决议作出之
日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
上述修订事项尚需提请公司股东大会审议,《公司章程》、《股东大会议事规则》其他条款不作更改。因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续,由本公司负责办理。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日
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