证券代码:600121 证券简称:郑州煤电 编号:临 2015-003
郑州煤电股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第六届董事会第十三次会议于 2015 年 4月 17 日上午在郑州市中原西路 188 号公司本部 19 楼会议室召开,会议由董事长王连海先生召集并主持。会议应到董事 9 人,实到董事 9人,代表 9 人行使表决权,公司监事及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过了 2014 年度董事会工作报告
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、审议通过了 2014 年度总经理工作报告
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
三、审议通过了 2014 年度独立董事述职报告(全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
四、审议通过了 2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
五、审议通过了 2014 年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计,公司 2014 年度实现净利润
第 1 页 共 4 页162,583,329.70 元,归属母公司 62,293,601.45 元,基本每股收益0.0614 元。母公司 2014 年度实现净利润-58,690,009.04 元,加上年初结转未分配利润 514,653,484.63 元,累计可供股东分配的利润总额为 455,963,475.59 元。
鉴于 2014 年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营已造成实质性影响,以及 2015 年公司 3 对矿井技改等项目的继续实施,公司实际经营中出现了《公司章程》鉴于公司实际经营中出现了《公司章程》第 156 条第 6 款第 1 项“公司未来 12 个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出”和第 5 项“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响”情形,公司 2014 年不进行现金利润分配,同时也不进行送股或公积金转增股本,公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
六、审议通过了关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案(详见公司临 2015-005 号公告)
该项议案提交董事会审议前,独立董事对该关联交易事项发表了独立意见,认为公司预计的关联交易事项符合公司生产经营实际,该交易行为对公司是必要的,且没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益,同意将该事项提交董事会讨论。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4 名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
七、审议通过了公司 2014 年度内部控制自我评价报告(全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
第 2 页 共 4 页
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
八、审议通过了 2014 年度募集资金存放及使用情况的专项报告(详见公司临 2015-006 号公告)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
九、审议通过了公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明(全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4 名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十、审议通过了关于会计政策变更的议案(详见公司临 2015-007号公告)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十一、审议通过了 2014 年度报告全文及摘要(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十二、审议通过了关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的议案(详见公司临 2015-008 号公告)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十三、审议通过了关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案(详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决,由 4 名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十四、审议通过了公司 2015-2017 年股东回报规划(全文详见上
第 3 页 共 4 页海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十五、审议通过了关于续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计和内控审计中介机构的议案
根据审计委员会提案,董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度的财务审计中介机构,年度酬金为 50 万元人民币,内控审计报酬 20 万元人民币。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十六、审议通过了关于提请股东大会授权公司经营层对可供出售金融资产进行处置的议案
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十七、审议通过了关于为白坪煤业银行授信提供担保的议案(内容详见公司临 2015-009 号公告)
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十八、审议通过了关于召开公司 2014 年度股东大会的议案
同意将上述第一、四至六、八、十一至十六项议案提请股东大会审议,大会召开时间、地点和方式另行通知。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
十九、备查资料
1.公司六届十三次董事会决议;
2.独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一五年四月十七日
第 4 页 共 4 页
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