证券代码:600679(A股)证券简称:金山开发(A股) 上市地:上海证券交易所
900916(B股) 金山B股
金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方 住所 通讯地址
江苏美乐投资有
丹阳市司徒镇丹伏路 8 号 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
限公司
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期:二〇一五年四月
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目录释 义 ............................................................................................................................................... 4声明 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 .................................................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借壳上市 ....................................... 8
三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................................. 10
四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况 ................................................................. 11
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 12
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 12
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 12
八、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大
资产重组的情况..................................................................................................................... 13
九、本次交易的停复牌安排 ................................................................................................. 13
十、待补充信息披露提示 ..................................................................................................... 13重大风险提示 ................................................................................................................................ 15
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 15
二、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................. 15
三、本次交易的风险因素 ..................................................................................................... 16第一章本次交易概况 .................................................................................................................... 18
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 18
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 18
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 19
四、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................................................................... 23
五、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 32
六、本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核 ......................................... 37
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 37
八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 37第二章上市公司基本情况............................................................................................................. 39
一、上市公司概况 ................................................................................................................. 39
二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 39
三、公司控股股东和实际控制人 ......................................................................................... 41
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 41
五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 41
六、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 41
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 42
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受
行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 43
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ............................................. 43第三章交易对方基本情况............................................................................................................. 44
一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 44
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 44
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46第四章交易标的的基本情况......................................................................................................... 48
一、基本信息......................................................................................................................... 48
二、标的公司的历史沿革 ..................................................................................................... 48
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 59
四、标的公司目前的分公司及子公司情况 ......................................................................... 59
五、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 60
六、公司主要资产状况 ......................................................................................................... 61
七、主营业务情况 ................................................................................................................. 65第五章标的资产预估作价及定价公允性..................................................................................... 82
一、标的资产预估定价情况 ................................................................................................. 82
二、标的资产预估定价合理性分析 ..................................................................................... 89第六章非现金支付方式情况......................................................................................................... 91
一、发行股份的价格、定价原则 ......................................................................................... 91
二、发行股份的种类和面值 ................................................................................................. 91
三、发行对象及发行方式 ..................................................................................................... 91
四、发行数量及占发行后股份数量比例 ............................................................................. 91
五、本次发行前后的上市公司股权结构 ............................................................................. 91
六、本次发行股份的锁定期及上市安排 ............................................................................. 92
七、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 92第七章管理层讨论与分析............................................................................................................. 93
一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ......................................... 93
二、本次交易完成后,上市公司财务状况和盈利能力分析 ............................................. 93
三、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................................. 93
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................... 94
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................................... 96
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 98
七、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................................... 98第八章本次交易的报批事项及风险因素..................................................................................... 99
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 99
二、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................................. 99
三、本次交易的风险因素 ................................................................................................... 100第九章独立财务顾问核查意见................................................................................................... 103第十章其他重要事项 .................................................................................................................. 104
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 104
二、关联方资金、资产占用及对外担保情况 ................................................................... 105
三、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 105
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 106
五、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 107第十一章交易对方的声明与承诺............................................................................................... 109第十二章上市公司及全体董事的声明与承诺........................................................................... 110
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨
预案、本预案 指
关联交易预案
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易
本次交易 指
行为金山开发/公司/本公
司/上市公司/股份公 指 金山开发建设股份有限公司司
华久辐条/标的公司 指 江苏华久辐条制造有限公司
交易标的/标的资产 指 华久辐条 100%的股权
交易对方/美乐投资 指 华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司
美乐车圈 指 江苏美乐车圈有限公司
美亚链条 指 江苏美亚链条有限公司
鑫美亚 指 鑫美亚传动部件有限公司
广惠金属 指 江苏广惠金属科技有限公司
信轮车圈 指 江苏信轮车圈发展有限公司
保宝钢圈 指 江苏保宝钢圈实业有限公司
翔宇公司 指 丹阳翔宇车圈有限公司
众信小贷 指 丹阳市众信农村小额贷款有限公司
上海凤凰 指 上海凤凰自行车有限公司
《发行股份购买资产 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的
指
协议》 协议书》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算
股份登记完成日 指
有限责任公司上海分公司完成登记之日
定价基准日 指 金山开发审议本预案的董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》2014
年修订)
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
《业务指引》 指 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司旗
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
声明一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方美乐投资已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。美乐投资承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让其在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及经办人员保证金山开发本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
特别提示:与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。一、本次交易方案概述
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(一)交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为美乐投资。(二)交易标的
本次交易金山开发拟购买的标的资产为华久辐条100%股权。(三)交易方式
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为金山区国资委,上市公司实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。(五)业绩承诺与补偿安排
根据《资产评估报告书》测算的华久辐条在2015、2016、2017三个完整会计年度(“业绩承诺期间”)的净利润预测数,若业绩承诺期间,标的公司的扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额,则由美乐投资进行股份补偿,当期应补偿数量按以下公式确定:
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
考核当期应补偿股份数= (截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格-已补偿股份数。
1、上述公式中, “截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和。
2、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中美乐投资取得的新股总数。
具体业绩承诺及补偿方式,美乐投资将依据与金山开发按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借壳上市(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核
本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2013年度合并财务报表以及华久辐条未经审计的 2014 年度财务报表,相关财务指标计算如下:
单位:万元
标的公司 2014 金山开发 2013
项目 比例 是否构成重大
年度财务数据 年报数据
资产总额及交易额孰高 53,500.00 117,313.00 45.60% 否
营业收入 14,060.44 70,857.19 19.84% 否
资产净额及交易额孰高 53,500.00 59,513.84 89.90% 是
根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(二)本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司,系由公司与交易对方共同出资设立。其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,美乐投资持有公司股份比例将超过 10%,应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
1、本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,金山发开总股本为 35,361.97 万股,金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,占公司总股本的 33.13%,系公司控股股东和实际控制人。本次发行后,预计美乐投资将持有公司股份 4,903.76 万股,持股比例约 12.18%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,持股比例约 29.10%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:
单位:万股
发行前 发行后
A股 18,201.97 51.47% 23,105.72 57.38%
其中:金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.10%
美乐投资 - - 4,903.76 12.18%
B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.62%
合计 35,361.97 100.00% 40,265.72 100.00%
2、根据公司 2013 年的合并报表财务数据,华久辐条 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况,华久辐条总资产占公司总资产的 42.65%,未达到 100%。
综上所述,华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。三、本次重组的定价依据及支付方式(一)支付方式
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(二)上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为金山开发审议本预案的董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。(三)发行股份数量
根据本次交易的预计成交价格,购买资产发行股份的股票数量预计为4,903.76 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况
截至 2015 年 3 月 31 日,华久辐条未经审计的股东权益账面价值为 10,454.77万元,预估值为 53,500 万元,预估增值 43,045.23 万元,增值率为 411.73%。依据交易各方协商,本次交易标的预计成交价格为 53,500 万元,最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确认,并须经本公司董事会、股东大会审议通过。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的上市公司备考财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次重组对上市公司的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2015 年 4 月 19 日,金山开发召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案,尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准;
3、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复;
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,且在上述全部批准取得前,上市公司不得实施本次重组方案。七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺函
1 美乐投资、华久辐条 《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
购买资产事宜所提供的信息之真实性、准确性、
完整性的承诺函》
金山开发及全体董事、监事、高级管 《关于重大资产重组申请文件真实性、准确性2
理人员 和完整性的承诺函》
华久辐条及全体董事、监事、高级管
理人员;金山开发建设股份有限公司
3 及全体董事、监事和高级管理人员; 《无违法违规行为的承诺函》
美乐投资及全体董事、监事、高级管
理人员
美乐投资及其实际控制人、金山区国
4 《关于减少和规范关联交易的承诺函》
资委
美乐投资及其实际控制人、金山区国
5 《避免同业竞争的承诺函》
资委
《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份
6 美乐投资
购买资产事宜所获得股份锁定期的承诺函》
《关于江苏华久辐条制造有限公司股权权属的
7 美乐投资
承诺函》
8 美乐投资 《关于业绩承诺及补偿的承诺函》
《关于本次交易符合非公开发行条件的承诺
9 金山开发
函》
10 金山开发 《关于书面文件与电子文件一致的承诺函》八、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。九、本次交易的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜,公司股票已于 2015 年 1 月 21 日起停牌,并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十、待补充信息披露提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读本预案“风险因素”等相关章节。一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。二、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的核准和审批程序,包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准;
3、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复;
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易的风险因素(一)标的资产估值风险
本次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的预估值为 53,500 万元,与账面价值相比,净资产的预估增值率为 411.73%。截至本预案披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意上述风险。(二)贸易风险
近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可,部分国家和地区为了保护其本国相关产业,通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒,限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 70%-80%的销售为出口,出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散,因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能,标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。(三)市场竞争风险
标的公司作为世界产销量最大的自行车辐条企业之一,在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中,也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误,或者产品品质无法适应新的需求,则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。(四)原材料价格风险
标的公司生产经营中的主要原材料为钢材,该项成本约占到主营业务成本的70%左右,因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来,
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响,钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。
在钢材价格波动较大的时期,标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下,标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模,即在不影响生产的情况下,在钢材价格处于低位时期适当增加库存,而减少在钢材市场价格高位的采购,从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此,如果钢材价格出现重大波动,标的公司当期盈利依然会受到影响,请投资者注意相关风险。(五)汇率波动的风险
今年以来,受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加,各国货币政策选择的差异性等因素的影响,国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 70%-80%的收入是外销收入,结算货币主要为美元,标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响,标的公司将面临汇率波动的风险。(六)标的资产整合风险
本次交易完成之后,华久辐条将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造,标的公司主要从事自行车配件辐条的业务,两者之间存在明显的产业上下游的关系,具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致,若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内控、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突,将对公司的生产经营管理带来一定风险。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章本次交易概况一、本次交易的背景
中国作为全球自行车生产和消费大国,自行车整车产量约占世界总产量的60%,整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上,国内消费量也居世界前列。目前国内自行车及零配件制造商超过千家,行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世界第一,整车及零部件销往 176 个国家和地区,其中以美国,欧盟中的德国,英国,荷兰,保加利亚,亚洲的日本、印度,台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高,民众消费能力的增强,自行车在发展中国家及欠发达地区的快速及持续普及,使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外,随着居民环保及健康意识的提升,以及高新材料与技术不断的应用到自行车中去。近年来,环保、高档运动型自行车不断推陈出新,逐步融入人们的日常生活中。在保持现有基本交通功能的基础上,国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型,未来 10 年将是自行车行业发展与转型的黄金 10 年,来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时,随着产品结构的调整,自行车产业在国内集聚化程度日渐增强,产业集聚化的效应也越发明显。
在上述背景下,通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整,并进行产业链整合的捷径。金山开发正步入一个业务转型新阶段,公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶,通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力。二、本次交易的目的(一)进一步完善公司在自行车产业的综合布局
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其在自行车行业的综合竞争力和行业地位,拟借助资本市场平台,谋求进一步布局自行车产业,为后续发展提供持续推动力。
通过本次重组,上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业,进一步丰富公司的盈利增长点,多元化公司的产业布局,对冲整体业绩波动风险,提高股东回报。本次交易完成后,公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。(二)实现优势互补和协同效应,提升公司综合竞争实力,增强上市公司未来的持续经营及盈利能力
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。三、本次交易的具体方案(一)本次交易方案概述
本次交易中,金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条 100%股权。本次交易完成之后,金山开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。(二)本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
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(1)资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方:美乐投资
(2)资产受让方及股份发行方
华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方:金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的:华久辐条 100%的股权
3、定价原则
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具并经国资监管部门备案的《资产评估报告》所确定的评估值为依据,由双方协商后确定,交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
交易标的截至 2015 年 3 月 31 日的预估值为 53,500 万元,经交易各方协商初步确定华久辐条 100%股权的交易价格为 53,500 万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。(三)本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
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本次发行股份的定价基准日为金山开发审议本预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下:
董事会决议公告日 董事会决议公告日 董事会决议公告日
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
12.11 元/股 13.40 元/股 14.12 元/股
选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑:
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大,近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下,华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为26.99%,两家企业的盈利能力有较大差距。因此,本次发行完成后,随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司,将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则,经与交易对方协商,选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
4、发行数量
根据本次交易的预计成交价格以及上述发行价格定价原则估算,购买资产发行股份的股票数量预计为4,903.76万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应的调整,发行数量亦作相应调整。
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5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后,本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
8、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司,具有保荐人资格。(四)业绩承诺及补偿安排
根据《资产评估报告书》测算的华久辐条在2015、2016、2017三个完整会计
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年度(“业绩承诺期间”)的净利润预测数,若业绩承诺期间,标的公司的扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额,则由美乐投资进行股份补偿,当期应补偿数量按以下公式确定:
考核当期应补偿股份数= (截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格-已补偿股份数。
1、上述公式中, “截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和。
2、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中美乐投资取得的新股总数。
具体业绩承诺及补偿方式,美乐投资将依据与金山开发按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。四、《发行股份购买资产协议》的主要内容(一)本次交易的主要内容
金山开发向美乐投资发行股份购买标的资产(即标的公司100%股权)。(二)标的资产的定价依据及交易价格
金山开发聘请具有证券期货从业资格的评估公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并以收益法的评估结果作为标的资产最终评估结果,评估报告须经有权国有资产监督管理机构备案。
双方同意并确认华久辐条截至2015年3月31日的100%股权预估值为53,500万元,最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果,由双方书面确定本次交易标的资产交易价格。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(三)发行价格
本次交易的定价基准日为金山开发审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日金山开发股票交易均价的90%,即10.91元/股;本次股份发行完成前,上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。(四)发行数量
本次交易标的资产的预计交易价格为53,500万元。按照预计交易价格计算,金山开发确定的每股发行价格向美乐投资共发行面值为1.00元的人民币普通股4,903.7580万股(最终以参照评估公司出具的评估报告之评估结果,由双方书面确定,并以中国证监会核准数量为准),美乐投资以向金山开发转让的标的公司100%股权作为对价认购上述发行的股份。(五)发行方式
金山开发采取向美乐投资非公开发行股票的方式。(六)股票锁定期
根据《重组办法》,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月,对应于本次发行股份的比例为31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%,自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次交易新增股份发行结束后,因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的股份,亦应遵守上述的约定。
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美乐投资在本次发行结束后如因按照锁定期分批解禁转让股票后,导致美乐投资履行业绩补偿所应补偿的股份数量不足的,美乐投资保证从二级市场购买上市公司股份,以履行其补偿义务。
美乐投资应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函,同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及证监会和交易所的相关规定。如将来证监会或交易所对上市公司重大资产重组股份锁定颁布新规,或对本次交易有关股份锁定提出异议或修改建议,则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理,并相应修改股票锁定期。(七)上市安排
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。(八)累计可分配利润
本次交易基准日前华久辐条的滚存未分配利润在交割完成日以后由上市公司享有。
本次交易所涉发行股份结束日之前的标的公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。(九)业绩承诺及补偿
美乐投资根据资产公司出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度,向金山开发承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额,若业绩承诺期间,华久辐条扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由美乐投资对金山开发进行补偿。
就上述业绩承诺和补偿事宜,美乐投资同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与金山开发另行签订《盈利预测补偿协议》,明确具体的业绩承诺及补偿事宜。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十)股权交割及税费
在协议生效条件全部实现后20个工作日内,美乐投资应将其持有的标的公司股权过户至金山开发名下,金山开发予以必要的配合。双方应当积极履行本协议项下义务,完成华久辐条100%股权的工商登记变更,工商变更登记日即为交割完成日。双方同意,标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移,金山开发自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人,美乐投资对标的资产不再享有任何权利。
双方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后,金山开发聘请具备相关资质的会计师事务所,就标的资产进行资产交割审计,完成资产交割审计报告。
在协议生效条件全部实现并完成标的公司股权交割后20个工作日内,金山开发应启动其向美乐投资非公开发行人民币普通股的程序,并使得美乐投资合法持有该等股份,完成本次所发行股份的登记手续,美乐投资将就此向金山开发提供必要的配合。本交易所涉新增股份发行结束后,美乐投资即具有上市公司的完全的股东资格。
无论本次交易是否完成,因本次交易和本次交易所发生的全部成本或开支均应由发生该等费用的一方自行支付。因本次交易发生的各种税费,凡法律法规有规定的按照法律规定承担,法律法规无规定者由双方平均分担。(十一)过渡期安排及损益的归属
1、过渡期安排
美乐投资在协议书签订后,应恪守尽职义务,妥善保管公司材料,并确保标的公司管理层遵守本过渡期约定,不得损害标的公司利益。金山开发有权监督美乐投资对标的公司的日常管理工作并查阅会计账簿,美乐投资应配合,未经金山开发书面同意,美乐投资不得从事除维持企业日常生产经营活动之外的活动,包括但不限于以下内容:
(1)向金山开发之外的任何第三人转让标的公司股权或就股权转让进行商
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案讨、谈判;
(2)未经金山开发同意,修改标的公司的章程;
(3)未经金山开发同意,召开股东会、董事会商讨或通过与本次交易无关的任何决议;
(4)除金山开发认可的股权结构调整外,以任何方式改变标的公司股权结构;
(5)转让、出售、质押、设置权利负担于其所持有的标的公司的股权和标的公司的任何资产,或将标的公司资产用于日常生产经营之外的目的;
(6)未经金山开发同意而调整标的公司的管理层,调整标的公司员工薪资、岗位,解除或聘用新的工作人员;
(7)向标的公司员工提供任何形式的福利,组织员工旅游或为员工报销任何非正当费用或支付除正常薪酬外的任何其他费用;
(8)与标的公司新发生任何债权债务关系;
(9)以标的公司进行投资、对外签署与日常生产经营无关的合同;
(10)提前履行或承诺履行标的公司未到期债务,包括金钱债务和非金钱债务;
(11)终止或暂停标的公司的生产经营活动;
(12)转移、销毁、隐匿或向金山开发之外的第三人披露标的公司的任何资料信息,包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等;
(13)教唆标的公司的员工或客户与标的公司脱离或解除关系;
(14)可能造成标的公司资产减少或义务增加的其他活动。
2、在本次交易完成后,标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归金山开发享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向金山开发补偿。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十二)公司治理及人员安排
1、本次交易不涉及职工安置,与标的公司相关的人员,人事劳动关系不发生变化。但美乐投资应就标的公司员工因交割完成日前的事由而与标的公司发生的劳动纠纷致使金山开发所遭受的经济损失,对金山开发作出相应赔偿。
2、标的公司管理层人员任职期限
美乐投资应确保标的公司总经理、副总经理、工程师和部门经理等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。美乐投资应确保标的公司与该等人员签订劳动合同,且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。
双方确认,存在以下情形的,不视为违反任职期限承诺:A、上述人员丧失或部分丧失民事行为能力等当然终止劳动关系的情形;B、标的公司自主或在金山开发要求下,经标的公司董事会作出决议后,终止与上述人员劳动关系的;C、如标的公司未与金山开发取得一致而终止与上述人员劳动关系,该人员向金山开发提出与标的公司恢复劳动关系的书面请求,但金山开发未促使标的公司与该人员恢复劳动关系的。
3、标的公司治理结构、高级管理人员
双方确认,标的公司交割完成日至业绩补偿测算期间(按照双方另行签订的《盈利预测补偿协议》确定)届满前,标的公司治理结构如下:
(1)标的公司设董事会,由三名董事组成,其中金山开发一名、美乐投资二名,董事长由董事会选举产生。
(2)标的公司不设监事会,设监事一名,由金山开发委派。
(3)金山开发方有权委派财务总监一名,该人员工资福利由金山开发承担。
4、金山开发承诺:
(1)在证监会监管规则许可范围内给予标的公司管理层充分的业务经营自主权;
(2)不主动解聘标的公司正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司经营的稳定性。
5、竞业禁止承诺:美乐投资应确保标的公司高级管理人员在本协议签订当日,签订《竞业限制承诺函》,履行竞业禁止义务。(十三)协议生效与终止
1、本协议在下列条件全部成就之时生效:
(1)金山开发董事会批准本次交易及相关事项。
(2)金山股东大会批准本次交易。
(3)有权国有资产监督管理行政机关批准同意本次交易及相关事项。
(4) 有权商务行政机关批准同意本次交易及相关事项。
(5) 证监会核准本次交易及金山开发发行股票事宜。
2、本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止:
(1)非因一方或双方违约的原因,而使本协议的履行在客观上成为不可能时,任何一方均有权提出终止本协议,则本协议自一方向对方发出终止本协议的书面通知之日终止。
(2)如果任何有管辖权的法院、仲裁机构或其他有权部门发出任何终止或禁止本协议约定的交易的判决、裁定、命令等,本协议于该法院、仲裁机构或其他有权部门发出前述判决、裁定、命令之日自动终止。
(3)因不可抗力致使本协议无法继续履行的。
3、本协议终止后,双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,双方互负返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
4、如果本协议由于未满足的条件而未能生效,则双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等义务。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十四)交易双方陈述及保证
1、为本协议之目的,金山开发在此不可撤销地陈述及保证如下:
(1)金山开发是一家合法设立并有效存续的股份有限公司,具备执行本协议的行为能力并在上交所合法上市交易。
(2)金山开发拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力和职权,并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形。
(3)金山开发签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准,代表金山开发签署本协议之人士为金山开发合法授权代表。
(4)截止本协议签订日,金山开发已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了完整披露义务,不存在除已经向华久辐条披露外的其他被证监会谴责或处罚的情形,在可预见的范围内,亦不存在其他导致被证监会谴责或处罚发生的可能。
2、为本协议之目的,美乐投资在此不可撤销地陈述及保证如下:
(1)美乐投资是依照适用法律成立和存续的法律实体,并不存在依照法律、法规或公司章程需提前终止之情形,美乐投资拥有签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要组织权力。
(2)美乐投资签订本协议已取得其权力机构一切必要的批准,代表美乐投资签署本协议之人士为美乐投资合法授权代表。
(3)美乐投资签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会导致违反其组织文件的条款;亦不会抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约;亦不会导致违反任何可适用的法律。
(4)美乐投资所持标的公司股权并未设定任何质押,亦无任何其他形式的他项权利。
(5)截至本协议签订日,标的公司的财务报表公允地反映了标的公司的财
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务状况及相应会计期间的经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在重大遗漏或误导。
(6)自交易基准日至本协议签订日,除正常的经营活动及本协议中已向金山开发披露的事项外,标的公司并未发生任何导致其财务状况、经营状况发生急剧变化的情形,标的公司亦未订立任何非正常的处分其资产或权利的合同。
(7)截至协议签订日,除已向金山开发披露之外,标的公司不存在任何其他的重大债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任,也不存在应归属于标的公司的知识产权被关联方注册的情形。
(8)美乐投资及其实际控制人、实际控制人的一致行动人承诺本次交易完成后不会从事与标的公司现有经营范围所涉及的所有业务存在同业竞争的业务,并按前述约定出具关于不同业竞争的承诺函,履行同业竞争禁止义务。
(9)标的公司已经而且将继续遵守相关环保法律法规,且未涉及任何环保方面的诉讼或调查。(十五)违约责任
1、 任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行,则另一方有权解除本协议,同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2、 本协议签订后,如果金山开发发现标的公司的资产、负债状况与基准日相比有重大差异,以致金山开发遭受经济损失,华久辐条应对金山开发的损失承担赔偿责任。
3、 若标的公司在签署本协议时存在未披露的负债及或有债务的,金山开发有权向华久辐条索赔。
4、 如因金山开发的原因致使华久辐条未能在约定期限内获得本次交易所发行的股份,则每逾期一日,金山开发应向华久辐条支付违约金,按本次交易标的资产的交易价格的万分之一点七五计算。
5、 如因华久辐条原因未能在约定期限内将标的公司股权全部过户至金山开发名下,则每逾期一日,华久辐条应向金山开发支付违约金,按本次交易标的资
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产的交易价格的万分之一点七五计算。五、本次交易的合规性分析(一)本次重组符合《重组办法》第十一条关于实施重大资产重组的要求
1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易标的公司的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产和销售,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修订)中规定的淘汰类产业,本次交易符合国家产业政策。
(2)本次交易标的公司不属于高能耗、高污染的行业,自2012年1月以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
(3)本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
(4)本次交易标的公司涉及经营业务为市场经营业务,本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为,符合相关法律和行政法规的规定。
因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)款的规定。
2、本次重组的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定,上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算,预计本次重组完成后,金山开发股本总额为4.02亿股,公众持股比
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案例仍不低于10%,上市公司仍具备股票上市条件。
因此,本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)款的规定。
3、本次重组涉及的标的资产定价公允,不存在损害本公司及股东合法权益的情形
(1)发行股份定价的公平合理性分析
本次交易的定价基准日为金山开发审议本次重组议案的会议决议公告日。
发行股份购买资产:根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
(2)标的资产定价的公平合理性分析
根据《发行股份购买资产协议》约定:本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》(经国资监管部门备案)确定的评估价值为基础由双方协商确定,并将经上市公司股东大会审议通过。经初步预估及交易双方协商,本次收购华久辐条100%股权的初步成交价格为53,500.00万元。
综上,上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属及债权债务转移情况
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产为华久辐条100%股权。根据华久辐条股东美乐投资出具的承诺并经核查,美乐投资持有华久辐条股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、追索的情形。本次交易标的资产为华久辐条100%股权,不涉及债权债务转移事项。
综上,本次交易标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形;本次交易不涉及债权债务转移事项,标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,金山开发将能够通过对自行车行业的产业链整合来提升公司的综合竞争能力,上市公司的收入规模、盈利能力及抗风险能力亦能够得到显著提升。
本次交易为收购华久辐条100%股权,收购完成后不存在导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款的规定。
6、本次交易有利于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后,标的资产将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案应的议事规则,运作规范,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策,并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
因此,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款的规定。(二)本次重组符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
1、本次交易有利于提高上市公司持续盈利能力;有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
本次交易完成后,金山开发深化自行车产业链布局,有利于丰富公司的产品结构、降低经营风险及提高综合竞争力。通过本次交易,有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况,并增强持续盈利能力。
本次资产重组有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司独立性。本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本预案“第七章管理层讨论与分析”部分。
2、上市公司2013年度财务报告经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产为华久辐条100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,能够按照交易合同约定进行过户,不存在重大法律障碍。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
《重组办法》第四十三条第二款规定:上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经测算,本次交易拟发行4,903.76万股股份购买资产,发行前后上市公司控制权不发生变更。本次整合是上市公司对自行车行业产业链的纵向整合。
综上,本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。(三)本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形;
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。六、本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核
本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2013年度合并财务报表以及华久辐条未经审计的 2014 年度财务报表,相关财务指标计算如下:
单位:万元
标的公司 2014 金山开发 2013
项目 比例 是否构成重大
年度财务数据 年报数据
资产总额及交易额孰高 53,500.00 117,313.00 45.60% 否
营业收入 14,060.44 70,857.19 19.84% 否
资产净额及交易额孰高 53,500.00 59,513.84 89.90% 是
根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。七、本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰,系由公司与交易对方共同出资设立。其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,美乐投资持有公司股份比例将超过 10%,应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
1、本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,金山发开总股本为 35,361.97 万股,金山区国资委持有公司股
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案份 11,715.48 万股,占公司总股本的 33.13%,系公司控股股东和实际控制人。本次发行后,预计美乐投资将持有公司股份 4,903.76 万股,持股比例约 12.18%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,持股比例约 29.10%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:
单位:万股
发行前 发行后
A股 18,201.97 51.47% 23,105.72 57.38%
其中:金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.10%
美乐投资 - - 4,903.76 12.18%
B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.62%
合计 35,361.97 100.00% 40,265.72 100.00%
2、根据公司 2013 年的合并报表财务数据,华久辐条 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况,华久辐条总资产占公司总资产的 42.65%,未达到 100%。
综上所述,华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章上市公司基本情况一、上市公司概况
公司名称: 金山开发建设股份有限公司
英文名词: JINSHAN DEVELOPMENT & CONSTRUCTION CO., LTD.
公司简称: 金山开发、金山 B 股
公司代码: 600679、900916法定代表人: 周卫中
注册资本: 35,361.97 万元
成立日期 1993 年 12 月 29 日
注册地址: 上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
办公地址: 中国上海市闵行区吴中路 369 号 15 楼
邮政编码: 201103
联系电话: 021-31351500
联系传真: 021-31351501
经营范围: 房地产开发经营,城市和绿化建设,旧区改造,商业开发,市政
基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理;生产销售自行车、
助动车、两轮摩托车(FH100 以下)、童车、健身器材、自行车
工业设备及模具;与上述产品有关的配套产品(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。二、公司设立及历次股权变动情况
金山开发为境内公开发行A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。(一)公司设立
公司的前身凤凰股份有限公司于1993年7月由原上海自行车三厂整体改制成为股份有限公司;于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字019024 号(市局)《企业法人营业执照》。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(二)首次公开发行股票并上市
凤凰股份有限公司于1993年8月5日获准公开发行股票351,759,700股。其中:原 上 海 凤 凰 自 行 车 三 厂 的 国 有 资 产 折 股 221,759,700 股 , 向 社 会 法 人 募 股10,000,000股,向社会个人公开发行20,000,000股,向境外投资者发行人民币特种股票(B股)100,000,000股。A种股票面值1元,溢价发行每股6.00元;B种股票面值1元,溢价发行每股3.52元,投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易;B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
之 后 , 经 屡 次 送 股 及 公 积 金 转 增 股 本 , 至 2004 年 公 司 的 注 册 资 本 为603,619,662 元。(三)股份回购
2005 年公司以原控股股东上海轻工控股(集团)公司及其关联方对公司部分非经营性资金占用款为对价,回购其代为持有的250,000,000股国家股并予注销,上述股份定向回购并注销后公司注册资本为353,619,662.00元,其中,原控股股东上海轻工控股(集团)公司代为持有国家股130,539,645股,占总股本的36.92%,社会法人股17,160,000股,占总股本的4.85%,流通A股34,320,017股,占总股本的9.70%,流通B股171,600,000股,占总股本的48.53%。(四)控股股东变更
公司原控股股东上海轻工控股(集团)公司所代为持有的国家股于2005年12月26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2005)1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会,并于2006年2月22日办理完成工商变更登记。(五)股权分置改革及公司更名
公司于2006年2月16日实施并完成股权分置改革方案后,国家股117,154,838股,占总股本的33.13%,社会法人股17,160,000 股,占总股本的4.85%,流通A
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股47,704,824股,占总股本的13.49%,流通B股171,600,000 股,占总股本的
48.53%,公司股票已实现全流通。
2007 年1月8日公司更为金山开发建设股份有限公司,注册资本为人民币
353,619,662.00 元。
三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东和实际控制人为金山区国资委。截至本预案签署日,金山区国
资委持有公司117,154,838股,占公司总股本33.13%。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化。
五、公司主营业务情况
金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销售、商业及工业地产
的租赁及经营。公司的自行车板块有近六十年的发展历史,具备技术开发设计能
力以及先进生产制造能力,在国际国内品牌市场占有率上占据领先地位,其生产
销售的凤凰牌自行车系列产品,是国内著名产品。
六、公司主要财务数据及财务指标
(一)最近三年及一期主要财务数据
1、资产负债表
单位:万元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 112,257.13 117,313.00 125,016.86 116,880.07
负债总额 49,945.26 53,170.51 55,001.47 47,035.77
所有者权益合计 62,311.87 64,142.49 70,015.40 69,844.30
归属于母公司所有者权益合计 59,446.93 59,513.84 58,942.74 57,777.82
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、利润表
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
营业收入 48,268.40 70,857.19 79,945.77 102,538.64
利润总额 -118.39 -189.38 890.20 426.61
净利润 -170.03 -752.32 -156.26 -297.37
归属于母公司所有者的净利润 -317.86 876.03 408.55 408.33
3、现金流量表
单位:万元
项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
经营活动现金流量净额 -225.08 1,472.24 -1,802.43 -776.89
投资活动现金流量净额 -8,684.41 3,192.81 2,239.51 -6,613.85
筹资活动现金流量净额 -5,080.80 279.11 -1,273.22 -6,701.94
现金及现金等价物净增加额 -13,964.15 4,940.32 -845.51 -14,187.03
(二)最近三年及一期主要财务指标
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
基本每股收益(元/股) -0.0090 0.0248 0.0116 0.0115
稀释每股收益(元/股) -0.0090 0.0248 0.0116 0.0115扣除非经常性损益后的基
-0.10 -0.0563 -0.0453 -0.0509本每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 -0.5355% 1.48% 0.70% 0.68%扣除非经常性损益后加权
-0.6202% -3.36% -2.76% -3.02%平均净资产收益率每股经营活动产生的现金
-0.006 0.04 -0.05 -0.02流量净额(元/股)
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每
1.68 1.68 1.67 1.63股净资产(元/股)
资产负债率 44.49% 45.32% 44.00% 40.24%
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
最近三年,上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章交易对方基本情况一、本次交易对方基本情况
本次交易中,金山开发拟通过发行股份的方式购买华久辐条 100%的股权。本次发行股份购买资产交易的交易对方为美乐投资。二、本次交易对方详细情况(一)美乐投资的基本情况
公司名称: 江苏美乐投资有限公司
注册号: 321181000096082
住所: 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
注册资本: 5000 万元人民币
公司类型: 有限责任公司法定代表人: 王国宝
成立日期: 2009 年 11 月 11 日
营业期限: 自 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日
经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项目:项目管理;自行车、电动车、
轮椅及其配件,金属材料,建筑装潢材料,化工原料(化学危险
品除外),橡胶制品,电线电缆及一类医疗设备的销售。(二)主营业务发展状况
美乐投资是一家以投资自行车整车及配件研发、生产和销售,房地产的开发与销售为主要业务的控股型企业。(三)股权结构
股东名称 出资方式 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
王国宝 货币 2500.00 3000.00 50%
王美芳 货币 1250.00 1250.00 25%
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
王翔宇 货币 1250.00 1250.00 25%
合计 - 5000.00 5000.00 100%
注:上表股东王国宝与王美芳之间系夫妻关系,王翔宇为王国宝及王美芳的儿子。(四)下属企业情况
美乐投资控股及主要投资的企业情况如下表所示:
序号 公司名称 注册资本 持股比例(%)
1 江苏华久辐条制造有限公司 9,409.2085 万元 100%
2 江苏美乐车圈有限公司 550.00 万美元 70%
3 江苏美亚链条有限公司 1298.9191 万美元 36.879%
4 上海凤凰自行车有限公司 6,274.51 万元 49%
5 江苏美亚房地产开发有限公司 2,000.00 万元 40%
6 凤凰(天津)自行车有限公司 1,200.00 万元 20%
7 上海慕苏科技有限公司 10,200.00 万元 100%(五)主要财务数据
美乐投资 2013、2014 年未经审计的财务数据如下表:
单位:万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 27,770.67 44,367.52
总负债 22,770.31 39,367.20
所有者权益合计 5,000.36 5,000.32
项目 2013 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.05 -10.04
利润总额 -0.05 -0.03
净利润 -0.05 -0.03
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他事项说明(一)交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日,交易对方美乐投资与金山开发联合经营上海凤凰自行车有限公司,作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。(二)交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。(三)交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。(四)交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为,不存在可能影响华久辐条合法存续的情况,并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权,有权依法转让,不存在设定质押等任何形式的权利担保,不存在禁止转让、限制
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章交易标的的基本情况一、基本信息
公司名称: 江苏华久辐条制造有限公司
公司性质: 有限责任公司(法人独资)
法定代表人: 王国宝
注册资本: 9409.2085 万元人民币
实收资本: 9409.2085 万元人民币
税务登记证号: 321181739585457
组织机构代码: 739585457
成立日期: 2002 年 6 月 27 日
注册地址: 丹阳市司徒镇工业园
办公地址: 丹阳市司徒镇工业园
经营范围: 生产销售自行车辐条及其配件;上述产品的设计、研发和信息技
术服务;货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,
金属制品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)二、标的公司的历史沿革(一)2002 年华久辐条设立
1、2002年6月18日,江苏保宝钢圈实业有限公司与林琼珠签订《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司合同》和《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司章程》。2002年6月26日,丹阳市对外贸易经济合作局出具的丹外经贸[2001]185号《关于“丹阳华久辐条制造有限公司”<合同>、<章程>的批复》同意保宝钢圈与林琼珠签订的《合同》和《章程》自批准之日生效;华久辐条注册资本为58.8万美元,保宝钢圈出资41.16万美元,占注册资本70%,林琼珠出资17.64万美元,占注册资本30%;经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。
2、2002年6月26日,华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案业批准证书》,批准号为:外经贸苏府资字(2002)41859号。2002年6月20日,公司取得注册号为“企合苏镇总字第200984号的《企业法人营业执照》,注册资本为58.8万美元,实收资本为0,法定代表人为王国宝,住所为丹阳市司徒镇工业园,企业类型为合资经营(台资),经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。
华久辐条设立时的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
保宝钢圈 41.16 0 70%
林琼珠 17.64 0 30%
合计 58.80 0 100%(二)2002 年实收资本变更
2002年10月31日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2002)第045号《验资报告》确认,华久辐条收到股东的第一期出资,其中保宝钢圈以实物出资31.78万美元,林琼珠以实物出资4.24万美元。华久辐条股东的 实 物 出 资 已 经 镇 江 出 入 境 检 验 检 疫 局 于 2002 年 10 月 29 日 出 具 了 编 号 为321300102002127的财产价值鉴定证书予以鉴定。
华久辐条此次实收资本变更后,股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
保宝钢圈 41.16 31.78 70%
林琼珠 17.64 4.24 30%
合计 58.80 36.02 100%
2003年1月3日,华久辐条取得了此次实收资本变更后工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》。(三)2004 年增加注册资本
1、2004年4月1日,华久辐条董事会作出决议,同意保宝钢圈向华久辐条增资70万美元,林琼珠以设备出资向华久辐条增资30万美元。2004年4月14日,丹阳市对外贸易经济合作局出具了丹外经贸行(2005)55号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司调整投资总额、注册资本及修改<合同>、<章程>的批复”》批准了华久辐条此次增资方案及合资合同和章程修正案。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2004年4月16日,华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》,2004年4月26日,华久辐条取得新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
保宝钢圈 111.16 31.78 70%
林琼珠 47.64 4.24 30%
合计 158.80 36.02 100%(四)2004 年公司名称变更
2004年4月28日,华久辐条董事会作出决议,同意将公司名称由“丹阳华久辐条制造有限公司”变更为“江苏华久辐条制造有限公司”。2004年6月25日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]118号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司”变更企业名称的批复》,同意公司此次名称变更,华久辐条于2004年6月25日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》,2004年8月9日,华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。(五)2004 年公司股东变更
2004年7月28日,保宝钢圈与丹阳翔宇车圈有限公司签订《股权转让协议》,保宝钢圈将持有的华久辐条70%的股权作价111.16万美元转让给翔宇公司,林琼珠放弃优先购买权。丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]148号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股权变更,华久辐条于2004年8月2日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后,华久辐条的股权结构如下:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 31.78 70%
林琼珠 47.64 4.24 30%
合计 158.80 36.02 100%(六)2004 年第一次实收资本变更
2004年9月14日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2004)
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第064号《验资报告》确认,华久辐条收到股东的第二期出资,林琼珠以实物出资20.87万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年8月12日出具了编号为321300104001820的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 31.78 70%
林琼珠 47.64 25.11 30%
合计 158.80 56.89 100%(七)2004 年第二次实收资本变更
2004年11月15日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2004)第077号《验资报告》确认,华久辐条已经收到林琼珠的第三期出资,以实物出资9.45万美元。林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年10月26日出具了编号为321300104002593的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 31.78 70%
林琼珠 47.64 34.56 30%
合计 158.80 66.34 100%
2004年12月10日,华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。(八)2005 年第一次实收资本变更
2004年12月30日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2004)第087号《验资报告》确认,华久辐条收到林琼珠的第四期出资,以货币出资5.9595万美元。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 31.78 70%
林琼珠 47.64 40.5195 30%
合计 158.80 72.2995 100%
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(九)2005 年第二次实收资本变更
2005年4月4日,经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验(2005)第023号《验资报告》确认,华久辐条收到翔宇公司缴纳的40.5195万美元。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 75.3975 70%
林琼珠 47.64 40.5195 30%
合计 158.80 115.917 100%(十)2005 年第三次实收资本变更
2005年5月26日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2005)第038号《验资报告》确认,华久辐条收到翔宇公司缴纳的35.7625万美元出资。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 111.16 70%
林琼珠 47.64 40.5195 30%
合计 158.80 151.6795 100%
2005年6月17日,华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。(十一)2005 年第四次实收资本变更
2005年11月1日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2005)第091号《验资报告》确认,华久辐条收到林琼珠缴纳的7.1205万美元实物出资,林琼珠的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2005年9月27日出具了编号为321300105001643的财产价值鉴定证书予以鉴定。
本次增加实收资本后,华久辐条的注册资本情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 111.16 111.16 70%
林琼珠 47.64 47.64 30%
合计 158.80 158.80 100%
2005年12月26日,华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十二)2008 年第一次增加注册资本
1、2008年2月12日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至186.80万美元,增加注册资本至178.80万美元,增资部分以公司的未分配利润进行再投资,其中翔宇公司以14.00万美元利润出资,林琼珠以6.00万美元利润出资。
2、2008年2月21日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2008)27号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2008年2月22日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:(苏)汇资核字第A321181200800001号。
4、2008年2月25日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2008)第013号《验资报告》确认,华久辐条收到股东缴纳的注册资本178.80万美元,其中翔宇公司出资125.16万美元,林琼珠出资53.64万美元。
本次增加注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 125.16 125.16 70%
林琼珠 53.64 53.64 30%
合计 178.80 178.80 100%
2008年2月21日,华久辐条取得变更后的《外商投资企业批准证书》,2008年2月26日,华久辐条取得此次变更注册资本后的《企业法人营业执照》。(十三)2008 年第二次增加注册资本
1、2008年6月16日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至271.80万美元,增加注册资本至238.80万美元,增资部分以公司2003年度至2007年度的未分配利润进行再投资,其中翔宇公司以42.00万美元利润出资,林琼珠以18.00万美元利润出资。
2、2008年2月21日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2008)90
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2008年6月23日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:(苏)汇资核字第A321181200800007号。
4、2008年6月23日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2008)第053号《验资报告》确认,华久辐条已经收到股东缴纳的注册资本238.80万美元,其中翔宇公司出资167.16万美元,林琼珠出资71.64万美元。
本次增加注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 167.16 167.16 70%
林琼珠 71.64 71.64 30%
合计 238.80 238.80 100%
2008年6月19日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》, 2008年6月25日,华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。(十四)2009 年第一次股东变更
1、2009年1月6日,林琼珠与王朝阳签订《股权转让协议》,协议约定林琼珠将持有的华久辐条30%的股权作价71.64万美元转让给王朝阳(英籍)。同日,华久辐条董事会作出决议,同意此次股权转让。
2、2009年1月13日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)6号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股东变更。
本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
翔宇公司 167.16 167.16 70%
王朝阳 71.64 71.64 30%
合计 238.80 238.80 100%
2009年1月13日,华久辐条取得了变更股东后的《外商投资企业批准证书》。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(十五)2009 年第二次股东变更
1、2009年11月6日,翔宇公司与美乐投资签订《股权转让协议》,协议约定翔宇公司将其持有的华久辐条70%的股权作价167.16万美元转让给美乐投资。2009年11月2日,华久辐条董事会作出决议,同意此次股权转让。
2、2009年11月13日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次股东变更。
本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 167.16 167.16 70%
王朝阳 71.64 71.64 30%
合计 238.80 238.80 100%
2009年1月16日,华久辐条取得此次股东变更后的《外商投资企业批准证书》,2009年11月16日,工商行政管理部门核准了此次股东变更。(十六)2009 年增加注册资本
1、2009年12月1日,华久辐条董事会作出决议,决定增加公司的投资总额至339.80万美元,增加注册资本至286.80万美元,增资部分以公司2008年度的未分配利润进行再投资,其中美乐投资以33.60万美元利润出资,王朝阳以14.40万美元利润出资。
2、2009年12月8日,丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行(2009)125号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2009年12月15日,上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准,核准文件编号为:ZZ321181200900008号。
4、2009年12月22日,经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验(2009)第142号《验资报告》,华久辐条收到股东缴纳的注册资本286.80万美元,
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其中美乐投资出资200.76万美元,王朝阳出资86.04万美元。
本次增加注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 200.76 200.76 70%
王朝阳 86.04 86.04 30%
合计 286.80 286.80 100%
2009年12月8日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。2009年12月24日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十五)2013 年经营范围变更
1、2013年9月18日,华久辐条董事会作出决议,决定将公司经营范围变更为:生产销售自行车辐条及其配件;上述产品的设计、研发和信息技术服务;普通货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。
2、2013年9月24日,丹阳市商务局出具丹商行(2013)119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增加经营范围及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次经营范围变更。
2013年9月14日,华久辐条取得了此次经营范围变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年9月24日,华久辐条取得了变更后的《企业法人营业执照》。(十六)2013 年增加注册资本
1、2013年9月26日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由339.80万美元至1600.00万美元,将注册资本由286.80万美元至953.4667万美元,其中美乐投资以相当于466.6667万美元的人民币增资,王朝阳以相当于200.00万美元的现汇出资。
2、2013年9月29日,丹阳市商务局出具丹商行(2013)131号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。
3、2013年11月22日,经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验(2013)第
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案143号《验资报告》,华久辐条已经收到王朝阳本次认缴的100万美元出资。
4、美乐投资于2014年3月12日向华久辐条在中国银行丹阳府前支行开立的账号为467658220731的账户内缴纳出资1,450万元人民币,按照即期汇率折合233.33万美元。根据2014年3月1日开始实施的修订后的《公司法》,股东缴纳出资后不再需要经依法设定的验资机构验资并出具证明,由于美乐投资出资时间点在新《公司法》颁布之后,所以此次出资没有出具验资报告。
本次增加注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 667.4267 434.09 70%
王朝阳 286.04 186.04 30%
合计 953.4667 620.13 100%
2014年8月26日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》, 2014年9月3日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十七)2014 年减少注册资本
1、2014年12月25日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由1600万美元减至1500万美元,注册资本由953.4667万美元减至620.13万美元。减资部分由美乐投资以相当于233.3367万美元的人民币减资,王朝阳以相当于100万美元的现汇减资。
2、2014年12月22日,华久辐条在《丹阳日报》上发布了减资公告。
3、2015年2月6日,丹阳市商务局出具丹商行(2015)18号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”减资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》,同意公司此次投资总额和注册资本变更。
本次减少注册资本后,华久辐条的股权结构情况如下表所示:
单位:万美元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 434.09 434.09 70%
王朝阳 186.04 186.04 30%
合计 620.13 620.13 100%
2015年2月6日,华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案书》。2015年2月6日,工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。(十八)2015 年企业性质和第一次股东变更
1、2015年3月13日,美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》,根据该协议,王朝阳将其持有的华久辐条30%的股权作价1,414.68万元人民币转让给美乐投资。股权转让后,华久辐条的企业性质变更为内资企业。
2、2015年3月13日,华久辐条董事会同意了本次股权转让和企业性质变更。2015年3月,丹阳市商务局出具丹商行(2015)26号《关于同意江苏华久辐条制造有限公司股权转让及变更企业性质的批复》,同意华久辐条本次股东和企业性质变更。本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 4,262.1285 4,262.1285 100%
合计 4,262.1285 4,262.1285 100%
2015年3月19日,工商行政管理部门批准了此次股东和企业性质变更。(十九)2015 年增加注册资本和第二次股东变更
1、2015年3月18日,经华久辐条股东会审议通过,同意美乐车圈以其他非货币财产(土地所有权和房屋使用权)向华久辐条增资5,147.08万元人民币,增资于2016年6月3日前到位。
2、根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)1017号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》,美乐车圈用于认购本次增资的资产评估值为5,147.08万。
本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 4,262.1285 4,262.1285 45.3%
美乐车圈 5,147.08 5,147.08 54.7%
合计 9,409.2085 9,409.2085 100%
2015年3月20日,工商行政管理部门批准了此次注册资本和股东变更。2015
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年3月24日,美乐车圈将用于本次增资的资产过户至华久辐条名下。(二十)2015 年经营范围和第三次股东变更
1、2015年3月19日,经华久辐条董事会审议通过,美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》,美乐车圈将其持有的华久辐条 54.7%的股权作价5,147.08万元转让给美乐投资。本次股东变更后,华久辐条的股权结构如下:
单位:万元
股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
美乐投资 9,409.2085 9,409.2085 100%
合计 9,409.2085 9,409.2085 100%
2、华久辐条在原有经营范围的基础上,增加了“金属制品生产”。
2015年3月20日,工商行政管理部门批准了此次股东和经营范围变更。三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日,华久辐条的产权控制关系如下图所示:
美乐投资持有华久辐条100%的股权,为华久辐条的控股股东。关于控股股东及其他股东的详细情况请参见本预案“第三章交易对方基本情况 ”。四、标的公司目前的分公司及子公司情况
标的企业目前仅有一家分公司,其基本情况如下:
名称:江苏华久辐条制造有限公司丹阳分公司
注册号:321181500001405
住所:丹阳市司徒镇固村村(江苏华久辐条制造有限公司)
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
分公司负责人:庞金平
成立日期:2013 年 09 月 24 日
经营范围:自行车辐条及其配件的设计、研发和信息技术服务,货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
除上述分支机构外,华久辐条未持有任何其他公司或企业的股权,也未与其他任何公司或企业进行联营、合营。五、最近两年一期主要财务数据及财务指标
华久辐条最近两年及一期的未经审计财务数据如下:(一)简要资产负债表
单位:万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,503.86 39,043.62 37,590.98
非流动资产合计 7,883.52 10,989.50 9,702.46
资产合计 22,387.38 50,033.12 47,293.44
流动负债合计 11,932.61 38,120.38 39,405.37
非流动负债合计 - - -
负债合计 11,932.61 38,121.38 39,405.37
归属于母公司股东权益合计 10,454.77 11,912.74 7,888.07
所有者权益合计 10,454.77 11,912.74 7,888.07
标的公司 2015 年 3 月 31 日的资产负债表与 2014 年底变化较大,主要原因为标的公司在 2015 年一季度进行了相关资产的整合:剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房及将同关联企业之间的资金占用进行了清理等。(二)简要利润表
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,388.70 14,060.44 14,298.30
营业利润 924.33 3,209.68 3,304.66
利润总额 927.33 3,216.33 3,112.16
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
净利润 694.95 2,574.68 2,643.02
归属于母公司股东净利润 694.95 2,574.68 2,643.02(三)华久辐条最近三年的利润分配情况
2015 年 2 月 8 日,经华久辐条董事会决议通过,对华久辐条于 2014 年 12月 31 日之前形成的未分配利润按照股东持股比例向股东分配利润 7,300 万元人民币。六、公司主要资产状况(一)标的资产的权属状况
本次交易标的资产为华久辐条 100%股权。根据美乐投资出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,美乐投资合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时美乐投资承诺将确保标的资产至交割之日不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。(二)华久辐条的资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署日,华久辐条拥有 1 处土地使用权,基本情况如下:
2
序号 坐落地址 产权证号 取得方式 面积(M ) 规划用途
丹国用(2015)第 2145 号
1 司徒镇固村村 出让 40976.71 工业
《国有土地使用证》
2、自有房产
截至本预案签署日,华久辐条拥有 6 处房产,基本情况如下:
2
序号 坐落地址 产权证号 取得方式 面积(M ) 规划用途
1 司徒镇固村村 丹房权证司徒字第 出让 2,823.90 办公
2 司徒镇固村村 27006293 号 出让 1,395.35 食堂
丹房权证司徒字第
3 司徒镇固村村 出让 11,025.1 厂房
27006294 号
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丹房权证司徒字第
4 司徒镇固村村 出让 3,735.56 厂房
27006297 号
丹房权证司徒字第
5 司徒镇固村村 出让 4,808.00 厂房
27006295 号
丹房权证司徒字第
6 司徒镇固村村 出让 2,268.14 厂房
27006296 号
3、主要生产设备情况
华久辐条的主要生产设备为制造辐条的各类机器设备,现有辐条和条帽生产设备均从台湾进口,其中:辐条直线机 61 台,辐条钢丝机 44 台,螺帽打头机94 台,螺帽制造机 58 台,电镀自动生产线 5 条,自动包装机 2 台。华久辐条的上述设备供应商和华久辐条主要竞争对手之间无关联关系。
4、商标
截至本预案签署日,经查询国家工商总局商标局网及相关国家商标主管部门网站,华久辐条正在使用的并在有效期内的注册商标共 3 项,详见下表:
注册
序号 商标权利人 商标图 申请号 类别 有效期限
地
1 华久辐条 第 3370359 号 12 2014.6.7-2024.6.6 中国
2 华久辐条 第 3370360 号 12 2014.6.7-2024.6.6 中国
3 华久辐条 第 5276714 号 12 2009.4.21-2019.4.20 中国
经核查,华久辐条原股东王朝阳在英国注册了如下商标:
注册
序号 商标权利人 商标图 注册号 类别 有效期限
地
1 王朝阳 UK00002454717 6、12 2007.4.3-2017.4.3 英国
该商标的图案、商品和服务类别与华久辐条的注册商标相同,且华久辐条商标注册使用在前,该商标权属应归华久辐条。截至本预案签署日,王朝阳已向英国知识产权部门提交将注册号为 UK00002454717 的商标所有权变更为华久辐条的申请,该申请仍在处理过程中,具体办理结果将在重组报告书中予以披露。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(三)对外担保情况
截至本预案签署之日,华久辐条不存在对外担保情况。(四)拟收购资产为股权的说明
1、关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易拟发行股份购买华久辐条 100%股权,为控股权。
2、本次股权收购是否符合标的资产公司章程规定的转让前置条件的情况
金山开发本次拟收购华久辐条 100%股权,相关议案已经华久辐条股东会审议通过,并已与华久辐条的股东签署附生效条件的收购协议,本次股权收购的交易已取得了标的公司股东的同意,符合华久辐条《公司章程》规定的转让条件。
3、拟购买股权涉及的相关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。(五)最近十二个月重大资产收购出售的情况
截止本预案签署日前十二个月内,华久辐条发生的重大资产收购出售事项如下:
时间 重大资产收购出售事项 交易背景
华久辐条向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总 对辐条制造工艺2015 年 1 月
价 650.13 万元的机器制造设备。 进行纵向整合
剥离标的资产的
2015 年 3 月 对小贷公司进行减资剥离
非主营业务
1、 2015 年 1 月,华久辐条对其辐条制造工艺流程进行了纵向的整合。华久辐条根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制造有限公司拟收购江苏美乐车圈有限公司等三家企业的机器设备行为涉及的部分资产评估报告》向广惠金属、信轮车圈、美乐车圈购买了总价为 650.31 万元的机器制造设备。在完成资产采购后,华久辐条在原有的生产工序中添加了原材料拉丝及电泳这两道制造工序,从而囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环节,亦不再需要向关联方采购加工后原材料和向关联方支付电泳的加工费。
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2、 2015 年 3 月,华久辐条对其所持有的 40%的众信小贷股权进行了全额减资撤股,撤股的主要目的是为了将标的公司所持有的非主营业务资产剥离。(六)公司未决诉讼、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日,华久辐条不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用的情形。(七)标的资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
华久辐条最近三年未进行过改制和评估,最近三年发生的增资和股权转让情况如下:
时间 增资和股权转让事项 交易背景
全体股东向华久辐条同比例增加注册资本至 953.4667
2013 年 9 月 原股东增资
万美元
全体股东向华久辐条同比例减少注册资本至 620.13 万
2014 年 12 月 原股东减资
美元
华久辐条原股东王朝阳转让其所持有的 30%华久辐条
2015 年 3 月 投资者变更
的股权转让给美乐投资
美乐车圈以土地厂房评估价值(5,147 万)出资增资入
2015 年 3 月 股华久辐条,美乐车圈转让其所持有的华久辐条的股 投资者变更
份给美乐投资
1、2013 年 9 月增资
由于华久辐条在 2014 年需要对电镀生产线进行升级改造,该公司股东通过增资的方式提供资金支持。2013 年 9 月 26 日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由 339.80 万美元增至 1,600.00 万美元,将注册资本由286.80 万美元增至 953.4667 万美元,其中美乐投资以相当于 466.6667 万美元的人民币增资,王朝阳以相当于 200.00 万美元的现汇出资。截至 2014 年 3 月,华久辐条的原股东通过两次出资将华久辐条的实缴资本增至 620.13 万美元。
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2、2014 年 12 月减资
2014 年 12 月 25 日,华久辐条董事会作出决议,决定将华久辐条的投资总额由 1600 万美元减至 1500 万美元,注册资本由 953.4667 万美元减至 620.13万美元。减资部分由美乐投资以相当于 233.3367 万美元的人民币减资,王朝阳以相当于 100 万美元的现汇减资。上述减资仅减少了华久辐条原注册资本中未缴足的部分。
3、2015 年 3 月股东变更
2015 年 3 月 13 日,美乐投资和王朝阳签署了《股权转让协议书》,根据该协议,王朝阳将其持有的华久辐条 30%的股权作价 1,414.68 万元人民币转让给美乐投资。股权转让后,华久辐条的企业性质变更为内资企业。
该次股权转让未经评估,以王朝阳原出资金额确定转让价格,为股东之间约定之结果,与本次评估值不具有可比性。
4、2015 年 3 月增资入股
2015 年 3 月 18 日,经华久辐条股东会审议通过,美乐车圈以其持有的土地所有权和房屋使用权向华久辐条增资 5,147.08 万元人民币。本次交易以经上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报(2015)1017 号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》中确认的评估值作为作价依据。
2015 年 3 月 19 日,经华久辐条股东会审议通过,美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》,协议约定美乐车圈将其持有的华久辐条 54.7%的股权作价 5,147.08 万元人民币转让给美乐投资。该次股权转让以美乐车圈原出资金额确定转让价格,为股东之间约定之结果,与本次评估值不具有可比性。七、主营业务情况(一)主营业务情况
华久辐条的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产与销售。
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辐条是用于自行车、摩托车车轮系统的组成部分;辐条提供对车圈的支撑力和传递车轴的转动力。华久辐条成立之初与台商股东合资,从台湾引入了整套辐条制造技术与生产设备。经过十余年的发展,已成为集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。华久辐条生产基地位于江苏省丹阳市丹徒镇。
华久辐条 2013 年、2014 年公司分别实现营业收入 14,298.30 万元,14,060.44 万元,实现净利润 2,643.02 万元和 2,574.68 万元。
1、主要产品
目前华久辐条生产的产品较为单一,主要产品以普通自行车辐条为主,辅以部分摩托车辐条和特殊类型的自行车辐条。
辐条产品的类别主要分为童车辐条、自行车辐条、摩托车辐条等。每一类辐条的规格又各有不同。普通辐条的区别主要在于原材料和辐条的长短。特殊辐条主要分为变径条、异形条及特殊颜色的辐条。华久辐条可以根据客户的不同要求制造出几乎所有类别的辐条。辐条的主要分类如下:
按照原材料分类 普通钢材辐条、不锈钢辐条、铜辐条等
电泳辐条黑色辐条、不锈钢米黄色辐条、铜镀铬银按照颜色分类
白色辐条、镀锌条蓝白色辐条
自行车、童车辐条、摩托车辐条、山地车、电动车按照车型品种分类
辐条、医疗轮椅辐条等
8G*(159—230)、9G*(160—250)、10G*(150—250)、
按照产品规格分类 11G*(150—300)、12G*(150—306)、13G*
(150—308)、14G*(73—310)、15G*280
华久辐条研发并创建了自己的品牌:“89”,同时“89”也已经获得了中国驰名商标称号。
2、销售与产能
经过十余年的发展,华久辐条现已成为全球最大的辐条制造及销售企业之一。公司的产品定位行业中高端,远销世界各大洲,在全球自行车行业具有较高的知名度与良好的口碑。
华久辐条目前的产能约为每月 130 万箩(144 根辐条为一箩),全年的产能
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案约在 1500~1600 万箩。现有工厂的产能利用率达到已经达到 80%左右。由于已经形成了良好的品牌效应和规模效应,未来公司通过购置固定资产进行扩产投资的空间较大。另外,华久辐条在 2014 年对电镀工艺及电镀生产线进行了升级改造,解决了原来电镀工艺在整个生产流程中的制造瓶颈问题。
3、商业经营模式
(1)采购模式
华久辐条日常经营采购主要为各类制造辐条与条帽的钢材。2013 年及 2014年,华久辐条采购的原材料主要为关联企业广惠金属加工处理的线材。为了保证华久辐条生产工艺的完整性,减少未来的关联交易,华久辐条向广惠金属等关联企业收购了其用于生产拉丝线材的相关生产设备。上述生产设备采购完成后,华久辐条将自主购买原材料钢。原材料 45 号钢的主要供应商是位于张家港的沙钢集团,原材料 12L14 是一种含铅快削钢,全球只有 5 家钢厂生产这种钢材,主要供应商为日本新日铁住金株式会社、卢森堡安塞乐米塔尔钢铁公司及贵阳特殊钢有限公司。国内钢材交易一般都以现款现货的交易方式,基本无帐期;与国外的供应商结算的方式为信用证结算模式。
在钢价小幅波动的情形下,标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模,即在不影响生产的情况下,在钢材价格处于低位时期适当增加库存,而减少在钢材市场价格高位的采购,从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。
(2)销售及定价模式
华久辐条的主要客户是全球较大的自行车整车厂与自行车配件贸易商,客户遍布世界各地,主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区。华久辐条的销售结构中外销占比约为 70%-80%。销售模式为双方约定一年的大致供应量,客户通常会提前 1~3 月向华久辐条下达采购订单,华久辐条根据客户订单制定实际的生产计划。华久辐条与外销客户的结算方式为华久辐条先发货,在货船到达交付港口之前,客户需要付款,华久收到货款后将提单/(Bill of Landing)转交客户,货物的所有权转移。华久辐条与内销客户的结算方式为先货后款,一般帐期为 30~
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华久辐条产品的品质得到客户的充分认可,同时辐条的价值在自行车整车价值中的占比很小,客户对于辐条价格波动幅度敏感性较低,虽然近年来国内钢价整体处于下行通道中,但华久辐条的销售价格并未有大幅下降。(二)华久辐条的竞争优势
华久辐条在多年的经营中,总结并形成了一定的竞争优势,具体表现在:
1、规模优势
华久辐条是全球领先的辐条类制造企业,国内的主要竞争对手为台湾辐条制造厂商顺利/SLE,由于华久辐条良好的产品质量与准确的市场定位,近年来在市场竞争中已经处于领先地位。目前,国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上无法达到华久辐条、顺利/SLE 的同类水平,同时在规模上也与上述企业相差甚远,所以该等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。
根据中国自行车行业协会与海关统计的相关数据,中国 2014 年度自行车整车制造量约 7,200 万辆(按照规模企业统计),整车出口量约为 6,265 万辆。中国自行车的产量约占全球自行车总产量的 60%左右。按照华久辐条 2014 年销售的辐条约为 1,200 万箩,估计可以提供 2,100—2,200 万辆整车的辐条需求量,由此可见,华久辐条在全球辐条这个细分市场中处于领先地位。
2、技术优势
(1) 辐条制造关键环节在于牙纹制造,牙纹制造技术是华久辐条核心竞争力之一。华久辐条出品的辐条牙纹品质较高,辐条与条帽的间隙较小,配套紧密度高,拉力测试,弯曲测试均高于行业标准。国内大部分的辐条制造企业只生产辐条,并不生产条帽,其条帽由其他企业提供,在制造工艺及产品品质上落后于标的公司。
(2) 华久辐条通过对辐条制造机械-直线机性能的改造从而提高了辐条的良品率,在生产过程中能够确保直线断料表面无擦伤、刮伤、拉伤,进而降低了辐条二次打磨加工的成本。
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(3) 华久辐条在原材料的选用上主要选取 45 号或者规格更高的 42B 号钢材,在产品的机械性能、材质组织结构均远高于普通辐条类产品所选用的 35 号钢材。标的企业制造条帽使用 12L14 的含铅快削钢,全球只有 5 家钢厂生产这种钢材,使用这种钢材生产条帽会使制造效率大幅上升,成材率更高。
(4) 目前华久使用的锌酸盐辐条镀锌工艺填补了国内行业的空白,同时锌酸盐镀锌工艺的盐雾测试级别相较传统的氯化钾镀锌工艺的标准更高。华久辐条出品的辐条镀锌钝化表面不需要上防锈油,比国内行业标准上油辐条防护性能提高 7—8 倍,保证了电镀产品内在质量达到 48 小时 6 级以上盐雾测试标准。同时华久辐条的电镀工艺中采用三价铬低铬蓝白钝化工艺,达到了欧盟出口环保标准。
3、设备优势
华久辐条用于制造辐条的直线机、拉丝机,用于制造条帽的打头机、圆盘机,及电镀辐条滚筒自动线全部从台湾引进,辐条设备在技术及质量上处于先进水平。
4、人才优势
在长期的生产经营过程中,华久辐条培养了大量的在辐条、条帽、电镀等各条生产线上的技术人员及熟练的生产工人,不仅在辐条的生产工艺上能够不断创新,提升产品的技术水平及质量,同时在生产环节能够保持行业领先的产出率、良品率。
5、产品标准优势
国内的行业标准从 1994 年开始实施,一直未有更新。现有的国标已经与世界先进自行车制作业的标准大幅脱节。与国内普通的辐条制造企业相比,华久辐条选用日本自行车行业的 JIS 标准,这一标准属于国际一流的标准,符合全世界大部分国家与地区对自行车辐条的生产标准,同时对于产品的质量标准也更高。(三)标的公司所处行业发展概况
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2014 年修订),华久辐条所处行业属于“C33 金属制品业”。华久辐条的主要产品为钢材类自行车及摩托车
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行业主管部门是国家工业和信息化部。该部门主要负责研究拟订行业规划、行业法规和产业政策,组织制定行业规章、规范和技术标准,实施行业管理和监督。同时接受国家安全生产监督管理局、国家质量监督检验检疫总局的指导和监督。自律性行业协会为中国自行车协会。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策,进行行业管理开展行业自律,维护行业利益和会员合法权益,积极发挥桥梁纽带作用,引导行业健康发展。
目前,与轻工行业相关的法律法规和政策主要有:
序号 相关法律法规和政策 颁布单位或组织 实施年
1 产业结构调整指导目录(2011 年本) 国家发改委 2011 年
2 安全生产法 国家安全生产监督管理总局 2002 年
自行车辐条条帽制造标准
3 国家工业和信息化部 1993 年
GB/1888-1993
4 商标法 国家工商总局 1982 年
5 反不正当竞争法 国家工商总局 1982 年
1、自行车行业发展现状
(1)二十世纪八十年代以来,全球自行车产业格局发生了很大变化,随着劳动力成本上升等因素影响,自行车制造业基地由欧美发达国家逐渐转移到亚洲的中国大陆和中国台湾地区。近年来,世界自行车生产主要集中在亚洲、欧洲以及南美洲,约有 65 个国家和地区生产自行车。亚洲的主要集中在中国、印度及东南亚等国家。
世界自行车年产量约为 1.2 亿—1.3 亿辆。我国自行车整车产量约占世界总量 60%左右。美国、日本虽然是贸易额比较大的市场,但由于人工成本高企等原因,当地没有规模较大的产业基地,产品主要来自发展中国家代加工或者是直接进口,而中东、东盟地区技术基础非常薄弱,很难形成新的工业基地。
(2)中国自行车出口概况
中国作为全世界最大的自行车生产基地,其 2014 年整车出口分大洲的统计情况如下:
出口地区 出口量(万辆) 同比增长 占比 出口额(万美元)
亚洲 2,866.35 12.20% 45.75% 166,816.43
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非洲 388.72 27.80% 6.20% 13,832.26
欧洲 499.85 -0.80% 7.98% 30,800.58
南美洲 421.39 -4% 6.73% 20,667.38
北美洲 1,918.37 12.30% 30.62% 109,082.66
大洋洲 170.67 4.80% 2.72% 12,775.78
合计 6,265.35 10.00% 100.00% 353,975.08
注:根据海关统计资料整理
从上表可见,亚洲及北美洲目前为世界自行车消费的主要地区,我国对上述两个地区出口整车的比例占全国自行车出口总量的比例约为 76%。
(3)国内自行车行业潜力巨大
2014 年我国自行车平均出口单价为 56.5 美元,欧美地区产的自行车单价在200—350 美元范围之内,中国出口的 100 美元左右的车型仅占总出口量的 15.6%,但金额却占出口总额的 27%。从上述数据中可以看出,中国出口的自行车绝大部分均是低端的产品,但从长远的发展来看,只要产品质量技术过硬,树立自主品牌,在中档产品市场中占有一定的份额,中国自行车的产品溢价仍然有很大的提升空间,未来增长潜力较大。
4、辐条产业的简单分析
(1)根据中国自行车行业协会与海关统计的相关数据,中国 2014 年度自行车整车制造量约 7,200 万辆(根据规模企业统计),整车出口量约为 6,265 万辆。中国自行车的产量约占全球自行车总产量的 60%。全球的自行车产量在 1.2 亿—1.3 亿辆, 按照华久辐条 2014 年销售的辐条约为 1,200 万箩,估计可以提供2,100—2,200 万辆整车的辐条需求量,约占全球产量的 17%左右。
华久辐条是全球范围内最大的辐条类制造企业,国内的主要竞争对手为台湾辐条制造厂商顺利/SLE,年辐条产量在 1,000 万箩左右,该公司的生产基地及主要市场为中国大陆。其他的竞争对手主要为中国台湾地区的协达辐条,中南辐条,欧洲的 DTSSWISS,SAPIM,台湾地区的年产量约为 1,000 万箩,欧洲地区的产量约为 250 万箩。
上述 6 家辐条制造企业的年产量约在 3,500 万箩,换算成整车的需求量约为6,500 万辆,约占世界总产量的一半左右。
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国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上无法达到华久辐条、顺利/SLE等企业的同类水平,同时在规模上也与上述企业相差甚远,所以该等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。(四)辐条生产工艺流程
华久辐条主要制造钢质与不锈钢辐条与条帽,制造工艺流程较短。通过购买原材料钢材,拉丝完毕后进行表面磷化处理,以制造辐条的原材料线材,后经过直线机与打头机将线材切割并打造成不同规格的辐条与条帽,此后再将辐条通过电镀工艺将辐条的表面镀上锌或者铬两种金属,有特殊颜色要求的辐条会通过电泳和喷涂生产线为辐条涂上特殊的颜色。华久辐条的电镀生产线可以镀锌,华久辐条 95%的产品为镀锌产品,由于铬是重金属,镀铬对于环保的要求与资质都有特殊的标准,所以辐条的镀铬工序均为外包。
(1)辐条生产工艺流程
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(2)条帽制作工艺流程(3)电镀锌酸盐镀锌生产工艺流程
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(五)经营销售情况
1、 销售收入构成
报告期内,华久辐条的销售收入构成情况如下:
单位:万元
2015年1-3月 2014年 2013年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
辐条制造及销售 3,452.42 78.67% 12,991.45 92.40% 12,789.73 89.45%
线材加工 208.13 4.74% - 0.00% - 0.00%
贸易 658.48 15.00% 847.63 6.03% 1,164.86 8.15%
其他业务 69.67 1.59% 221.36 1.57% 343.71 2.40%
合计 4,388.70 100.00% 14,060.44 100.00% 14,298.30 100.00%
注:以上数据尚未经审计
报告期内,华久辐条的销售收入结构主要来源为辐条的制造及销售,从 2015
年开始华久辐条新增添了线材加工业务。
2、分地区销售收入构成
报告期内,华久辐条的的辐条业务收入分地区情况如下:
单位:万元
2015年1-3月 2014年 2013年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 651.05 18.86% 3,765.10 28.98% 3,855.00 30.14%
外销 2,801.36 81.14% 9,226.35 71.02% 8,934.73 69.86%
合计 3,452.42 100.00% 12,991.45 100.00% 12,789.73 100.00%
注:以上数据尚未经审计
报告期内,华久辐条的销售结构中外销占比超过 70%。
3、 华久辐条主要客户的情况
华久辐条的主要客户是全球较大的整车厂与自行车配件贸易商,客户遍布世
界各地,主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区。华久辐条的销售结构中外销占比
为 70%以上。
华久辐条长期为世界第二大的自行车制造中心-印度提供配套服务。华久辐
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案条占据印度四大整车工厂(英雄自行车/HERO CYCLE/、爱发自行车/AVON CYCLE、ATLAS CYCLE,、及 TI CYCLE)50%以上的份额;辐条供应的车型从基础的 BMX 车型到高档的 MTB 均有覆盖。
华久辐条从 2012 年起为欧洲第一大整车集团 ACCEL GROUP 位于意大利及土耳其的整车工厂担任配套供应商,占据上述两处工厂 90%以上的份额。
在南美市场,主要是巴西,墨西哥,哥伦比亚市场,华久辐条均为当地市场最大的整车工厂提供配套服务,同时与当地最大的修补市场的贸易商展开合作,譬如巴西的 Ciclo Cairu Ltda, Cairu Industria de Bicicletas Ltda,墨西哥的 BICIMEX 和哥伦比亚的 HA BICICLETAS SA CO.,LTD,LEN IMPORT EXPORTCO.,LTD。
4、2013、2014 年度及 2015 年 1 季度前 5 名客户的销售情况
(1)2013 年度前 5 名客户销售情况
序号 客户名称 销售额(万元) 占当期营业收入比例
印度英雄自行车有限公司/HERO
1 2,009.93 14.06%
CYCLES LIMITED
陈兰控股/Tanland Holdings (M)
2 758.31 5.30%
SDN BHD
格森国际/ GUNSAM
3 660.39 4.62%
INTERNATIONAL LIMITED
4 爱发/AVON CYCLES LIMITED 614.54 4.30%
泰国朗安/FORTONEWHEEL
5 523.64 3.66%
INDUSTRIAL LTD
合计 4,566.82 31.94%
注:以上数据尚未经审计
(2)2014 年度前 5 名客户销售情况
序号 客户名称 销售额(万元) 占当期营业收入比例
印度英雄自行车有限公司/HERO
1 1,845.72 13.13%
CYCLES LIMITED
2 马来西亚 TI Cycle 910.37 6.47%
陈兰控股/Tanland Holdings (M)
3 775.82 5.52%
SDN BHD
4 爱发/AVON CYCLES LIMITED 652.22 4.64%
格森国际/ GUNSAM
5 572.04 4.07%
INTERNATIONAL LIMITED
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 4,756.17 33.83%
注:以上数据尚未经审计
(3)2015 年 1-3 月前 5 名客户销售情况
序号 客户名称 销售额(万元) 占当期营业收入比例
1 TI Cycle 691.28 15.75%
印度英雄自行车有限公司/HERO
2 333.76 7.60%
CYCLES LIMITED
3 超美贸易 230.91 5.26%
4 爱发/AVON CYCLES LIMITED 208.91 4.76%
陈兰控股/Tanland Holdings (M)
5 203.02 4.63%
SDN BHD
合计 1667.88 38.00%
注:以上数据尚未经审计
报告期内,华久辐条不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖少数客户的情形,大客户的销售占比基本保持稳定。(六)采购情况
1、主要采购项目
华久辐条日常经营采购的主要内容为各类制造辐条的原材料。主要原材料以各种钢材为主,辐条的生产原材料主要为线材钢,市场供应充足。
2、报告期前 5 名供应商的采购情况
(1)2013 年度前 5 名供应商采购情况
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购额(万元) 采购内容
例
1 江苏广惠金属科技有限公司 3,822.39 46.82% 线材
2 江苏美乐车圈有限公司 2,713.79 33.24% 线材
3 宁波金田 197.11 2.41% 铜线材
4 上海日章国际贸易有限公司 158.82 1.95% 锌板
5 福建星辉化工 132.77 1.63% 化工原料
合计 7,024.88 86.05%
(2)2014 年度前 5 名供应商采购情况
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购额(万元) 采购内容
例
1 江苏广惠金属科技有限公司 6,027.20 64.56% 线材
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2 阿塞洛-米塔尔 339.08 3.63% 线材
3 常州市丹兴化工 282.6 3.03% 化工原料
4 上海日章国际贸易有限公司 223.99 2.40% 锌板
5 宁波金田 202.86 2.17% 铜线材
合计 7,075.73 75.79%
(3)2015 年 1-3 月前 5 名供应商采购情况
占当期采购金额比
序号 供应商名称 采购额(万元) 采购内容
例
1 江苏广惠金属科技有限公司 1,064.51 61.69% 钢材
2 常州市丹兴化工 124.93 7.24% 化工原料
3 江阴祥瑞不锈钢线材 77.36 4.48% 不锈钢线材
4 宁波金田 53.02 3.07% 铜线材
5 台湾朝阳机械 47.23 2.78% 配件
合计 1,367.05 79.26%
华久辐条日常经营采购主要由各类制造辐条与条帽的钢材构成,报告期内的原材料主要向关联企业广惠金属采购经过初加工后的线材,根据报告期内的数据,华久辐条对广惠金属有一定的原材料采购依赖。
广惠金属为华久辐条实际控制人控制的原材料采购及加工平台,为华久辐条、美乐车圈、美亚链条采购所需要的原材料及对原材料进行初级加工。广惠金属以成本加成形式向华久辐条提供处理过的线材类钢材。
为了完成对辐条工艺的纵向整合,2014 年 12 月华久辐条向广惠金属购买了拉丝的机器设备。从 2015 年开始,华久辐条添加了原材料拉丝工序,自主购买原材料并对其处理。由于广惠金属不再为华久辐条提供原材料拉丝工序,双方约定,华久辐条以平价交易形式向广惠金属购买为其囤积的尚未加工的原材料。(七)主要技术情况
1、专业技术团队
华久辐条拥有一支高素质的技术团队,为华久辐条日常经营与后续业务拓展提供技术保障。目前华久辐条拥有各级技术人员 40 名。其中,拥有高级职称人员 8 名,中级职称人员 16 名,该等技术人员从业辐条行业大多超过十年,具有丰富的行业技术经验。
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2、行业技术标准
中国辐条行业的标准与华久辐条内部参照的主要标准如下:
序号 工艺标准项目 国内 QB/1888-1993 技术 华久辐条内控 Q/321181 SHJ
参数 001-2015 技术参数
1 辐条长度标准 辐条长度公差-1~0 辐条长度公差-0.5~0
2 辐条弯角标准 辐条打弯角度 95° 根据客户要求及使用情况按规格分
类:15~13 号是 95°;12~10 号
是 100°
3 辐条配套牢度 辐条与条帽组合后的破坏 各种规格都相应提高 500N
拉力
4 反复弯曲标准 辐条反复弯曲次数 各种规格都增加一次
5 防腐蚀标准 盐雾试验达 24 小时 盐雾试验达 48 小时
6 保质期标准 在正常运输和贮存条件 在正常运输和贮存条件下,十二个
下,九个月不应发现生锈 月不应发现生锈和变质
和变质
7 线径规格标准 无公差标识 线径公差按±0.01mm 控制
8 — — 增加了电泳辐条及其技术要求
国内的行业标准从 1994 年开始实施,一直未有更新。现有的国标已经与世界先进自行车制作业的标准大幅脱节。华久辐条参照日本自行车行业的 JIS 技术标准,制定了企业内部标准 Q/321181 SHJ 001-2015,这一标准属于国际一流的标准,符合全世界大部分国家与地区对自行车辐条的生产要求。这一内部标准已经获得丹阳市市场监督管理局的认证并已备案。
3、主要技术储备
目前华久辐条在研项目情况如下:
序号 正在从事的研发项目名称 拟达到的目标 项目进展情况
1017 线材制作条帽技术 利用国产快削钢代替进口含铅快 完成中试,已进入规1
开发 削钢 模生产阶段
利用无氰碱性锌酸盐镀锌环保型 完成中试,已进入规
2 碱性锌酸盐镀锌工艺研究
工艺取代氰化镀锌有毒作业 模批量生产阶段
取代酸脱脂高污染设备腐蚀大达 完成中试,已进入规
3 热脱脂循环除油工艺研究
到环保认可 模批量生产阶段
取代六价铬钝化工艺欧盟明令禁 完成中试,已进入规
4 三价铬蓝白钝化工艺研发
止出口产品 模批量生产阶段
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取代镀锌层表面侵油一旦风化干 完成中试,已进入规
5 镀锌层封闭剂工艺研发
燥后极易生锈提高盐雾测试级别 模批量生产阶段
光亮剂,添加剂,钝化剂 取代手工添加不均匀影响表面质 完成中试,已进入规6
自动加药工艺研发 量和内在质量提高一次性成品率 模批量生产阶段(八)质量控制情况
1、质量控制标准
华久辐条注重全面质量管理,为确保产品的质量和服务质量满足客户的需求,华久辐条在 2010 年获得了 ISO9001:2008 标准的《质量管理体系认证证书》并按照该系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系。
2、质量控制措施
华久辐条一直严格遵守质量管理体系要求,在整个产品制造过程和后续服务各个环节均有质量控制措施。华久辐条对内部产品测试等过程进行严格控制,确保产品和服务的质量。
从管理层面来看,华久辐条总经理与品质控制部门联合负责建立、实施和保持质量管理体系,负责制定、发布质量方针和质量目标,确保质量管理体系的过程得到建立、实施和保持。在产品制造过程中,华久辐条采用部门经理负责制,严格控制产品质量与良品达标率。同时各职能部门分别制定本部门的《岗位工作任职要求》并对部门员工进行岗位技能培训,负责本部门按照质量体系的要求开展工作和业务,确保达到质量标准。(九)安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
华久辐条生产的产品属于传统自行车零部件,其生产过程及辅助材料没有危险、危化品,公司内部长期以来严控安全生产,车间内全部布置了消防设施,车间物料、机组全部安装了监控,公司长期以来各项管理规范,所有操作都有安全操作制度及流程,车间定期召开安全生产会议,以提高员工的个人防范意识和安全意识,防止事故发生。公司设有宣传栏,经常进行教育宣传及画刊。公司重视
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案对员工的安全防护和劳动保护,同时,公司还有专门设立的安全检查小组,并建立严格的制度和要求。
根据丹阳市安全生产监督管理局出具的证明文件,华久辐条能够严格执行国家安全生产监督管理方面法律、法规及规范性文件的规定,自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间,在生产经营活动中,未发生重大安全事故,未因违反安全生产监管法律法规而受到行政主管部门的处罚。
2、环境保护情况
公司高度重视环境保护工作,严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例,并结合自身生产经营实际情况,制定了环境保护相关的管理制度等。根据丹阳市环境保护局出具的证明文件,华久辐条在 2012 年至今未发现违反环保法律法规,被环保部门行政处罚的情况。(十)公司未来的运营战略
1、积极发展北美市场
辐条产品具有重量轻,体积小,易于运输的特点。华久辐条的产品可以不拘泥于产品物理运输半径的限制,销往世界任何一个国家。公司的产品已经远销亚洲、南美、欧洲等地区,公司目前正在积极开拓北美市场。北美市场是全球领先的高端自行车市场,进入北美市场,可以进一步完成华久辐条向高端产品的升级及提升公司的竞争及盈利能力。
2、拓展国内市场
华久辐条的产品 70%-80%销往国外,由于中国是世界自行车第一大生产基地,中国市场的机遇巨大。虽然中国市场中低端辐条竞争比较激烈,但近年来国内自行车的消费趋势已经从传统车型逐步转变为时尚体育健身类车型,可以预见中国中端自行车配件市场的需求量将日益增大。华久辐条将利用其自身的品牌影响力进一步开拓国内的辐条市场。
3、优化产品结构,在现有的产能基础上优先选择高毛利产品
华久辐条现有的产能利用率已经达到 80%左右,且由于季节性等因素产品往
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案往不能满足订单的需求。在现有的产能结构下,公司将进一步进行产品结构的调整,优先选择高毛利的产品,如异形条,不锈钢条,摩托车条等。通过调整产品结构,力图在中短期内快速提升公司的盈利水平。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章标的资产预估作价及定价公允性一、标的资产预估定价情况(一)标的公司的预估值
本次交易以 2015 年 3 月 31 日为预估基准日,采取收益法对标的企业进行预估,华久辐条 100%股权的预估值为 53,500 万元。以截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的净资产 10,454.77 万元为计算基础,标的资产预估增值率为 411.73%。
截至本预案签署日,本次交易的标的公司华久辐条的评估工作正在进行中,资产评估结果将在重组报告书中予以披露。以上披露的数据与最终经国有资产监督管理机构备案的评估结果可能存在一定差异,提请投资者注意。(二)预估方法
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类企业产权交易案例,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场法评估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
华久辐条主营业务单一,是一家以自行车辐条为主,摩托车辐条为辅的生产加工企业,标的公司的产品定位中高端,产品附加值高,历史年度收益稳定,未来收益可预期,经营风险可以量化,从总体上判断该企业适用于收益现值法。
3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整,委估资产不仅可根据财务资
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次预估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求,通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为收益法。(三)收益法的计算模型
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
(1)收益模型
本次估值采用 DCF 模型,收益口径为企业自由现金流(FCFF),相应的折现率采用 WACC 模型。
基本公式为:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
n
其中:现金流折现价值 计算公式为:P Ri 1 r
i
i 1
式中:P——现金流折现价值
n,i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
(2)收益年限,标的公司具备持续经营的条件,正常情况下按公司章程经营,企业经营期限自 2002 年 6 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。
(3)预期年收益额,标的公司主营业务收入主要为各类自行车及摩托车辐
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案条的国内外销售,根据企业提供未来经营期内的预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计划,分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素,测算预期年限内的净现金流量。
(4)折现率,折现率是将未来收益折成现值的比率,它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估采用加权平均资本成本,即 WACC
计算公式: R rd 1 t w d re w e
式中: rd ——债务资本成本
w d ——付息债务在总投资中所占的比例
re ——权益资本成本(股本收益率)
w e ——股权在总投资中所占的比例
re 采取资本资产定价模型确定, re =Rf+ e (Rm-Rf)+α
式中:Rf——无风险报酬率,以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定;
Rm——市场预期收益率,参照沪深 300 指数历史收益率的平均值;
e ——预期市场风险系数,通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算得出;
α ——企业个别风险调整,经估值人员综合分析确定。(四)评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据;
本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;
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本次评估假设被评估单位的经营业务合法,并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用;
被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
本次评估假定标的公司股东于年末获得净现金流,并能获得稳定收益,且 5年后的各年收益总体平均与第 5 年相同;
本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响;
评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。(五)评估过程
本次评估程序主要分五个阶段实施。
1、接受委托阶段
2015 年 1 月,委托方启动项目评估,明确了评估目的、评估范围和评估对象,并制定了相应的评估计划。
2、前期准备阶段
成立了资产评估项目小组,确定了该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点,组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
3、开展资产核实和现场调查工作阶段
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在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。
资产清查过程如下:
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。
(2)评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。
(3)依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。
(4)收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备和房地产的产权资料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。
(5)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
现场调查工作如下:
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:
A、了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的原因;
B、了解企业历史年度生产销售情况及其变化,分析销售收入变化的原因;
C、了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化;
D、了解企业主要的其他业务和产品构成,分析各业务对企业销售收入的贡
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E、了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;
F、收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;
G、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;
H、了解企业的税收及其他优惠政策;
I、搜集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势;
J、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
4、评定估算、汇总阶段
2015 年 4 月对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善,得出预估值。(六)预估增值率较高的原因
以截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的净资产 10,454.77 万元为计算基础,标的资产的预估值为 53,500 亿元,预估增值率为 411.73%。本次对华久辐条的评估增值率较高,这主要是由于其具有领先的市场地位、稳定的客户资源以及领先的工艺水平,而且发展前景良好,未来将会有较好的经营业绩,将能够为上市公司股东带来良好的回报。
1、净资产收益率及毛利率较高,经营业绩稳定
标的公司近年来经营业绩稳定,2013 年度、2014 年度净利润分别为 2,643.02万元,2,574.68 万元,2014 年度净资产收益率为 26.99%,主营业务毛利率为26.01%。标的公司由于具有优良的制造工艺、良好的品牌形象以及长期以来稳定的客户关系,使得其产品定价能力相对较强。这一点具体就体现为标的公司可以维持比较稳定且比较高的主营业务毛利率水平,使得其盈利受原材料价格、利率波动、人工成本上升等的影响较小,再加上标的公司目前所处的自行车行业的市场需求随着居民消费水平以及生活品质的提升呈稳定增长,因此经营业绩的确定
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案性较高。
较高的净资产收益率和毛利率水平,以及稳定可期的经营业绩,使得标的公司的会计帐面价值无法准确反映其真实市场价值,采用收益法评估的标的公司价值获得较大的评估增值。
2、经营现金流稳定,资金需求较小,经营风险较低
标的公司目前经营稳健,现金流状况良好,同时现有机器设备可以满足一定的产能扩张需求,因此在不大幅扩大产能的情形下不需要投入大量资金新增固定资产。如果市场需求进一步增长,标的公司完全可以通过自身的资本积累达到扩充产能所需的资金投入。此外,由于自行车行业整体的发展处于良性向上的趋势过程中,终端需求强劲,行业内主要整车厂商及进出口贸易商的经营状况良好,标的公司未来能够保持稳定、优质的增长是可以预期的。
反映在标的公司的经营结果上,主要体现为标的公司经营活动现金流稳定,同时与固定资产投资相关的投资活动现金流出较少。标的公司 2013 年度、2014年度经营活动现金流入金额分别为 639.69 万元、1,789.63 万元,标的公司的经营现金流是稳定可持续的,经营风险可控。
3、品牌附加值高,未来业务增长空间巨大
标的公司现在已经成为全球产销量领先的辐条制造及销售企业。标的公司的产品拥有自主品牌,通过多年高品质的产品,目前已经积累起了稳定的客户关系,具备较高的市场认知度。同时,标的公司的产品定位于中高端市场,拥有较为可观、稳定的毛利率水平,不存在因为过度的市场竞争而导致经营业绩出现大幅下滑的风险。标的公司产品较高的品牌价值,使得标的公司在实际经营中有较大的余地,如果市场需求增长,则进一步扩大产能将可以获得更多的销售收入以提升经营业绩。
此外,标的公司现有的销售区域覆盖亚洲、欧洲及南美,分散化的销售区域既可以抵御由于单个市场不确定性带给企业经营上的风险,也为标的公司提供了进一步深入挖掘各个市场需求的广阔空间,标的公司未来业务增长的空间巨大。
4、与上市公司现有自行车业务形成互补,协同效应巨大
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标的公司是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
5、标的公司的生产规模存在进一步扩展的空间
华久辐条的产能已经基本饱和,产品销售基本处于供不应求的状态。2014年限制公司销售收入进一步扩大的主要问题在于改造电镀生产线与扩大产能方面。2014 年下半年标的公司已经完成了电镀工艺的改造,另标的公司已经在现有厂房北面预留出了生产厂房及仓库,将在未来开始扩充产能,为后续的进一步发展奠定基础。
6、通过整合产品生产流程,标的公司有望在现有的产能基础上提升产品的综合毛利率
在本次收购实施之前,美乐集团对华久辐条的生产流程进行了整合,将辐条生产上游的拉丝及电泳的生产的相应资产注入华久辐条,对标的企业生产的工艺流程进行了完善,并将大幅提升华久辐条产品的综合毛利率水平。同时,未来在现有的产能结构下,企业应尽可能的选择高毛利的产品,如异形条,不锈钢条,摩托车条等。通过生产此类产品可以快速提高销售额与毛利润。二、标的资产预估定价合理性分析
标的公司的主营业务是自行车辐条的生产与销售,目前国内没有专注于自行车零配件生产的上市公司,故选取几家从事自行车整车制造的上市公司做为可比上市公司。具体的市场估值情况如下:
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 市盈率 2014 年末 市净率
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收盘价 每股收益 每股净资产
中路股份 28.76 0.04 719 1.1819 24.33
信隆实业 10.09 0.0161 626 1.57 6.43
深中华 A 10.45 0.0089 1,174 0.0216 483.80
从上表可知,同行业可比上市公司市盈率及市净率普遍较高。华久辐条按照预评估值 53,500 万元,对应 2014 年度每股收益以及截至 2015 年 3 月 31 日的净资产对应的市盈率与市净率分别为 20.78 和 4.97,两项指标都显著低于同行业上市公司的估值水平。
结合此次标的公司的估值水平显著低于同行业可比上市公司,且考虑到标的公司良好的经营业绩及发展前景,此次交易标的公司的预估价比较合理。
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第六章非现金支付方式情况一、发行股份的价格、定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日,即2015年4月19日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。二、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。三、发行对象及发行方式
本次发行对象为美乐投资,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。四、发行数量及占发行后股份数量比例
本次向美乐投资发行的 A 股股票数量预计为 49,037,580 股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。五、本次发行前后的上市公司股权结构
根据预估的标的公司价值,本次对美乐投资发行的股数为 4,903.76 万股,因此本次发行前后的上市公司股权结构如下:
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单位:万股
发行前 发行后
A股 18,201.97 51.47% 23,105.72 57.38%
其中:金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.10%
美乐投资 - - 4,903.76 12.18%
B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.62%
合计 35,361.97 100.00% 40,265.72 100.00%
从上表可以看出,发行前后上海市金山区国资委都处于控股地位,发行后依然持有上市公司股权比例 29.10%,比第二大股东美乐投资持股比例多出 16.92%,控股地位不变,本次交易不会导致上市公司控股权发生变化。六、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。七、过渡期间损益安排
经双方协商一致,在本次交易完成后,标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有,亏损由美乐投资承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,美乐投资应以现金方式一次性向金山开发补偿。
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第七章管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中,具体评估和财务数据尚未确定,以下分析均以交易标的资产价值的预估值和以预估值确定的拟发行股份为基础进行测算。一、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成前,上市公司的主营业务包括自行车整车的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。本次交易完成后,上市公司将增加自行车辐条的生产和销售业务,这将优化公司现有的业务结构,提升上市公司在自行车业务领域的市场地位,进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力,上市公司的盈利能力将获得改善,可持续发展能力也将获得增强。二、本次交易完成后,上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后,上市公司将持有华久辐条 100%的股权。从标的公司近年来的未审财务数据来看,主营业务收入及净利润保持稳定,资产收益率较高,各项财务指标总体上优于上市公司各项财务指标。因此,本次交易完成后,上市公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作。目前,公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作,切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后,上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则和工作细则,并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。四、本次交易对上市公司同业竞争的影响(一)本次交易前,公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争
本次交易前,公司与控股股东及实际控制人控制的关联方之间不存在同业竞争。(二)本次交易标的不涉及同业竞争
本次交易标的与原控股股东美乐投资下属的自行车行业企业美乐车圈及美亚链条之间不存在同业竞争,具体如下:
1、华久辐条与美乐车圈不构成同业竞争
华久辐条原控股股东美乐投资通过其所控股的美乐车圈从事自行车车圈的生产及销售。
首先,华久辐条生产及销售的产品为自行车、摩托车的辐条与条帽,而美乐车圈生产及销售的产品为自行车车圈。两种产品虽然同为自行车配件,但产品的性状、功能完全不同,产品之间不存在替代或潜在竞争关系。
其次,华久辐条产品销售结构为 70%-80%外销,20%-30%内销;美乐车圈产品销售主要集中在国内,两者之间重叠的客户比例很低。
综上,华久辐条与美乐车圈之间不构成同业竞争。
2、华久辐条与美亚链条、鑫美亚不构成同业竞争
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华久辐条原控股股东美乐投资所控股的美亚链条从事自行车链条的生产及销售。美亚链条已于 2014 年与台湾的链条制造公司桂盟(KMC)合资成立了鑫美亚传动部件有限公司,该公司从 2015 年开始运营,原先美亚链条的所有业务完全注入鑫美亚。鑫美亚的股权比例为桂萌(KMC)占 60%,王国宝家族持股 40%。桂萌(KMC)成为鑫美亚公司的实际控制人,王国宝家族仅作为该公司的参股股东,鑫美亚不会与华久辐条形成业务混同或同业竞争。(三)本次交易后,公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争
本次交易后,华久辐条将变成金山开发 100%控股的子公司。上市公司控股股东金山区国资委及其控制的关联企业与华久辐条不存在同业竞争。
本次交易后,上市公司与控股股东金山区国资委及其控制的关联企业不存在同业竞争。(四)关于未来潜在同业竞争的承诺
为了避免和上市公司的同业竞争,金山区国资委出具承诺:1、金山区国资委目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与金山开发业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与金山开发业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。2、自本函签署之日起,金山区国资委将不直接或间接经营任何与金山开发经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与金山开发生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、当金山区国资委与金山开发之间存在竞争性同类业务时,本单位将自愿放弃同金山开发的业务竞争。4、金山区国资委不向任何其他在业务上与金山开发相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。5、自本函签署之日起,金山区国资委将不会利用金山开发控股股东的身份进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的经营活动。6、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的,金山区国资委将承担一切损害赔偿责任。
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美乐投资及其实际控制人出具承诺:1、美乐投资及美乐投资实际控制人、实际控制人的一致行动人、美乐投资控制的企业,美乐投资实际控制人控制的其他企业承诺本次交易完成后,均不会直接或间接从事或发展与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务,也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。2、未经金山开发董事会事先同意,美乐投资及美乐投资实际控制人、实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与金山开发参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车(包括但不限于生产、销售等)的业务。五、本次交易对上市公司关联交易的影响(一)本次交易后上市公司关联交易的变化情况
本次交易对上市公司关联交易的影响是两方面的。
一方面,由于本次交易之前上市公司就将华久辐条作为关联方,因此上市公司已将与其进行的交易作为关联交易在年报中进行了披露。然而本次交易后,华久辐条将成为上市公司的全资子公司,其财务结果纳入上市公司的合并报表。
2011 年、2012 年以及 2013 年上市公司与华久辐条的关联交易情况如下:
单位:万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售 236.87 - -
采购 372.66 271.59 138.30
另一方面,本次交易后由于华久辐条成为上市公司全资子公司,其与上市公司原有关联方之间的交易将成为新增的关联交易需要披露。
在上市公司现有的关联方以及因为本次交易成为上市公司关联方的企业中,与华久辐条存在交易的主要是美乐投资控制的企业美乐钢圈、美亚链条以及广惠金属。本次交易完成后,将可能会继续存在的关联交易主要包括:
1、出口货物拼柜
华久辐条、美乐钢圈以及美亚链条等各自生产自行车的不同零部件:辐条、钢圈以及链条。由于这些零部件体积小、金额不大,从经济角度考虑,三家企业
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案存在将出口的零部件拼柜出口的情形,以达到为客户节约集装箱租赁费用和报关手续费的目的,在收到客户货款后再按照平价平出的原则由收款方向另两家企业开具发票并代付货款。
本次交易完成后,由于鑫美亚继承了美亚链条的主要业务(原美亚链条股东与无关联第三方合资成立鑫美亚,并将美亚链条原有业务、资产注入鑫美亚),因此未来华久辐条将存在与鑫美亚发生拼柜交易的情形。
2014 年度、2013 年度华久辐条与美乐钢圈、美亚链条等之间因为上述事项形成的关联销售额为 1,034.94 万元、1,082.10 万元;关联采购额为 818.68 万元、1,118.46 万元。
华久辐条、美乐车圈、美亚链条、鑫美亚在经营上均为独立核算的单位,相互之间均有详细的按客户的销售明细及关联方之间的往来账,关联方之间不会为对方企业承担多余的成本与费用。
为了保证标的公司在并入上市公司后业务的独立性及减少关联交易的目的,标的公司及控股股东将会尽力避免此类交易行为的发生,标的公司的销售将会完全独立进行。
2、鑫美亚向华久辐条采购原材料
本次交易完成后,由于标的公司将广惠金属有关拉丝业务的全部机器设备购入,因此其与拉丝有关的业务也将由标的公司继承。本次交易前,美亚链条每年向广惠金属采购一定量的拉丝线材,交易完成后,将改为向标的公司采购。
同时,美亚链条于 2014 年开始将全部生产经营设备、人员、业务全部注入新设立的鑫美亚,鑫美亚的主营业务与美亚链条一致,相应的采购与销售渠道不变。
因此,本次交易完成后,鑫美亚将向标的公司采购拉丝线材,具体的采购价格将按照市场公允价格进行定价。
3、厂房及办公楼租赁
出于保证标的公司资产完整独立,美乐车圈将原由华久辐条租赁使用的厂房及办公楼做为出资注入到标的公司。该办公楼由美乐车圈及华久辐条的管理机构共同使用。该办公楼分上下两层,华久辐条使用二层,而美乐车圈使用一层,不
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案存在合署办公的情形,由于该办公楼产权无法做分割,因此目前全部注入到标的公司体内。交易完成后,美乐车圈将向标的公司租赁一层的办公楼,具体的租赁价格将按照市场公允价格进行定价。
此外,由于标的公司购买了广惠金属的线材拉丝的机器设备,该等机器设备目前仍在广惠金属的生产场地上进行生产,因此交易完成后将会产生租赁场地的关联交易费用,具体的租赁价格将按照市场公允价格进行定价。
4、污水处理
由于丹阳当地政府对污水处理设施建的数量设有限制,标的公司目前没有污水处理设备,因此目前标的公司仍租用美乐车圈的污水处理池,同时按照合理的价格支付污水处理费。本次交易完成后,标的公司将继续租用美乐车圈的污水处理设备,租赁费用将按照市场公允价格进行定价。(二)本次交易后上市公司规范关联交易的措施
为了保证标的企业在并入上市公司后业务的独立性及减少关联交易,金山区国资委、美乐投资及其实际控制人出具关联交易承诺,对避免未来关联交易及对必须的关联交易的定价公允性等作出相关承诺,严格遵守关联交易间的合规性与公允性,尽量避免不必要的关联交易。六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后,上市公司控股股东金山区国资委的控股股东地位不变,具体请见“第六章非现金支付方式情况”之“五、本次发行前后的上市公司股权结构”。七、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率为 44.49%,负债总额为49,945.26 亿元,负债结构较为合理。标的公司截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的负债总额为 11,932.61 万元,资产负债率为 53.30%,资产负债率略高于上市公司现有资产负债率,负债总额相较上市公司现有负债总额规模较小,上市公司不存在因本次交易大幅增加负债的情况。
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第八章本次交易的报批事项及风险因素一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。二、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的核准和审批程序,包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准;
3、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复;
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、本次交易的风险因素(一)标的资产估值风险
本次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的预估值为 53,500 万元,与账面价值相比,净资产的预估增值率为 411.73%。截至本预案披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意上述风险。(二)贸易风险
近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可,部分国家和地区为了保护其本国相关产业,通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒,限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 70%-80%的销售为出口,出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散,因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能,标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。(三)市场竞争风险
标的公司作为世界产销量最大的自行车辐条企业之一,在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中,也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误,或者产品品质无法适应新的需求,则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。(四)原材料价格风险
标的公司生产经营中的主要原材料为钢材,该项成本约占到主营业务成本的70%左右,因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来,
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响,钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。
在钢材价格波动较大的时期,标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下,标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模,即在不影响生产的情况下,在钢材价格处于低位时期适当增加库存,而减少在钢材市场价格高位的采购,从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此,如果钢材价格出现重大波动,标的公司当期盈利依然会受到影响,请投资者注意相关风险。(五)汇率波动的风险
今年以来,受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加,各国货币政策选择的差异性等因素的影响,国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 70%-80%的收入是外销收入,结算货币主要为美元,标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响,标的公司将面临汇率波动的风险。(六)标的资产整合风险
本次交易完成之后,华久辐条将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造,标的公司主要从事自行车配件辐条的业务,两者之间存在明显的产业上下游的关系,具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致,若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内控、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突,将对公司的生产经营管理带来一定风险。(七)股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
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第九章独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过尽职调查和对金山开发董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查,并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
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第十章其他重要事项一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《金山开发建设股份有限公司章程》的有关规定,本公司的独立董事,就本次交易的有关事项在董事会前知晓并认真审阅了本次相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:
(一)关于本次交易的决策程序
独立董事已在公司第七届董事会第二十三次会议前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解本次交易相关信息的基础上,针对相关资料向相关方进行了沟通和了解,获得了我们的事前认可,我们同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。
预案和本次交易的其他议案已经公司第七届董事会第二十三次审议通过。
综上所述,公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及公司《章程》的规定。
(二)关于本次交易的方案
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律法规和中国证监会的规定。本次交易方案合理、切实可行,不会形成同业竞争;交易价格公允、定价依据充分,没有造成国有资产流失,也没有损害中小股东利益。
2、本次交易及预案符合相关法律法规及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无法律政策障碍。
3、同意公司与交易对方美乐投资签署的《发行股份购买资产协议书》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。
4、本次交易由上海财瑞资产评估有限公司担任评估机构对华久辐条股权价值进行评估,公司聘请的该评估机构具备证券业务资格。本次评估机构的选聘程
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案序合法,评估机构及其经办评估师与公司和本次发行股份购买资产的对方不存在影响其服务的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次发行股份购买资产的工作;本次交易资产评估机构假设前提和评估结果合理,评估方法适当,评估方法和评估目的具有相关性,本次交易以评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据,具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。
5、作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰,系由公司与交易对方共同出资设立,其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,交易对方持有公司股份比例将超过 10%,应视为公司的关联方。综上,我们认为交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易,本次交易的审议程序符合法律法规、监管政策以及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
6、本次交易符合国家有关法律法规及监管政策的要求,遵循了公平、公正、公开的原则。本次交易可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强公司持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。二、关联方资金、资产占用及对外担保情况
本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。三、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大事项,为避免对公司股价造成重大影响,向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 1 月 21 日开市时起停牌。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日(2014 年 12 月 22 日至 2015 年 1 月 20 日),本公司股价波动情况如下:
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金山开发停牌前一交易日(2015 年 1 月 20 日)收盘价格为 12.98 元/股,停牌前第 21 个交易日(2014 年 12 月 19 日)收盘价格为 13.44 元/股。本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为3.42%,同期上证综合指数(代码:000001)的累计涨幅为 2.07%,同期铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为制造业中铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业)所有股票算术平均收盘价累计跌幅为 1.57%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综合指数(代码:000001)和铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业所有股票算术平均收盘价跌幅因素影响后,金山开发股价在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅分别为 5.49%和1.85%,均未超过 20%,无异常波动情况。四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次重大资产重组事宜,本公司股票于2015年1月21日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2014]53号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求,独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前6个月(即2014年7月20日至2015年1月21日期间)买卖上市公司股票的情况进行了自查:本公司及本公司董事、监事和高级管理人员;交易对方及其董事、监事、高级管理人员、华久辐条及其董事、监事和高级管理人员;与本次交易相关的中介机构及其从业人员;及上述人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告:本次资产重组涉及的内幕信息知情人员在本次股票停牌日(2015年1月21日)前六个月至今,不存在买卖本公司股票的行
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案为;亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖本公司股票或操纵本公司股票等禁止交易的行为。五、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中,为了保护投资者合法权益公司采取以下措施:(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,构成上市公司重大资产重组,公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易双方在开始讨论筹划本次交易时即向上海证券交易所申请停牌,并持续披露重组的相关信息。本预案签署后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计和评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。(二)严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份购买资产事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见。(三)确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。(四)本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第一章本次交易概况之三、本次交易的具体方案之(二)本次交易的定价原则及交易价格”。(五)关于盈利预测补偿的安排
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第一章本次交易概况之三、本次交易的具体方案之(四)业绩承诺及补偿安排”。(六)本次非公开发行锁定期限承诺
本次重组非公开发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第一章本次交易概况之三、本次交易的具体方案之(三)本次交易中发行股份的情况”。(七)提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会将对中小投资者单独计票。(八)其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一章交易对方的声明与承诺
本次交易对方美乐投资就所提供的信息之真实性、准确性、完整性郑重声明并承诺如下:
美乐投资已向金山开发及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件均一致,美乐投资对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任;
根据本次交易安排,如需要美乐投资补充提供相关文件、信息时,美乐投资保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求;
美乐投资承诺,如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,美乐投资将暂停转让在金山开发拥有权益的股份;
美乐投资承诺,对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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