证券代码:600679(A股)证券简称:金山开发(A股) 上市地:上海证券交易所
900916(B股) 金山B股
金山开发建设股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案(摘要)
交易对方 住所 通讯地址
江苏美乐投资有
丹阳市司徒镇丹伏路 8 号 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
限公司
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期:二〇一五年四月
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
目录释 义 ............................................................................................................................................... 3声明 .................................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 7重大风险提示 ................................................................................................................................ 15
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
释义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨
预案、本预案 指
关联交易预案
金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易
本次交易 指
行为金山开发/公司/本公
司/上市公司/股份公 指 金山开发建设股份有限公司司
华久辐条/标的公司 指 江苏华久辐条制造有限公司
交易标的/标的资产 指 华久辐条 100%的股权
交易对方/美乐投资 指 华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司
上海凤凰 指 上海凤凰自行车有限公司
《发行股份购买资产 金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的
指
协议》 协议书》
本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算
股份登记完成日 指
有限责任公司上海分公司完成登记之日
定价基准日 指 金山开发审议本预案的董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委 指 上海市金山区国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》2014
年修订)
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第
《业务指引》 指 2 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所独立财务顾问/东方花
指 东方花旗证券有限公司旗
本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
声明一、公司及董事会声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括发行股份购买资产暨关联交易预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方美乐投资已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。美乐投资承诺,如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让其在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问及经办人员保证金山开发本次发行股份
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)购买资产暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
重大事项提示
特别提示:与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在
重大资产重组报告书中予以披露。一、本次交易方案概述
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(一)交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为美乐投资。(二)交易标的
本次交易金山开发拟购买的标的资产为华久辐条100%股权。(三)交易方式
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(四)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为金山区国资委,上市公司实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。(五)业绩承诺与补偿安排
根据《资产评估报告书》测算的华久辐条在2015、2016、2017三个完整会计年度(“业绩承诺期间”)的净利润预测数,若业绩承诺期间,标的公司的扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额,则由美乐投资进行股份补偿,当期应补偿数量按以下公式确定:
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
考核当期应补偿股份数= (截至考核当期期末累积净利润承诺数-截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格-已补偿股份数。
1、上述公式中, “截至考核当期期末累积净利润承诺数”为补偿期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和;“截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数”为补偿期第一个年度至考核当期扣除非经常性损益后净利润实现数之和。
2、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中美乐投资取得的新股总数。
具体业绩承诺及补偿方式,美乐投资将依据与金山开发按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》约定执行。
相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借壳上市(一)本次交易构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核
本次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2013年度合并财务报表以及华久辐条未经审计的 2014 年度财务报表,相关财务指标计算如下:
单位:万元
标的公司 2014 金山开发 2013
项目 比例 是否构成重大
年度财务数据 年报数据
资产总额及交易额孰高 53,500.00 117,313.00 45.60% 否
营业收入 14,060.44 70,857.19 19.84% 否
资产净额及交易额孰高 53,500.00 59,513.84 89.90% 是
根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)(二)本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司,系由公司与交易对方共同出资设立。其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,美乐投资持有公司股份比例将超过 10%,应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
1、本次交易完成后,上市公司控制权未发生变更
本次交易前,金山发开总股本为 35,361.97 万股,金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,占公司总股本的 33.13%,系公司控股股东和实际控制人。本次发行后,预计美乐投资将持有公司股份 4,903.76 万股,持股比例约 12.18%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股,持股比例约 29.10%,仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次交易未导致公司控制权变化,亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下:
单位:万股
发行前 发行后
A股 18,201.97 51.47% 23,105.72 57.38%
其中:金山区国资委 11,715.48 33.13% 11,715.48 29.10%
美乐投资 - - 4,903.76 12.18%
B股 17,160.00 48.53% 17,160.00 42.62%
合计 35,361.97 100.00% 40,265.72 100.00%
2、根据公司 2013 年的合并报表财务数据,华久辐条 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况,华久辐条总资产占公司总资产的 42.65%,未达到 100%。
综上所述,华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易完成
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更,本次交易不构成借壳上市。三、本次重组的定价依据及支付方式(一)支付方式
金山开发拟通过非公开发行股份的方式向美乐投资收购其持有的华久辐条100%股权。(二)上市公司发行股份的定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为金山开发审议本预案的董事会决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相应调整。(三)发行股份数量
根据本次交易的预计成交价格,购买资产发行股份的股票数量预计为4,903.76 万股,最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)(四)本次交易的股份锁定期及解锁安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,因美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时,其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况
截至 2015 年 3 月 31 日,华久辐条未经审计的股东权益账面价值为 10,454.77万元,预估值为 53,500 万元,预估增值 43,045.23 万元,增值率为 411.73%。依据交易各方协商,本次交易标的预计成交价格为 53,500 万元,最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确认,并须经本公司董事会、股东大会审议通过。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的上市公司备考财务数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。
本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)五、本次重组对上市公司的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好,盈利能力较强,在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度,并购双方的目标市场并不重叠,是处于同一产业链中的上下游。交易完成后,华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展,未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条,实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合,对未来公司的主业发展产生良好的示范效应,并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
2015 年 4 月 19 日,金山开发召开了第七届董事会第二十三次会议,审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案,尚需履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准;
3、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复;
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,且在上述全部批准取得前,上市公司不得实施本次重组方案。七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺函
1 美乐投资、华久辐条 《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
购买资产事宜所提供的信息之真实性、准确性、
完整性的承诺函》
金山开发及全体董事、监事、高级管 《关于重大资产重组申请文件真实性、准确性2
理人员 和完整性的承诺函》
华久辐条及全体董事、监事、高级管
理人员;金山开发建设股份有限公司
3 及全体董事、监事和高级管理人员; 《无违法违规行为的承诺函》
美乐投资及全体董事、监事、高级管
理人员
美乐投资及其实际控制人、金山区国
4 《关于减少和规范关联交易的承诺函》
资委
美乐投资及其实际控制人、金山区国
5 《避免同业竞争的承诺函》
资委
《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份
6 美乐投资
购买资产事宜所获得股份锁定期的承诺函》
《关于江苏华久辐条制造有限公司股权权属的
7 美乐投资
承诺函》
8 美乐投资 《关于业绩承诺及补偿的承诺函》
《关于本次交易符合非公开发行条件的承诺
9 金山开发
函》
10 金山开发 《关于书面文件与电子文件一致的承诺函》八、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。九、本次交易的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜,公司股票已于 2015 年 1 月 21 日起停牌,并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。十、待补充信息披露提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站(www.sse.com.cn)浏览预案全文及中介机构出具的意见。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素,并提请投资者仔细阅读预案“风险因素”等相关章节。一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司在此次交易进行过程中,以及与交易对方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大,本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险。二、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的核准和审批程序,包括但不限于:
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后,尚需公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案;
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准;
3、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复;
4、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)三、本次交易的风险因素(一)标的资产估值风险
本次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的预估值为 53,500 万元,与账面价值相比,净资产的预估增值率为 411.73%。截至本预案披露之日,审计、评估、盈利预测工作尚在进行中,预案中所涉及相关数据的计算均依赖于预估数据,而该预估数据是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意上述风险。(二)贸易风险
近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可,部分国家和地区为了保护其本国相关产业,通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒,限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 70%-80%的销售为出口,出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散,因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能,标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。(三)市场竞争风险
标的公司作为世界产销量最大的自行车辐条企业之一,在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中,也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误,或者产品品质无法适应新的需求,则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。(四)原材料价格风险
标的公司生产经营中的主要原材料为钢材,该项成本约占到主营业务成本的70%左右,因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来,
金山开发建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响,钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。
在钢材价格波动较大的时期,标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下,标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模,即在不影响生产的情况下,在钢材价格处于低位时期适当增加库存,而减少在钢材市场价格高位的采购,从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此,如果钢材价格出现重大波动,标的公司当期盈利依然会受到影响,请投资者注意相关风险。(五)汇率波动的风险
今年以来,受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加,各国货币政策选择的差异性等因素的影响,国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 70%-80%的收入是外销收入,结算货币主要为美元,标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响,标的公司将面临汇率波动的风险。(六)标的资产整合风险
本次交易完成之后,华久辐条将成为上市公司的全资子公司,上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造,标的公司主要从事自行车配件辐条的业务,两者之间存在明显的产业上下游的关系,具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致,若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内控、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突,将对公司的生产经营管理带来一定风险。
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