证券代码:600679 900916 股票简称:金山开发 金山 B 股 编号:临 2015-016
金山开发建设股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司监事会于 2015 年 4 月 8 日以书面和传真形式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知,会议于 2015 年 4 月 19 日以现场方式召开。应出席监事 3 名,实际出席监事 2 名。监事张玉云因故未能参加会议。会议由荣强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议:
一、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》;
公司本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式实施。
本次发行股份购买资产的具体方案:公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%的股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的 100%股权。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
3、交易价格
标的资产截至 2015 年 3 月 31 日的预估值为 5.35 亿元。公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为 5.35 亿元。最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由有权国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定,并须经公司董事会、股东大会审议通过。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的 100%股权认购。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
5、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 10.91 元/股;本次股份发行完成前,公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行价格作相应调整。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
6、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约 4903.7580 万股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格与发行价格确定。本次股份发行完成前,公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行数量作相应调整。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
9、锁定期安排
(1)本次发行股份时,发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
(2)发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36个月。
(3)若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项,则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
10、上市安排
本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
11、业绩承诺及补偿的原则性安排
交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在 2015、2016 和 2017 三个完整会计年度(“业绩承诺期”)的净利润预测数,向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额,若业绩承诺期间,标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由交易对方对公司进行补偿。
就上述业绩承诺和补偿事宜,交易对方同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与公司另行签订《盈利预测补偿协议》,明确具体的业绩承诺及补偿事宜。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
13、过渡期损益归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有,亏损由交易对方承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,交易对方以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 20 个工作日内,交易对方应将其持有的标的资产 100%股权过户至公司名下,完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司(以下称“上海凤凰”),系由公司与交易对方共同出资设立,其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,交易对方持有公司股份比例将超过10%,应视为公司的关联方。因此,本次重大资产重组构成公司与交易对方之间的关联交易。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案>及摘要的议案》
公司编制了《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案>及摘要》,主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见及独立董事意见等。该预案将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》;
同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。协议书主要内容包括:交易概述、业绩承诺及补偿、股权交割及税费、过渡期安排及损益的归属、公司治理及人员安排等。具体内容请参见《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
表决结果:2 票同意,0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司监事会
二 0 一五年四月十九日
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