证券代码:600679 900916 股票简称:金山开发 金山 B 股 编号:临 2015-015
金山开发建设股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司董事会于 2015 年 4 月 8 日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十三次会议的通知,会议于 2015 年 4 月 19 日以现场+通讯方式召开。应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。会议由董事长周卫中先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议:
一、 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》;
公司发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定的各项条件。公司董事会同时听取了独立董事的相关意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》;
公司本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式实施。
本次发行股份购买资产的具体方案:公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%的股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的 100%股权。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
3、交易价格
标的资产截至 2015 年 3 月 31 日的预估值为 5.35 亿元。公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为 5.35 亿元。最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由有权国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定,并须经公司董事会、股东大会审议通过。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的 100%股权认购。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
5、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 10.91 元/股;本次股份发行完成前,公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行价格作相应调整。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
6、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约 4903.7580 万股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格与发行价格确定。本次股份发行完成前,公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,则对发行数量作相应调整。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
9、锁定期安排
(1)本次发行股份时,发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,对应于本次发行股份的比例为 68.30%,该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
(2)发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12 个月,对应于本次发行股份的比例为 31.70%,该部分股份按以下比例分批解禁:自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%,自本次发行结束之日起满24 个月后可解禁 30%,剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36个月。
(3)若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项,则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
10、上市安排
本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
11、业绩承诺及补偿的原则性安排
交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016 和 2017 三个完整会计年度(“业绩承诺期”)的净利润预测数,向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额,若业绩承诺期间,标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的,则由交易对方对公司进行补偿。
就上述业绩承诺和补偿事宜,交易对方同意将在审议本次交易的第二次董事会召开之前或同日与公司另行签订《盈利预测补偿协议》,明确具体的业绩承诺及补偿事宜。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
13、过渡期损益归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有,亏损由交易对方承担,在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内,交易对方以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后 20 个工作日内,交易对方应将其持有的标的资产 100%股权过户至公司名下,完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担违约赔偿责任。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
作为公司主要营收来源的子公司上海凤凰自行车有限公司(以下称“上海凤凰”),系由公司与交易对方共同出资设立,其中,公司持有上海凤凰 51%的股权,交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后,交易对方持有公司股份比例将超过 10%,应视为公司的关联方。因此,本次重大资产重组构成公司与交易对方之间的关联交易。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;
公司董事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定作出如下审慎判断:
1.标的公司符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2.预计本次重大资产重组完成后公司总股本将超过 4 个亿,社会公众股东持有的公司股份比例仍超过 10%,公司仍具备股票上市条件;
3.本次重大资产重组所涉及的标的资产的交易价格以公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日(即定价基准日)前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的定价;根据《发行股份购买资产协议》约定:本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告书》(经有权国资监管部门备案)确定的评估价值为基础,由双方协商确定。本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形;
4.本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制、亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷影响本次交易的情形。本次交易不涉及债权债务转移事项,标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍;
5.本次重大资产重组完成后,有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6.本次重大资产重组完成后,公司在业务、资产、财务、人员、机构方面将继续保持独立运营的公司管理体制,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
7.本次重大资产重组完成后,公司仍然具有完善的法人治理结构,与控股股东及其控制的其他企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;
公司董事会比照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定作出如下审慎判断:
1.本次交易购买的标的资产为华久辐条 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的有关报批事项,已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为标的公司的 100%股权,交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》
公司编制了《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要》,主要内容包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见及独立董事意见等。该预案及摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》;
同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。协议书主要内容包括:交易概述、业绩承诺及补偿、股权交割及税费、过渡期安排及损益的归属、公司治理及人员安排等。具体内容请参见《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》;
公司拟聘任东方花旗证券有限公司、上海市联合律师事务所、众华会计师事务所(特殊普通合伙)、上会会计师事务所(特殊普通合伙)、上海财瑞资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构,负责本次重大资产重组的相关各项工作。
日前公司与东方花旗证券有限公司签署了财务顾问协议,协议约定乙方(东方花旗证券有限公司)接受甲方(金山开发建设股份有限公司)委托,担任甲方此次重大资产重组的独立财务顾问并提供相关服务。包括对重大资产重组活动所涉及事项进行尽职调查。帮助甲方分析重大资产重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,帮助甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。向中国证监会报送有关重大资产重组的申报材料,并根据中国证监会的审核意见,组织和协调甲方及其他专业机构进行答复。根据中国证监会的相关规定,持续督导甲方依法履行相关义务。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:
1、制定和实施本次交易的具体方案,并根据公司股东大会的批准和中国证监会等有权机关的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议等;
3、本次交易事项完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续;
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求,根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
5、办理与本次交易有关的其他事宜;
6、本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准,则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议《关于提议暂不召开公司临时股东大会对重大资产重组相关事项进行审议的议案》;
鉴于公司本次重大资产重组的标的资产正在由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估、盈利预测审核中,公司董事会暂时不召集公司临时股东大会,待相关审计、评估完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且做出决议,并公告召开公司临时股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议公司本次重大资产重组的相关事项。
表决结果:7 票同意, 0 票弃权, 0 票反对。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
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