哈尔滨空调股份有限公司
2014 年度独立董事年度述职报告各位董事:
我们作为哈尔滨空调股份有限公司(以下简称“公司”或“哈空调”)的独立董事,本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨,恪尽职守、勤勉尽责,认真负责地参加公司股东大会和董事会,详细了解了公司的运作情况,忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求,现就 2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下:一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
唐宗明先生,男,1966 年生人,1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系,学士学位,高级会计师职称,首批资深注册会计师。曾任齐齐哈尔百货大楼科员、齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员,齐齐哈尔市鹤城会计师事务所副所长,黑龙江中齐会计师事务所副所长,黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长,中国注册会计师协会理事,中国注册会计师协会内部治理委员会委员。现任黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长,中国注册会计师协会理事,中国注册会计师协会内部治理委员会委员,本公司独立董事。
张文良,男,1963 年生人,1987 年毕业于上海同济大学建筑管理专业毕业,大学本科学历,经济师职称,注册资产评估师资格。曾任黑龙江省建行房地产信贷部科员、建经处主任科员、黑龙江省建兴资产评估事务所副所长、董事长兼总经理。现任哈尔滨隆飞资产评估有限公司董事长、本公司独立董事。
李瑞峰,男,1965 年生人,1988 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业,学士学位;1991 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业,硕士学位;1997 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业,博士学位。曾任哈尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授,机器人研发中心主任。现任哈尔滨工业大学机器人研究所副所长、本公司独立董事。
2、离任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
杨滨刚先生,男,1950 年生人,1981 年毕业于伟建工学院飞机系统设计专业,大专学历,注册会计师、高级会计师。1969 年参加工作,曾任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局外经处副处长、哈尔滨公立会计师事务所主任会计师、哈尔滨东岳会计师事务所有限公司副所长、本公司独立董事。现任哈尔滨东岳会计师事务所有限公司所长。
姜明辉先生,男,1967 年生人,1989 年毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业,1994 年毕业于哈尔滨工业大学技术经济专业,2006 年毕业于哈尔滨工业大学技术经济及管理专业,博士,教授,博士生导师。1989 年参加工作,曾任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授、中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事、黑龙江省国际贸易学会常务理事、黑龙江省经济学会理事、哈尔滨工业大学管理学院金融系主任、本公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任。
3、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2014 年独立董事参加各项会议情况表:
董事会
董事会 股东大会
专门委员会姓名
本年应参 亲自出 委托出 缺席次 本年应参 亲自出席 亲自出席
加次数 席次数 席次数 数 加次数 次数 次数
杨滨刚 8 8 0 0 5 5 3
姜明辉 8 7 1 0 0 0 3
唐宗明 11 11 0 0 5 5 4
张文良 3 3 0 0 0 0 1
李瑞峰 3 3 0 0 0 0 1
我们同意公司 2014 年度董事会议案及其他非董事会议案事项,未有异议。
2、现场考察情况
2014 年,我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责,公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、副总会计师兼财务部部长等人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求,我们对 2014 年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出了判断和审核,认为公司 2014 年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批和豁免程序、交易价格公允合理。
(二)、对外担保及资金占用情况
截至报告期末,公司不存在对外担保及被控股股东或其关联方非经营性占用资金的情况。
(三)、募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金使用情况。
(四)、高级管理人员提名以及薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们对公司报告期内聘任高管人员及高管人员薪酬事项进行了认真核查。报告期内,公司高管人员的提名和聘用符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事和高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东会确定的标准发放,发放金额与报告中披露的一致。
(五)、业绩预告及业绩快报情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司于 2014 年 1 月 30 日披露了公司 2013 年度预亏公告, 于 2014 年 8 月 19 日在 2014 年半年度报告中披露了 2014 年第三季度业绩预告,于 2014 年 10 月 14 日披露哈空调 2014 年第三季度业绩预告更正公告。我们认为,公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预告,符合信息披露的相关规定。
(六)、聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 5 月 15 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2014 年度审计机构及 2013 年度审计报酬的提案》,同意继续聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。我们认为,上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
(七)、现金分红及其他投资者回报情况
2013 年度,公司出现亏损,公司 2013 年度不进行股利分配,上述可供股东分配的利润结转至 2014 年度,用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。2013 年度不进行资本公积金转增股本。我们认为,这是公司董事会经过审慎考虑的结果,有利于公司的长期、持续、稳定的发展,对公司和全体股东是负责的。
(八)、公司及股东承诺履行情况
公司于 2014 年 8 月 20 日召开 2014 年度第三次临时股东大会,审议通过了《哈尔滨工业投资集团有限公司关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提案》,将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定,通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。”更换为“从 2014 年开始,按照公司现金分红的一定比例计提激励基金,对哈空调的管理层和核心技术(业务)人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。
我们认为,上述替代承诺不存在损害上市公司或其他投资者利益的情形。
哈空调董事会薪酬与考核委员会按照股东大会的授权正在研究制定《特别嘉奖激励基金实施方案》。
(九)、信息披露执行情况
我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督,切实维护广大投资者和股东的合法权益。我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务,信息披露真实、准确、完整、及时,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
(十)、内部控制执行情况
2014 年,公司在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(十一)、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规定,表决程序和表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
报告期内,我们与公司管理层保持了良好的沟通,积极参加董事会会议和股东大会,并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解,多次听取了公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查,避免出现任何违规事项,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了广大投资者的合法权益。
独立董事:
唐宗明 张文良 李瑞峰
2015年4月18日
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