上海金枫酒业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定,忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2014年度履职情况说明如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事共3人。
1、储一昀先生,博士研究生,现任上海财经大学会计学教授、博士生导师,财政部会计准则委员会会计准则咨询专家,公安部公安现役部队会(审)计系列高级专业技术资格评审委员会委员,教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员,中国会计学会会计教育分会执行秘书长。兼任平安银行股份有限公司独立董事、中国玻纤股份有限公司独立董事、浙江青莲食品股份有限公司独立董事。
2、谈敏先生,博士研究生,现任上海财经大学教授,上海市社会科学界联合会副主席。
3、黄泽民先生,博士研究生,现任华东师范大学国际金融研究所所长,兼任上海东富龙科技股份有限公司独立董事。
作为金枫酒业独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开10次董事会,1次年度股东大会, 4次董事会审计委员会,2次董事会薪酬与考核委员会。独立董事均参加了各次会议。
(二)会议表决情况
2014年度,我们认真履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案,积极参与讨论并提出合理化建议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们了解了公司 2014 年度发生的日常关联交易事项,所有关联交易已经 2013 年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分,且以市场价为交易价是公允的,未损害上市公司和中小股东的利益。
对公司参股子公司上海顺和通创业投资有限公司清算解散是否符合公司实际情况、是否维护全体股东利益以及所涉及关联交易的审议程序均发表独立意见。
对公司租用控股股东糖酒集团房产的租赁价格的公允性以及所涉及关联交易的审议程序均发表独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在为股东、子公司、实际控制人及其关联方提供担保的情况,不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司(以下简称“绍兴白塔”)对外担保发生额合计 2580万元(按持股比例折算)。截至 2014 年 12 月 31 日,绍兴白塔对外担保余额为 3516万元(按持股比例折算),占上市公司最近一期经审计净资产的 1.85 %,无逾期担保及诉讼事项。绍兴白塔对外担保对象与其均无任何关联关系。鉴于上述担保协议签署时间均为本次转让增资行为之前,故公司报告期内所有担保事项不存在违反规定的行为。公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司本次非公开发行 A 股股票项目募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元,已于 2014 年 3 月 4 日到公司账。共发行数量 75,947,700 股,新增股份于 2014 年 3月 7 日完成登记托管手续。关于对使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项,我们也认真审核后发表了独立意见。平时,我们关注公司募集资金使用情况,对公司 2014 年半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告我们也认真进行了审核,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金管理违规情形。对部分募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
8 月份董鲁平先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理职务。公司第八届董事会第十二次会议指定由公司董事副总经理杨帆女士代行总经理职权。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,也符合公司规范治理和实际需要。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为 2014 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2015 年度财务报告和内部控制报告审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司第八届董事会第七次会议及 2013 年年度股东大会审议通过,以 2014 年 3 月非公开发行 A 股股票 75,947,700 股后的总股本 514,619,192 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。该利润分配方案已于 2014 年 7月 9 日实施完毕。
本次董事会拟定 2014 年度利润分配方案:拟以 2014 年 12 月 31 日总股本514,619,192 股为基数,每 10 股派发现金 0.50 元(含税)。
结合公司具体情况,我们认为:公司 2014 年度内拟分配的现金红利总额为25,730,959.60 元,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 36.06%。本方案综合考虑了公司经营发展实际情况,股东要求和意愿,重视对社会公众股东的投资回报,现金分红比例符合中国证监会和上海证券交易所关于现金分红的有关要求符合《公司章程》的规定。同意公司董事会的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司完成了关于取得金山区枫泾镇环西二路 18 号辅助生产厂房的权证的承诺,公司及股东的其它承诺均正常履行。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,没有出现相关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况,按照各自工作细则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点,就加强内控管理、年报专项审核、各项关联交易等方面共召开 3 次专题会议,充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2013 年度薪酬及目标完成情况进行专题审核,也提出了 2014 年度的考核目标方案。
四、总体评价和建议
2014 年,我们本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2015 年,我们将继续秉承对股东负责的精神,审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
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