中国 际金融 公司
于上海 枫酒业
关于 公司
有限公20014年 续督导年度报告书
构(主承
保荐机构 )
北京市建国
(北 1 号国贸大 2 座 27 层及 28 层
〇一五年四
二〇
保荐机构名称:中国国际金融有限公司 被保荐公司名称:上海金枫酒业股份有限公司
保荐代表人姓名:王迪明 联系方式:010-65051166
联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2
座 28 层
保荐代表人姓名:徐慧芬 联系方式:021-58796226
联系地址:上海市陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32
层
经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1558 号)核准,上海金枫酒业股份有限公司(简称“金枫酒业”、“公司”或“上市公司”)于 2014年 3 月 7 日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司在内的 7 名特定投资者发行了 75,947,700 股人民币普通股股票(A 股),发行价格为 7.65 元/股,共募集资金总额人民币 580,999,905.00 元,扣除承销费及其他发行费用后,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元。中国国际金融有限公司(简称“中金公司”或“保荐机构”)作为金枫酒业本次发行的保荐机构,负责金枫酒业非公开发行股票完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 简称“《持续督导工作指引》”)的规定,中金公司对金枫酒业进行持续督导,现就公司非公开发行股票上市后至 2014 年 12 月 31 日的持续督导情况报告如下:
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度, 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度,并根据公司的具体情况制定了相应的
计划 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工 中金公司已与公司签订保荐协议,该协议已
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持 明确了双方在持续督导期间的权利义务。续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
工作内容 完成或督导情况利义务,并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2014 年 3 月至 2015 年 3 月,中金公司通过日
职调查等方式开展持续督导工作 常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方
式,对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司未发生按
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 有关规定须公开发表声明的违法违规事项。向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司或相关当
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现 事人未出现违法违规、违背承诺的事项。或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司及其董事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部
交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 门规章和上海证券交易所发布的业务规则及
并切实履行其所做出的各项承诺 其他规范性文件的要求,规范运作,并切实
履行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 议事规则》等相关制度的履行情况,均符合
人员的行为规范等 相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司内控制度的设计、实施和有效性
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 进行了核查,该等内控制度符合相关法规要
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 求并得到了有效执行,可以保证公司的规范
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 运行。易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
中金公司对公司非公开发行股票上市后至与规则等
2014 年 12 月 31 日期间发生的关联交易决策
工作内容 完成或督导情况
进行了核查:①相关关联交易决策符合公司
业务特点和业务发展的需要,有利于公司的
发展;②相关关联交易决策事项经公司董事
会审议通过,公司独立董事同意及发表了独
立意见,并经股东大会审议通过,程序合法
有效,定价遵循公允、合理原则。中金公司
对上述关联交易无异议,并将持续跟踪交易
实际发生时的定价是否公允。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”。露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 截至 2014 年 12 月 31 日, 中金公司对上市
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时 证券交易所提交的其他文件进行了事前或事
督促上市公司予以更正或补充,上市公司不 后审阅,上市公司给予了密切配合,无应向
予更正或补充的,应及时向上海证券交易所 上海证券交易所报告的事项发生。报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查, 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 高级管理人员未发生此类事项。者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 经核查, 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公
工作内容 完成或督导情况
制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 司及控股股东、实际控制人等不存在未履行
东、实际控制人等未履行承诺事项的,应及 的承诺事项。时向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及 中金公司持续跟踪公共传媒关于公司的报
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 道,市场未出现涉及金枫酒业重大事项的传
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 闻。经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,金枫
露的信息与事实不符的,应及时督促上市公 酒业不存在应披露未披露的重大事项或与披
司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露 露的信息与事实不符的情况,无应向上海证
或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 券交易所报告的事项发生。
14、发现以下情形之一的,应督促上市公司 经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司
做出说明并限期改正,同时向上海证券交易 未发生该等情况。所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形; 三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形; 四)上市公司不配合持续督导工作; 五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划, 中金公司已制定现场检查的相关工作计划,
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作 并明确了现场检查工作要求,以确保现场检
质量 查工作质量。2014 年 3 月至 2015 年 3 月,中
金公司分别于 2014 年 8 月 8 日、2014 年 12
月 31 日及 2015 年 3 月 27 日先后三次对上市
公司进行现场检查工作。
16、上市公司出现以下情形之一的,应自知 经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 未发生该等情况。易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违
工作内容 完成或督导情况规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股 经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司
股东、实际控制人、其他关联方违规占用上 有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、
市公司资源的制度 其他关联方违规占用上市公司资源的制度,
未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 经核查,截至 2014 年 12 月 31 日, 上市公
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 司有效执行并完善防止其董事、监事、高级
上市公司利益的内控制度 管理人员利用职务之便损害上市公司利益的
内控制度,未发生该等事项。19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 中金公司对上市公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用情况、投资项目的实施等承 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
诺事项 事项进行了持续关注,并出具关于金枫酒业
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司
项,并发表意见 不存在违规为他人提供担保的事项。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所 《持续督导工作指引》 等相关规定,保荐机构对金枫酒业非公开发行股票上市后至 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,具体信息披露文件如下:
披露日期 公告名称 审阅情况
披露日期 公告名称 审阅情况
2014-12-20 独立董事意见(二)
1、审阅信
2014-12-20 独立董事意见(一)
2014-12-20 关于执行 2014 年新颁布或新修订的相关企业会计准则的公告 息披露文
2014-12-20 第八届监事会第九次会议决议公告 件的内容
2014-12-20 第八届董事会第十五次会议决议公告 及格式,确
董事会审计委员会关于对公司参股子公司上海顺和通创业投资有
2014-12-09 信其内容
限公司进行清算解散的意见
2014-12-09 独立董事意见 真实、准
2014-12-09 第八届董事会第十二次会议决议公告 确、完整,
2014-10-28 2014 年第三季度报告
不存在虚
2014-9-3 公告
假记载、误
2014-8-29 第八届董事会第十二次会议决议公告
2014-8-26 2014 年半年度报告 导性陈述
关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 和重大遗2014-8-26
告
漏,格式符
2014-8-26 第八届监事会第七次会议决议公告
2014-8-26 2014 年半年度报告摘要 合相关规
2014-8-26 第八届董事会第十一次会议决议公告 定;
2014-8-13 关于更换保荐代表人的公告
2014-7-24 关于全资子公司上海石库门酿酒有限公司签订重大合同的公告 2、审查股
2014-7-24 第八届董事会第十次会议决议公告 东大会、董
2014-7-1 2013 年利润分配实施公告 事会、监事
2014-6-28 关于高管人员退休的公告
会的召集
2014-6-4 关于公司相关承诺解决完毕的公告
2014-5-27 关于公司相关承诺解决进展情况的公告 与召开程
关于与中国食品发酵工业研究院签定技术战略合作框架协议的公 序,确信其2014-5-20
告
合法合规;
2014-5-17 第三十八次股东大会(2013 年年会)决议公告
2014-5-17 第三十八次股东大会(2013 年年会)的法律意见书 3、审查股
2014-5-10 第三十八次股东大会(2013 年年会)会议材料
东大会、董
2014-4-29 2014 年第一季度季报
事会、监事
关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司 40%2014-4-23
股权的公告 会的出席
2014-4-23 绍兴白塔酿酒有限公司股权转让审计报告 人员资格、
2014-4-23 第八届董事会第八次会议决议公告
提案与表
2014-4-23 拟收购绍兴白塔酿酒有限公司 40%股权评估报告
2014-4-15 2013 年度审计报告及财务报表 决程序,确
2014-4-15 关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 信其符合
2014-4-15 2013 年度社会责任报告 公司章程。
2014-4-15 2013 年度内部控制评价报告
2014-4-15 独立董事意见 2014 第 5 号
披露日期 公告名称 审阅情况
2014-4-15 2013 年度内部控制审计报告
2014-4-15 2013 年年报
2014-4-15 董事会审计委员会 2013 年履职情况报告
2014-4-15 第八届董事会第七次会议决议公告
2014-4-15 2014 年日常持续性关联交易的公告
2014-4-15 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 2014 第 4 号
2014-4-15 第八届监事会第五次会议决议公告
2014-4-15 董事会审计委员会实施细则
2014-4-15 2013 年度独立董事述职报告
2014-4-15 关于召开第三十八次股东大会(2013 年年会)的通知
2014-4-15 独立董事意见 2014 第 6 号
2014-4-15 2013 年年报摘要
2014-4-15 独立董事意见 2014 第 3 号
2014-4-15 独立董事意见 2014 第 2 号
2014-4-15 关于租赁办公场地的关联交易公告
2014-4-12 关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告
2014-4-3 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
2014-4-3 关于公司相关承诺解决进展情况的公告
2014-3-18 关于使用募集资金向子公司增资的公告
2014-3-18 关于修订公司章程的公告
关于使用非公开发行募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金2014-3-18
管理的独立董事意见
中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司使用非公
2014-3-18 开发行募集资金中部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核
查意见
2014-3-18 第八届董事会第六次会议决议公告
2014-3-18 关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告
2014-3-18 公司章程(2014 修订)
2014-3-18 第八届监事会第四会议决议公告
2014-3-11 非公开发行 A 股股票发行情况报告书
中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发2014-3-11
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
2014-3-11 验资报告
国浩律师(上海)事务所关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发2014-3-11
行股票之发行过程及认购对象合规性的见证意见书
2014-3-11 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,金枫酒业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014年持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人(签字): ______________ _______________
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