山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位董事:
作为山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“兰花科创”)第五届董事会独立董事,在 2014 年任职期间,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,尽心尽责,忠实勤勉地履行独立董事职责,认真审议会议议案,审慎客观地发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事,我们具备监管部门和相关规则要求的独立性,拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下:
1、张建军先生,男,汉族,1951 年 8 月生,研究生学历,法学理论专业,曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科(后称反贪局)和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员;最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长,最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长,正厅局级,一级高级检察官,2012 年 4 月退休。2014 年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。
2、陈步宁先生,男,汉族,1964 年 3 月生,博士、教授级高
山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告级工程师,历任巴陵石油化工设计院副总工程师,中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师,中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理,岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理,中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监,现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014 年 6 月当选公司第五届董事会独立董事。
3、袁淳先生,1976 年 1 月生,会计学博士。2003 年起任中央财经大学会计学院教师,现任中央财经大学会计学院副院长、教授,会计与财务研究中心副主任,财政部会计领军(后备)人才计划成员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009年 11 月起任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东担任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
(一)本年度出席会议情况
2014 年度,公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会,其中四届董事会会议 1 次,五届董事会会议 4 次。我们能够认真履行独立董事工作职责,尽诚信勤勉之义务,按时参加了公司召开的各次董事会,列席了股东大会,具体参会情况如下:
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会姓名
情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两 出 席 股
山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
董事会次数 次数 加次数 次数 数 次未亲自参 东 大 会
加会议 次数
袁 淳 5 4 1 1 0 否 2
张建军 4 4 1 0 0 否 1
陈步宁 2 2 1 0 0 否 0
杨上明 2 1 0 0 1 否 0
报告期内,公司于 2014 年 3 月 17 日召开的 2014 年第一次临时
股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》,选举张建军、杨
上明、袁淳为第五届董事会独立董事。2014 年 4 月 21 日,根据党政
领导干部在企业兼职或任职的有关文件要求,杨上明先生申请辞去
公司第五届董事会独立董事职务。2014 年 6 月 26 日,经公司 2013
年度股东大会审议通过,补选陈步宁先生为公司第五届董事会成员
的议案。根据上述独立董事选举和调整情况,独立董事袁淳作为公
司第四届和第五届董事会独立董事,2014 年度应参加 5 次董事会,2
次股东大会;独立董事张建军作为公司第五届董事会独立董事,2014
年度应参加 4 次董事会,1 次股东大会;杨上明应参加 2 次董事会,
陈步宁应参加 2 次董事会。
(二)会议表决情况
报告期内,我们积极了解公司经营发展情况,关注公司生产经
营和财务状况,在召开董事会前,主动了解所审议事项的相关情况,
审阅相关会议资料,为会议表决做了充分的准备工作。报告期内,
我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异
议。
(三)与公司沟通和现场调研情况
报告期内,我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控
等部门保持了密切的沟通联系,通过听取专项汇报、现场实地考察、
搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务状况,
山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况,同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,积极参与公司治理并提出相关的建议和意见,忠实履行独立董事职责。公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工作提供了便利。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司 2014 年 4 月 25 召开的五届董事会第二次会议审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易情况及预计 2014 年度日常关联交易的议案》,我们按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,对上述关联交易事项的审议发表了独立意见,上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求,关联董事和关联股东均在审议时回避表决,决策程序规范,交易定价公允,不存在损害上市公司及其他股东的利益的情形。
(二)对外担保和资金占用情况
经核查,报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序,并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内,公司发生的所有对外担保,均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况,不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
(三)高管人员提名和薪酬情况
公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计
山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告师、总工程师的议案》。作为公司独立董事,我们对相关高管人员的履历和个人资料进行了认真审核,并发表了独立意见,上述人员不存在违反《公司法》规定的不得担任公司高管人员的情况,以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高管人员的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定,不存在损害公司股东利益的情况。公司高管人员报酬依据《高层管理人员绩效激励年薪机制方案》,对业绩指标完成情况和履职情况进行考核后发放。经核查,公司高级管理人员 2014 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
(四)业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2014 年 3 月 28 日公告《2013 年度业绩快报》,2014年 4 月 10 日公告《2014 年第一季度业绩预亏公告》,2014 年 7 月 12日公告《2014 年半年度业绩预亏公告》,2014 年 10 月 14 日公告《2014年前三季度业绩快报公告》,2015 年 1 月 24 日《2014 年度业绩预减公告》,公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报数据基本一致,不存在重大差异。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,依据审计准则的要求,尽职尽责的完成了各项审计工作,发表独立审计意见。我们认为,北京兴华会计师事务所遵守职业道德规范,拥有较高的业务与服务水平,我们一致同意续聘该所为公司 2015 年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了董事会提出的利润分配方案:以 2013 年末总股本 114,240 万股为基数,每 10 股 分 配 现 金 红 利 2.63 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利300,451,200 元。公司于 2014 年 7 月 21 日公告实施。2014 年 4 月
山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告25 日召开的五届二次董事会审议通过了《2014-2016 年股东分红回报规划》。我们认为,上述分配方案和分红回报规划符合中国证监会《上市公司监管理指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关法规规定,符合监管机构鼓励上市公司现金分红的政策导向,充分考虑了中小股东利益。
(七)信息披露执行情况
报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定,及时、准确、完整的进行了信息披露,全年共发布临时公告 33 份,定期报告 4 份。
(八)内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查,并审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆盖全公司的内控规范体系,各项风险识别、风险评估和流程优化等工作扎实有效,公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内控规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2014 年,我们严格按照相关法律法规要求,基于独立客观立场和勤勉审慎的工作态度,积极参与公司治理,促进公司规范运作,总体较好的履行了独立董事职责,维护了公司和中小投资者的利益。面对当前煤炭、化肥行业持续低迷,公司经营压力不断加大的市场形势,面对资本市场突出上市公司主体责任,加快推进监管转型、监管要求更趋严格的政策环境,我们将进一步加强对相关法律法规的学习和理解,充分利用好自身的独立地位、专业知识和工作经验,更加谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,积极为公司的规范运作、稳健发展建言献策,努力做出新的贡献。
(以下无正文)山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
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