山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2015 年 4 月 17 日在公司八楼会议室召开,根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定,作为山西兰花科技创业股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第五次会议相关议案发表独立意见如下:
一、关于 2014 年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司净利润 66,776,805.79 元,其中母公司实现净利润 231,645,080.81元,公司董事会提出的利润分配预案为:拟以 2014 年末总股本114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 0.18 元(含税),共计分配现金股利 20,563,200 元(含税)。
我们认为上述分配预案符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的相关法律规章和《公司章程》、公司股东分红回报规划等内部规定,充分考虑了公司目前的客观实际情况和中小股东利益。我们同意上述分配预案,同意将此项议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、关于北京兴华会计师事务所 2014 年度财务审计报酬和续聘的议案;
北京兴华会计师事务(特殊普通合伙)作为公司多年的财务和内控审计机构,始终秉持独立、客观、公正的专业立场,勤勉尽责的履行各项审计职责,较好的完成了公司 2014 年度审计工作,我们同意续聘其为公司 2015 年审计机构,同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于化肥分公司实物资产处置情况的议案
公司所属化肥分公司按晋城市政府相关要求于 2014 年 1 月关停以来,严格按照国有资产处置相关程序要求,聘请中介机构进行了评估,部分可用设备进行了内部调拨,其他实物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易,现场拆除工作已基本完成。我们审阅了公司实物资产处置情况相关资料,认可其处置结果。
四、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案;
我们审阅了公司 2014 年日常关联交易实际发生的相关资料,实际发生额未超过公司年初预计总额。公司对 2015 年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要,交易双方是互利双赢的平等互惠关系,按照市场公允价格定价,交易价格合理、公允,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、2014 年度内部控制评价报告;
我们听取了公司内控部门关于 2014 年度内控规范工作开展情况的汇报,并查阅了公司内控评价工作开展情况的相关资料,我们认为,公司按照内控基本规范及其配套指引的相关要求,持续推进内控体系的不断健全和完善,公司 2014 年度不存在财务报告和非财务报告的内部控制重大缺陷,同意公司提交的 2014 年度内部控制评价报告。
六、关于为清洁能源公司银行借款提供担保的议案;
鉴于兰花清洁能源公司为公司所属全资子公司,为满足企业正常生产经营的流动资金需求,我们同意公司为其银行贷款及银行承兑汇票敞口部分共计 5000 万元提供担保。由于兰花清洁能源公司截止2014 年末的资产负债率为 83.04%,根据上市规则等相关规定,该议案需提交公司股东大会审议,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
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