湖南海利化 工股份有 限公 司
独 立 董事 ⒛ ⒕ 年度述职报告
根据 《公 司法》、《证券 法》、《关于在上市公 司建 立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规及 《公 司章程》等的规定和要求 ,我 们将坚持诚信 、勤勉 、尽责 ,忠 实履行职务 ,维 护公 司利益和社会公众股
股东合法权益。现将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下 :
一、基本情况
由于个人原因以及执行中组部和教育部相关文件规定 ,报 告期 内,公 司有 2名独立董事递交 了辞职报告。经公司第七届十二次董事会和公 司 2014年 第二次临时股东大会审议通过 ,公 司补选 了尹笃林先生、舒强兴先生为公 司第七届董事会独立董事 ,公 司独立董事就此于 2014年 10月 24日 发表 了独立意见。
二、年度履职概况
1、 出席会议情况:2014年 度 ,我 们按时出席公 司董事会 ,忠 实履行独立董
事职责。报告期 公 司共召开 6次 董事会会议 、3次 股东大会 ,具 体情况如下 :
其中 通讯
其 中:出 席
:
式
本年应参加 其中:亲 自 方 参加 出席股东
姓 名 次数 年度股东大
董事会次数 出席次数 大会次数
会
李伟德 5 5 3 1
刀
杨胜刚 △
5 3 1 1
李钟 华 6 6 1
n舒 强兴
υ
1 l 0 0
尹笃林 1 l 0 0
2、 2014年 度公 司董事会、股东大会审议通过了日常关联交易预计、对下属子公 司贷款提供担保额度 、收购资产暨关联交易、会讠{政 策及 会计估讨变更、调整茔事会各专闸委员会、定期报告等重大事项。作为公 司的独立董事,我 们深入了解公 司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理 、业务发展和投资项 目的进度等相关事项,积 极参与公司 日常工作及重点项 目巡视;加 强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部门的沟通 ,关 注公 司的经营、治理情况 ,提 供 了独立、专业的建议 。监督和核查 了董事、高管履职情况 ,积 极有
效地履行 了独立董事的职责 ,促 进 了董事会 、股东大会决策的科学性和客观性 ,切实维护 了公 司股东的合法权益。
3、 召开相关会议前 ,我 们 主动 了解并获取做 出决策所需要的情况和资料 ,详细 审阅会议文件及相关材料 。会议 上 ,我 们认真审议每个议题 ,积 极参与讨论并提 出合理建议与意见 ,并 以专业能力和经验做 出我们的独立意见,以 客观公正的立场为公 司的长远发展和有效管理 出谋划策 ,有 效地维护 了广大中小股东的利益。
4、 在年报编制过程 中,我 们在 《独立董事年报工作制度》和 《审计委员会年报工作规程》的指导下,我 们认真参与年报审计 ,做 好公 司内部与外部审计的沟通 、监督和核查工作 。针对年度财务报告审计工作,与 公 司财务部 门、年审会计师分别进行沟通 ,询 问年报审计计划和审计程序 ,参 与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重 点关注事项的情况
(一 )关 联交易情况:公 司的关联交易大多数是 日常生产经营管理过程中发生的,独 立董事根据 《上市公 司治理准则 、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司 《关联交易管理制度》等规章的要求,对 关联交易是 否必要 、客观 、是否对公 司有利 、定价是否合理 、是否损害公 司及股东利益等方面做 出判断 ,并 依照相关程序进行 了审核 。经查核 ,公 司的 日常关联交易符合市场准则,没 有发生侵 占公 司股东利益的情况;公 司的关联往来 ,均 能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按 照有关的合同或协议操作 ,没 有损害到公 司的利益。本年度 ,共 审议了日常关联交易议案 一次 、J~∴ 食产 ±订联交 易议案 一次 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情况 :公 司能够 认 真执行 中国证监会 证 监发[2005H20号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,没 有违规进行对外担保 ;公 司与控股方及其它关联方没有相互 占用资金的情况。
(三 )高 级管理人员提名 以及 薪酬情况:报 告期 内,公 司能严格按照已制定的董 、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行 ,薪 酬的发放程序符合有关法律 、法规及公 司章程等的规定。
(四 )业 绩预告及 业绩快报情况 :
根据 《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定 ,在 2014年 的定期报告公布前 ,公 司对相应报告期的经营业绩进行 了预测 ,没 有出现须进行 业绩预告的事项 。
(五 )聘 任会计师事务所情况:很 据公 司第七届 八次茔事全决议和公司 2θ 13年皮股 东大全J1议 ,公 j聘 任瑞 华全计师事舟所 (特 冻普通合伙 丿 公司 2014年度吲务审汁丬丿1J构 和 2014午 度 内控审计丬丿lJ构 :我 们认为该 事务所具备证券审计资质条件 ,出 具的各项报告能真实、准确地反映公 司财务状况和经营成果 ;公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
(六 )现 金分红及其他投资者回报情况:公 司能严格按照中国证监会 、上海证券交易所的规定 ,及 时修 改 《公 司章程》中的现金分红政策 ,并 认真按 《公 司章程》执行 。同时,我 、以及对公 司的相关报道 ,必 要时向公 司及有关人员询证 ,维 护全体股东的同等知情权。
(七 )公 司及股东承诺履行情况:公 司对 以前年度公司、公 司股东及实际控制人 曾做 出的承诺做 了认真梳理 ,到 目前为止公司及公 司股东做 出的承诺 已经全部兑现 。
(八 )信 J急 披露的执行情况 :公 司信 、披露遵循 “公 开 、公平 、公正”的原
`息则 ,公 司相关信 ∫急披露人员能按照法律 、法规的要求做好信 、披露工作 ,将 公 司
`皂发生的重大事项及 时进行信息披露。
(九 )内 部控制的执行情况 :
报告期内,公 司严格按照要求不断完善内部控制制度 ,逐 步落实内控制度的
规范执行 ,完 成 了公 司 2014年 度 内部控制 自我评价报告》。在审阅了该报告后 ,我们认为:《 2014年 度 内部控制 自我评价 报告》客观地反映 了公 司内部控制制度的建设及运行情况 ,公 司 已基本建立 了较为完善的内部控制制度体系,并 能得到有效执行 。
(十 )董 事会 以及下属专门委员会的运作情况:公 司董事会下设 了四个专业
委员会 ,出 于蚀立 董事丿、员的变动 ,公 司第七届十 三次彗革会会 审 i义 i义 i庾 过 了《关于V割 整 公氵i△ 七届董辜 会各专业委 员贪成乃1琦 议军》。汪繁斤 、我们分别担任审计委员会 、提名委员会 、薪酬委员会的召集人或成员。报告期 内,根 据董事会专业委 员会议事规则 ,董 事会下设的各专业委 员会顺利地按照其工作制度开展 了工作。
(十 一 )其 他事项 :
1、 报告期 内,没 有对本年度的董事会议案提 出异议 ;
2、 报告期 内,没 有独立董事提议召开董事会会议的情况发生 ;
3、 报告期内,没 有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014年 ,我 们 以对所有股东尤其是中小股东负责的态度 ,按 照各项法律法规的要求,履 行独立董事的义务 ,发 挥独立董事的作用 ,切 实维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。2015年 ,我 们将继续按照相关法律法规的规定和要求 ,审慎、认真、勤勉 、忠实地履行独立董事的职责,利 用 自己的专业知识和经验为公 司提供更多有建设性的意见,促 进公 司科学决策水平的提高,切 实维护公 司整体利益和中小股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公 司独立董事
李钟华 舒强兴
2015年 4月 17日
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