秋林集团：总裁工作细则_股票频道

哈尔滨秋林集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为了进一步完善哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法人治理结构,明确经理层的职责权限,健全和规范总裁领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序,兼顾效率、管控和风险控制,有效贯彻、实施董事会确定的公司战略规划,依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等法律法规和《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本细则。

第二条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章总裁的任职资格和任免程序

第三条公司设总裁一名,副总裁二至四名。总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条根据公司董事会决议,由总裁、副总裁及其他高级管理人员组成公司经营管理班子。副总裁、财务总监由总裁提名,报董事会任免。副总裁在总裁领导下,根据总裁的分工和授权进行工作,并将工作进展情况及时向总裁汇报,直接对总裁负责。

第五条公司总裁、副总裁任职应具备如下条件:

具有较丰富的管理知识及实践经验;具有较强的执行力;熟悉国家有关法律法规、政策;诚信勤勉、廉洁奉公、身体健康。

第六条有下列情况之一的,不得担任公司的总裁:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定聘任的总裁、副总裁,该聘任无效;总裁、副总裁在任职期间发生上述情形的,公司可以解除其职务。

第七条总裁每届任期三年,连聘可以连任。其他高级管理人员任期同总裁任期,可以连聘连任。总裁可以在任期届满前提出辞职,有关总裁辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和公司与其之间签订的劳动合同执行。

第八条公司解聘总裁应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。总裁因不当履职或者其他原因给公司带来重大损失的,董事会有权作出解聘决议,但总裁有权就董事会提出的解聘理由进行申诉。

第九条总裁发生调离、解聘或离任等情形时,须进行离任审计,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续,并上报公司董事会。未完成离任审计、文件和工作移交手续的,仍应承担总裁职责。

第三章总裁的权限

第十条总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、

借款等在内的经济合同;

(十)签署公司日常行政、业务文件;

(十一)负责处理公司重大突发事件;

(十二)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议;

(十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条副总裁的主要职责是协助总裁的工作。副总裁应严格履行职责并依照总裁要求,及时向总裁汇报工作。副总裁有责任就公司经营发展与管理向总裁提出建议和改进措施。副总裁行使工作职责时,应严格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

第十二条财务总监具体工作职责如下:

(一)全面负责公司的日常财务工作,审查、签署重要的财务文件并向总裁报告工作;

(二)组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划;

(三)负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核,保证公司财务报告的及时披露,并对披露的财务数据负责;

(四)控制公司经营成本,审核、监督公司资金运用及收支平衡;

(五)向总裁提交财务分析报告,提出改善经营的建议;

(六)参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障;

(七)指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作;

(八)审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用;

(九)提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案;

(十)财务总监对公司出现的财务异常波动情况,须随时向总裁汇报,并提出正确及时的解决方案,配合公司作好相关的信息披露工作;

(十一)根据总裁的安排,协助各副总裁做好其他工作,完成总裁交办的临时任务。

第十三条董事会授权总裁向董事长报告后有权决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及(投资运用),具体标准如下:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 3%以内且绝对金额低于 3000 万元;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以内,且绝对金额低于 2000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内。

(六)关联交易参照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》规定的权限执行。

上述交易事项包括购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议、上海证券交易所认定的其他交易。指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。按交易类别在连续 12 个月内累计计算,经累计计算的发生额超过授权的,应及时报董事会审议批准。

第十四条总裁、副总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务,维护公司利益,不得有下列行为:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

总裁、副总裁违反本条规定所得的收入,归公司所有;给公司造成损失的,承担赔偿责任。

第四章会议管理制度

第十五条总裁办公会议是总裁对公司实施经营管理的重要形式。总裁办公会议根据公司经营需要定期、不定期召开,公司的经营管理问题由总裁办公会议审议。

第十六条总裁办公会议由总裁召集和主持,总裁因特殊原因不能出席时,由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。

第十七条除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外,公司经营管理问题由总裁办公会审议,由总裁办公会决定。

第十八条总裁办公会参加人员为总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。公司内部董事、内部监事有权列席会议。总裁认为必要时可以通知其他人员列席会议。

第十九条总裁办公会议实行民主集中制,总裁负责的原则。凡提交总裁办公会议讨论的重大事项,意见一致的,可共同做出决策;意见不一致的,由总裁审时度势、权衡利弊后做出决策。意见分歧较大、一时难以决策的,可于下次会议再议,也可会后个别交换意见,经过充分酝酿后由总裁做出决策。

第二十条会议文件的记录、保存和印发:

(一)总裁办公会议由总经办指定专人进行记录,如实记录各人的发言内容和会议的决策事项,主要包括:会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、会议决定等。连同会议相关的其他文件、资料,一起立卷存档。

(二)总裁办公会议讨论、决定的重大事项,由总经办在会后整理成会议纪要或决议。会议纪要或决议在印发前,需由总裁审核或由出席会议的人员签字。

第二十一条参加总裁办公会议的每位成员,均须遵守会议纪律、保守会议机密。所有未定事项,一律不得外传,更不得将会上各人发表的不同意见泄漏出去。如有泄密,要追究有关人员的责任,后果严重的要给予相应的纪律处分。

第五章总裁报告制度

第二十二条总裁应定期向董事会、监事会报告公司经营管理情况,以及对公司重大事项所做出的决定情况。

1、总裁应当根据董事会或监事会的要求,不定期地向董事会或监事会报告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况。

2、公司遇到重大诉讼、仲裁、重大经营问题和其他重大事件时,总裁应及时向董事会、监事会报告。

3、经营中出现的重大问题,总裁应在事发当日第一时间向董事长报告,并通知董事会秘书。

4、总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第二十三条总裁报告可以口头方式或者书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的,应以书面方式报告。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行,并及时修订本细则报董事会审议通过。

第二十五条本细则由公司董事会负责制订、修改、解释。

第二十六条本细则自公司董事会审议批准之日起执行,原《哈尔滨秋林集团股份有限公司总经理工作细则》(2007 年 4 月 26 日审议通过)同时废止。

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