青海华鼎实业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)的独立董事,2014 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实业股份有限公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和要求,严格保持独立董事的独立性和职业操守,勤勉、忠实地履行了独立董事的职责,依法合规地行使了独立董事的权利,出席了公司召开的董事会及股东大会,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨学桐:近 5 年任中国机械工业联合会副秘书长、执行副会长,2007 年至 2014 年 9 月 10 日任本公司独立董事。
马元驹:近 5 年在首都经济贸易大学会计学院任会计学教授,奇正藏药独立董事,2008 年 5 月至 2014 年 9 月 10 日任公司独立董事。
丁宝山:近 5 年任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长;现任香港比优集团(港股 8053)董事局主席;超盈国际控股(港股 2111)独立董事;北京盛世华轩投资有限公司总经理;江苏紫石卫康生物科技有限公司董事长、苏州紫石生物科技有限公司董事长; 2011 年 5月 6 日至今任公司独立董事。
徐勇:近 5 年任中山大学管理学院教授、副院长,兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。2010 年 4 月 18 日起任公司独立董事。
狄瑞鹏:近 5 年任清华大学经管学院助理院长,清华经管学院高层管理培训项目责任教授;2014 年 9 月 10 日起任公司独立董事。
黄晓霞:2003 年 10 月--2013 年 10 月任德勤华永会计师事务所广州分所合伙人;2013 年 11 月--至今任广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。2014 年 9 月 10 日起任公司独立董事。
张建祺:2007 年 1 月-2011 年 3 月任青海新能源(集团)有限公司财务总监;2011 年 4 月至今任西宁城市投资管理有限公司副总经理,并兼任西宁农商投资建设开发管理有限公司董事长;2014 年 5月 5 日起任青海盐湖工业股份有限公司独立董事; 2014 年 9 月 10日起任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会会议情况:
董事 参加股东
参加董事会情况
姓名 大会情况
是否连续
本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
杨学桐 4 4 1 0 0 否 3
马元驹 4 4 1 0 0 否 3
徐勇 8 8 4 0 0 否 3
丁宝山 8 8 4 0 0 否 3
黄晓霞 4 4 3 0 0 否 1
张建祺 4 4 3 0 0 否 1
狄瑞鹏 4 4 3 0 0 否 1
(二)出席各专业委员会会议情况:
报告期内,审计委员会共召开 5 次会议,提名委员会召开 2 次,均亲自参加。
(三)会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅,未发现有损害公司和股东利益的情况,独立董事全部投了赞同票。
(四)发表独立意见情况
报告期内,我们主要针对以下事项发表了独立意见:
发表时间 董事会届次 独立意见内容
1、独立董事对公司董事会提出2013年度利润分配方
案发表的独立意见
2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
3、独立董事关于对公司 2014 年度日常关联交易的预测发
表的独立意见
第五届董事会第
2014-3-1 4、独立董事对公司 2014 年聘用财务审计机构发表的独立
十九次会议
意见
5、独立董事对公司 2014 年聘用内部控制机构发表的独立
意见
6、独立董事关于预计 2014 年度为子公司提供担保的独立
意见
1、青海华鼎独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交
第五届董事会第
2014-6-30 易事项的独立意见
二十一次会议
2、青海华鼎独立董事关于公司《未来三年分红规划
(2014-2016 年)》的独立意见
3、青海华鼎独立董事关于关联交易事项的事前认可声明
1、青海华鼎独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
第五届董事会第 2、青海华鼎独立董事关于调整 2014 年度部分日常关联交2014-8-17
二十二次会议 易的的独立意见
3、青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独立意见
第六届董事会第 青海华鼎独立董事关于第六届董事会第一次会议聘任高级
2014-9-10 管理人员的独立意见
一次会议
第六届董事会第 青海华鼎独立董事关于对子公司提供担保增加授信银行发
2014-12-15 表的独立意见
三会议
第六届董事会第 青海华鼎独立董事关于对子公司提供担保增加授信银行发
2014-12-26 表的独立意见
四次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,报告期内,我们对 2014 年度日常关联交易的预测及调整 2014 年度日常关联交易的预测审慎的审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和上海证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)的要求,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见: 2013 度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险,不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》(2014 年修订)规定相违背的情形。
(三)募集资金的使用情况
因公司2014年度非公开发行股票事宜,于2014年6月30日召开的公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案 》。经过对以上报告的讨论与审议,我们认为公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《青海华鼎截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内,公司进行了换届改选,我们对相关候选人的个人履历、专业背景等情况进行了了解,对公司提名和决策过程进行了监督,发表了独立意见。我们认为聘任人员任职资格合法,聘任程序符合相关规定,合法有效。
2、公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行,未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务和内部控制审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会提出 2013 年度现金利润分配预案发表的独立意见:同意公司 2013 年利润分配方案,由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口,2014 年搬迁入园需要较大资金投入,2013年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行,故 2013 年度不进行利润分配。
为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的精神,健全公司利润分配制度,公司于 2014年 7 月 18 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、利润分配条件和利润分配形式,明晰了现金分红优先顺序、条件和比例及期间间隔等条款,规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策的调整程序。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,切实保护中小投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定,公司董事会特制定公司《未来三年分红规划(2014 年—2016 年)》,并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。对规划的制定原则、未来三年(2014 年—2016 年)分红规划、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制以及公司未分配利润的使用原则等内容进行了规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
1、公司于 2013 年 12 月 26 日发布了《青海华鼎重大事项进展情况及继续停牌公告》,公司拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大事项,该事项涉及重大资产重组,公司股票自 2013 年 12 月26 日起停牌不超过 30 日。按照规定,公司每五个交易日披露了公司重大资产重组进展公告。由于本次重大资产重组事项复杂程度较高,相关准备工作尚未全部完成,重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善,为维护投资者利益,经向上海证券交易所申请,延长了股票停牌时间,公司于 2014 年 1 月 25 日和 2 月 26 日分别发布了《青海华鼎重大资产重组延期复牌公告》。为确保本次重大资产重组事项的顺利实施,公司会同中介机构与相关交易各方进行了积极的磋商,就合作条件进行了深入讨论与沟通,并对标的资产进行了深入的尽职调查,但鉴于本次重大资产重组涉及环节较多,目前资产重组的某些实施条件尚不成熟,公司综合考虑了各种可能存在的风险因素,从保护全体股东以及公司利益角度出发,经慎重考虑,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。经向上海证券交易所申请,公司股票将于2014 年 3 月 18 日开市起复牌,公司承诺自本次股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、因青海华鼎拟非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2014 年6 月 17 日起停牌。于 2014 年 6 月 24 日和 2014 年 7 月 1 日发布了《青海华鼎重大事项继续停牌公告》, 公司承诺:公司将尽快确定是否进行上述重大事项,并于股票停牌之日起的 5 个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。
以上两项承诺均严格按照承诺事项履行并已履行完毕。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2013 年度内控自我评价工作方案》的要求,进行了内控自我评价并形成了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》,并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过并披露。同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 3 月 1 出具了《内部控制审计报告》,认为:公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则,在报告期内规范运作,勤勉履责。审计委员会在 2013 年年度报告的编制过程中,积极与审计师事务所进行沟通,确定年度审计计划,审核财务报表,在2014 年中期报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核,薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核,并确定绩效考核奖金发放金额。在公司 2014 年度非公开发行事宜中,董事会审计委员会对将提交第五届董事会第二十一次会议审议的《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核并发表了青海华鼎董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见,认为该关联交易属于公司正常的经济行为,符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东的利益,予以同意。在 2014 年董事会换届选举中,董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见,完成了换届聘任高级管理人员的提名工作。
四、总体评价和建议
2014 年,作为公司的独立董事,我们能勤勉尽职,并在工作中保持了客观独立性,对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用,维护了公司及全体股东利益。2015 年我们将继续本着诚信及勤勉的精神,按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,确保公司持续稳定发展。
独立董事:
丁宝山 徐勇 张建祺 黄晓霞 狄瑞鹏
二〇一五年四月十九日
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