证券简称:尖峰集团 证券代码:600668 编号:临 2015-007
债券简称:13 尖峰 01 债券代码:122227
债券简称:13 尖峰 02 债券代码:122344
浙江尖峰集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司控股子公司金华市医药有限公司(以下简称“金华医药公司”)向关联方天津天士力医药营销集团有限公司(以下简称“天士力营销集团”)采购药品。预计 2015 年度采购金额在本公司 2014 年底经审计净资产的 0.5%到 5%之间(不超过 10303.51 万元),所以本关联交易需提交本次董事会审议,但不需提交股东大会审议。
2015 年 4 月 17 日,公司召开了第九届董事会第二次会议,公司全体九名董事亲自参加了会议,关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经审议与表决,董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了日常关联交易议案。
公司独立董事事前对该事项进行了审议,同意将该议案提交给公司第九届董事会第 2 次会议审议。公司独立董事对董事会通过该议案发表了独立意见,认为:该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定,没有损害中小股东的利益。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2014 年 4 月 15 日公司曾发布公告,预计 2014 年度金华医药公司向天士力营销集团采购药品的金额在本公司 2013 年底经审计净资产的 0.5%到 5%之间(868.50 万元到 8684.99 万元之间)。2014 年实际发生金额为 1463.14 万元,占同类交易金额的比例为 2.13%,没有超出预计范围。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况。
1、金华医药公司:成立于 1994 年 1 月,住所设在金华市环城东路 1180 号,法定代表人金学才,注册资本 2,200 万元人民币,其中:本公司占 10%、本公司的控股子公司浙江尖峰药业有限公司占 90%,主要经营:药品经营。预包装食品批发零售;危险化学品、医疗器械;化学试剂(除危险品);玻璃及制品;纺织品、服装及家庭日用品(除危险品);健身器材用品;计算机、软件及辅助设备;教学模具的批发、零售;会展服务;医药信息服务;分支机构凭有效证件经营:中药材收购及加工。药品经营许可主要有:中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。2014 年度经审计的净利润为 650.56 万元,2014 年底的净资产为 7,316.90万元,负债 23,796.14 万元。
2、天士力营销集团:该公司成立于 1999 年 6 月,公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人闫凯境,注册资本 25900 万元,经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发;化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售;保健食品(硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒)批发兼零售;一次性使用无菌注射器(针)、输液器(针)、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;预包装食品批发兼零售。2014 年度的归属于母公司的净利润为16,080.14 万元,2014 年底归属于母公司的净资产 9,234.05 万元,负债482,239.84 万元。
(二)与上市公司的关联关系
因天士力营销集团是天士力制药集团股份有限公司的控股子公司,天士力制药集团股份有限公司是天士力控股集团有限公司(以下简称“天士力集团”)的控股子公司,天士力集团是本公司的联营公司且本公司有两名董事兼任天士力集团的董事,所以金华医药公司与天士力营销集团存在关联关系。
(三)2014 年关联交易金额为 1463.14 万元,占同类交易金额的比例为2.13%,执行情况良好,没有发生纠纷。
三、关联交易主要内容和定价政策
金华医药公司拟在本年度继续向天士力营销集团采购药品进行销售,本项关联交易的主要内容如下:
(1) 交易标的:复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
(2) 交易价格: 协议价。
(3) 结算方式:根据上月销售金额全额支付。
(4) 协议有效期:上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年。
(5)其他事项:如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本关联交易是利用金华医药公司现有在浙江省内的销售网络向天士力营销集团采购药品后进行配送销售,扩大了金华医药公司的业务范围,进一步提升了本公司的市场影响力,增强了本公司的营销能力。同时,天士力营销集团是本公司联营企业的间接控股子公司,其销售渠道的扩展,增加了企业销售规模。该关联交易不会损害本公司或中小股东的利益。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十一日
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