广发证券股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
2014年度持续督导报告书
保荐机构 广发证券股份有限公司 上市公司简称 恒顺醋业
保荐代表人 管汝平、张鹏 上市公司代码 600305
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]387号)核准,江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)向社会非公开发行人民币普通股股票47,069,000.00股,每股面值1.00元,每股发行价14.35元,共募集资金人民币675,440,150.00元。扣除承销费和保荐费23,951,805.00元后的募集资金为人民币651,488,345.00元 , 另 减 除 律 师 费 用 、 审 计 及 验 资 费 用 等 其 他 发 行 费 用 人 民币1,500,000.00元后,公司本次募集资金净额为人民币649,988,345.00元。
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为恒顺醋业本次非公开发行股票的保荐人,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则(2014 年修订)》和《上海交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在恒顺醋业本次非公开发行股票后持续督导其履行规范运作、信息披露等义务,具体情况如下:
一、2014年度持续督导工作情况
工作内容 实施情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 广发证券与公司建立了持续督导工作制针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 度并据此制定并实施持续督导工作计
划。 划。2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
广发证券已与公司签订保荐承销协议,开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督
其中明确双方在持续督导期间的权利义导协议(以下简称“协议”),明确双方在持续督
务,上述协议已报上海证券交易所备案。导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。
2014 年持续督导期间,广发证券通过日3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 常沟通、定期或不定期回访、现场办公
调查等方式开展持续督导工作。 等方式,对恒顺醋业开展了持续督导工
作。4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上
公司在持续督导期间无违法违规事项。海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 公司或相关当事人无违法违规、违背承报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 诺等事项。现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
公司及其董事、监事、高管无违法违规员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易
情况,并已切实履行其所做出的各项承所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实
诺。履行其所做出的各项承诺。7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 广发证券督促公司依照最新要求健全完制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 善公司治理制度,并严格执行公司治理会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 制度。行为规范等。8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 广发证券督促公司严格执行内部控制制交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 度。子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并
广发证券督促公司严格执行信息披露制有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
度,审阅信息披露文件及其他相关文件。交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 广发证券对公司的信息披露文件及向中
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 国证监会、上海证券交易所提交的其他
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 文件及时进行事前审阅,并对存在问题
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 或补充。11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
广发证券对公司的信息披露文件未进行阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
事前审阅的,已在上市公司履行信息披交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存
露义务后五个交易日内,完成对有关文在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
件的审阅工作,并对存在问题的信息披正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及
露文件及时督促公司予以更正或补充。时向上海证券交易所报告。12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 2014 年度公司未发生该等情况。证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 2014 年持续督导期间,恒顺醋业及控股实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海 股东、实际控制人不存在未履行承诺。证券交易所报告。14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
2014 年持续督导期间,恒顺醋业未出现司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信
应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披
息与事实不符的事项。露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 2014 年持续督导期间,恒顺醋业及相关记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 主体未出现该等事项。或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 广发证券已制定了现场检查的相关工作确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。 计划,并明确了现场检查的工作要求,
保荐人及持续督导专员严格按照工作计
划和工作要求开展现场检查。17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人
2014 年持续督导期间,恒顺醋业及相关提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)
主体未出现该等事项。违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。二、信息披露及审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐代表人审阅了恒顺醋业2014 年持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致,其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定。三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,恒顺醋业不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2014年度持续督导报告书》之签字签章页)保荐代表人:
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