国泰君安证券股份有限公司关于
常州星宇车灯股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品之核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”、“公司”)首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对星宇股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、星宇股份首次公开发行股票募集资金到位情况及超募资金使用情况
(一) 募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]45 号文)核准,星宇股份向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,每股发行价格为人民币 21.24 元,募集资金总额为人民币 127,440.00 万元,扣除发行费用合计人民币 5,678.13 万元后,募集资金净额共计人民币 121,761.87 万元。上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证,并出具了天衡验字(2011)002 号《验资报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求,公司在中国建设银行股份有限公司常州新北支行开立募集资金专用账户,账户号为32001628436059188188。2011 年 1 月 28 日,公司、保荐机构国泰君安与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二) 超募资金的使用情况
根据《常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)的披露,星宇股份募集资金投资项目计划使用募集资金总额为 43,039.89 万元,超募资金为 78,721.98 万元。
2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日,公司分别召开第二届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 15,000 万元永久性补充流动资金,独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和 2012 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》,同意公司使用超募资金(预计 5,612.20 万元)用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 17 日,公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和 2012 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》,同意公司使用超募资金(预计 4,344 万元)购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2013 年 4 月 17 日和 2013 年 5 月 17 日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和 2012 年度股东大会,审议通过了《关于公司投资“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”的议案》,同意公司使用超募资金 20,000 万元和自有资金 38,800 万元投资建设“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2014 年 12 月31 日,该次超募资金使用已投入 15,069.82 万元。
2013 年 9 月 7 日和 2014 年 5 月 9 日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和 2013 年度股东大会,审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产 100 万套车灯项目”的议案》,同意公司使用超募资金 20,000 万元投资建设子公司吉林星宇“年产 100 万套车灯项目”。 独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2014 年 12月 31 日,该次超募资金使用已投入 7,257.22 万元。
2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》,同意公司使用超募资金 10,000 万元投资子公司佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见,本保荐机构对此事项出具了核查意见。截至 2014 年 12 月31 日,该次超募资金使用已投入 0.03 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金余额为人民币 40,575.99 万元(含利息收入)。
二、星宇股份本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
(一)本次使用募集资金的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司于 2015 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,计划对最高额度不超过 3.5 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。上述议案尚需经股东大会审议通过。
(二)本次使用募集资金的合理性与必要性
本次使用部分募集资金购买银行理财产品在没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况下,能够充分利用闲置募集资金,提高闲置募集资金的使用效率并获得一定的投资效益。
三、国泰君安对星宇股份使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
经核查,国泰君安认为,星宇股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率,提升公司经营效益,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经星宇股份董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。国泰君安证券对星宇股份此次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。
(以下无正文)
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