常州星宇车灯股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有良好的专业资质及能力,并在所从事的专业领域积累了丰富的经验,我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
杨孝全:男,1964 年 9 月出生,中国国籍。1987 年毕业于上海师范大学,获理论物理学士学位,1990 年毕业于悉尼维塞克斯商学院,2006 年毕业于中欧国际工商学院,获得 EMBA 学位,2009 年获得英国杜伦大学商业研究研究生学位。1990 年至 1993 年担任澳大利亚悉尼 Duffy Bros 超市部门经理,1993 年至1997 年担任上海虹桥友谊商城市场部经理,1997 年至 2000 年担任易初莲花(中国)有限公司店总经理,2000 年至 2010 年初历任家乐福中国区人力资源总监、家乐福中国东区总经理,2010 年初至 2013 年任吉盛伟邦集团总裁。2013 年 12月至今,任意街电子商务有限公司总裁;2011 年 8 月至今,任上海创远仪器技术股份有限公司董事。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
田志伟:男,1969 年 2 月出生,中国国籍。1993 年 6 月毕业于河南财经学院,获会计学学士学位,2006 年 6 月毕业于中欧国际工商学院,获 EMBA 硕士学位,注册会计师。1993 年 6 月至 1996 年 5 月担任河南省建材研究设计院财务科主管会计,1996 年 5 月至 1999 年 10 月担任广东发展银行郑州分行陇海路营业部经理,财务经理,1999 年 10 月至 2002 年 10 月担任富友证券有限公司总裁助理兼河南管理总部总经理,2002 年 10 月至 2004 年 12 月担任渤海证券有限责任公司福州五四路营业部总经理,2004 年 12 月至 2005 年 9 月担任长江经济联合发展(集团)股份有限公司项目管理部副总经理,2005 年 9 月至 2011 年 6 月担任长发集团长江投资实业股份有限公司财务总监。2006 年 11 月至今兼任中国光华科技基金会理事,2011 年 6 月创办上海合银投资管理有限公司并担任公司执行董事,2012 年 6 月兼任上海合银能源投资有限公司董事长,2013 年 9 月兼任中海油(上海)交通新能源有限公司副董事长。2007 年 11 月至 2014 年 3 月担任广州天赐高新材料股份有限公司独立董事,2013 年 11 月起担任罗莱家纺股份有限公司独立董事,2010 年 8 月起担任公司独立董事。
王展:男,1964 年 11 月出生,中国国籍,中欧国际工商学院 EMBA。1996年毕业于上海财经大学国际财务专业,获经济学硕士学位。1995 年至 2010 年初,历任上海德尔福派克电气有限公司财务总监,德尔福汽车系统(中国)控股有限公司财务总监、副总经理,德尔福派克电气有限公司中国区董事总经理,德尔福派克电子/电气系统中国区董事总经理兼亚太区采购部总监。2010 年初至 2012年 4 月担任伊顿车辆集团中国区总经理。2012 年 5 月至今担任德尔福汽车系统公司电子与安全系统事业部亚太区总裁。2010 年 2 月起担任公司独立董事一职。
作为公司的独立董事,我们不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务;与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1、出席董事会会议情况
应参加董事 是否连续两次未
姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
会会议次数 亲自出席会议
杨孝全 6 5 1 0 否
田志伟 6 6 0 0 否
王 展 6 6 0 0 否
2、股东大会及专门委员会会议出席情况
独立董事 召开股东 参加股东 应参加的 应参加的 参会
姓名 大会次数 大会次数 专门委员会会议情况 会议次数 次数
薪酬与考核委员会会议﹡ 2 2
杨孝全 2 1
审计委员会会议 4 4
田志伟 2 0 审计委员会会议﹡ 4 4
战略委员会会议 0 0
提名委员会会议 1 1
提名委员会会议﹡ 1 1
王 展 2 0 薪酬与考核委员会会议 2 2
审计委员会会议 4 4﹡表示独立董事作为该委员会召集人履行职责。
本年度,公司股东大会、董事会会议的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
(二)现场考察情况
为了加深对公司的了解,一方面,我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司经营管理情况及在建项目进展情况进行调查和了解,另一方面,通过以邮件、电话等方式与公司管理层保持密切联系,及时获知公司各重大事项的进展情况。
(三)上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有充分的知情权,未有任何干预我们行使职权的情形,同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司未发生关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保情形,也未发现大股东及关联方非经营性资金占用的情形。
(三)募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安排使用募集资金,不存在违规使用的情形,审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
(四)高级管理人员的提名以及薪酬情况
公司于 2014 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第十一次会议,确定了增补的董事人选和新任董事会秘书,我们认为本次人员的提名、审议及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,针对以上所涉及的议案发表了客观的独立意见。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计的过程中,能够保持独立、客观、公正的原则,能够与我们保持良好的沟通,尽职尽责地完成各项审计任务,2014 年度审计结论反映了公司的实际情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》的要求,给予投资者稳定、持续的现金分红回报。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
我们认为公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则,相关信息披露人员能够及时、准确和完整地披露相关事项。
(十)内部控制执行情况
报告期内,公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度,并稳步推进内控体系建设。在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价,编制了公司《2014 年度内部控制评价报告》。 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核和审计委员会,报告期内,各专业委员会对各自职责范围内的事项进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2014 年度,我们作为公司的独立董事,能够本着客观、公正、独立的原则,参与到公司重大事项的决策,维护了公司的整体利益和股东权益,尤其是中小股东的合法权益。2015 年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与管理层的沟通,不断提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和中小股东的合法权益,继续为公司各项经营管理献计献策,关心公司的经营发展。
此外,公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时,给予了有效的配合,在此深表感谢!
述职人:杨孝全 王展 田志伟
二〇一五年四月十八日
(以下无正文)
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