中信建投证券股份有限公司
关于中国国旅股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司名称:中国国旅股份有限公司
联系方式:010-8513 0628
保荐代表人姓名:林 煊 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 2
号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系方式:010-8513 0955
保荐代表人姓名:王作维 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 2
号凯恒中心 B、E 座 3 层
经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股的批复》(证监许可〔2013〕728 号)核准,中国国旅股份有限公司(简称“公司”或“中国国旅”)于 2013 年 7 月向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,623.7772 万股,每股发行价格为人民币 26.58元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 255,800.00 万 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币5,538.17 万元,实际募集资金净额为人民币 250,261.82 万元。该次非公开发行股票于 2013 年 7 月 15 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投证券”)担任本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 已根据工作进度制定相应工作计划划。2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 已与上市公司签订持续督导协议,该协议
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义 已明确了双方在持续督导期间的权利义务务,并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 对上市公司进行了尽职调查,对其有关事
职调查等方式开展持续督导工作。 项进行了现场核查,并对其进行了回访
工作内容 督导情况4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
经核查,上市公司在持续督导期间未发生5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
按有关规定须公开发表声明的违法违规或现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
违背承诺事项应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。
督导公司及其董事、监事、高级管理人员6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和上交所发布遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
的业务规则及其他规范性文件,切实履行发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履
其所做出的各项承诺;经核查,公司及相行其所做出的各项承诺。
关人员无违法违规和违背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、三会
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 议事规则、《关联交易制度》、《信息披露
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 制度》等相关制度的履行情况,均符合相
的行为规范等。 关法规要求8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 效性进行了核查,该等内控制度符合相关
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 法规要求并得到了有效执行,可以保证公
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 司的规范运行等。9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 详见“二、信息披露审阅情况”交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 详见“二、信息披露审阅情况”上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个 在持续督导期间,中信建投证券对公司的
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存 信息披露文件及向中国证监会、上海证券
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 交易所提交的其他文件进行了事前审阅,
正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及 公司给予了密切配合时向上海证券交易所报告。12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
经核查,2014 年上市公司未发生该等情处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
况券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经核查,上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 人等无应向上海证券交易所上报的未履行
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海 承诺的事项发生
工作内容 督导情况证券交易所报告。14、关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 经核查,2014 年度,上市公司未发生该
事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予 等情况以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业
经核查,2014 年度,上市公司未发生该意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
等情况漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 中信建投证券已经制定现场检查的相关工
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 作计划,并明确了现场检查工作要求,以
量。 确保现场检查工作质量17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保; 经核查,2014 年度,上市公司未发生该
(三)违规使用募集资金; 等情况(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。
2014 年度募集资金存放和使用符合《上
18、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 交易所上市公司募集资金管理规定》等法
制度。 规和文件的规定,对募集资金进行了专户
存储和专项使用。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信建投证券对中国国旅 2014 年 1月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。中国国旅于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下:
公告日期 披露信息 审阅情况
审阅股东大会的召集与召开程序是否合法
关于召开 2014 年第一次临时股东 合规,审核出席股东大会人员的资格是否2014-01-25
大会的通知 符合规定,审核股东大会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-01-25 关于董事长辞职的公告 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十一次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-01-25
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
审阅股东大会的召集与召开程序是否合法
2014 年第一次临时股东大会会议 合规,审核出席股东大会人员的资格是否2014-02-11
资料 符合规定,审核股东大会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十二次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-02-19
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
2014 年第一次临时股东大会决议 审阅股东大会的召集与召开程序是否合法2014-02-19
公告 合规,审核出席股东大会人员的资格是否
2014 年第一次临时股东大会的法 符合规定,审核股东大会的提案与表决程2014-02-19
律意见书 序是否符合公司章程。
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-03-11 关于全资子公司对外投资的公告 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十三次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-03-11
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
关于 2013 年度利润分配相关事项2014-03-26
征求投资者意见的公告
2014-04-19 2013 年年度报告摘要
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-04-19 2013 年年度报告 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
中信建投证券股份有限公司关于中 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国国旅股份有限公司 2013 年度募2014-04-19
集资金存放与使用情况的专项核查
报告
关于中国国旅股份有限公司非经营 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-04-19 性资金占用及其他关联资金往来情 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
况汇总表的专项审核报告 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014-04-19 2013 年度审计报告
2014-04-19 2013 年度内部控制评价报告
2014-04-19 内部控制审计报告
2014-04-19 关于修订《公司章程》的公告
关于 2014 年度日常关联交易预计2014-04-19
的公告
独立董事关于关联交易事项的事前2014-04-19
认可意见
独立董事关于公司关联交易事项的2014-04-19
独立意见
独立董事关于对外担保情况的专项2014-04-19
说明及独立意见
董事会审计委员会 2013 年度履职2014-04-19
情况报告
审阅监事会的召集与召开程序是否合法合
规,审核出席监事会人员的资格是否符合
2014-04-19 第二届监事会第八次会议决议公告
规定,审核监事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十四次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-04-19
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
关于中国国旅股份有限公司募集资
2014-04-19 金年度存放与实际使用情况的鉴证
报告 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
关于 2013 年度募集资金存放与实 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
2014-04-19 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际使用情况的专项报告
2014-04-19 2013 年度独立董事述职报告
审阅股东大会的召集与召开程序是否合法
关于召开 2013 年年度股东大会的 合规,审核出席股东大会人员的资格是否2014-04-19
通知 符合规定,审核股东大会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
中信建投证券股份有限公司关于中
2014-04-25 国国旅股份有限公司 2013 年持续
督导年度报告书 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
容的真实、准确和完整,确保公司不存在
2014-04-30 2014 年第一季度报告 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014-05-08 独立董事辞职公告
审阅股东大会的召集与召开程序是否合法
合规,审核出席股东大会人员的资格是否
2014-05-08 2013 年年度股东大会会议资料
符合规定,审核股东大会的提案与表决程
序是否符合公司章程。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十六次会议(通讯 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-05-17
方式)决议公告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
2014-05-17 2013 年年度股东大会决议公告 审阅股东大会的召集与召开程序是否合法
合规,审核出席股东大会人员的资格是否
2013 年年度股东大会的法律意见 符合规定,审核股东大会的提案与表决程2014-05-17
书 序是否符合公司章程。
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-06-17 2013 年年度利润分配实施公告 容的真实、准确和完整,确保公司不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十七次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-07-01
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
中信建投证券股份有限公司关于股
2014-07-08 份有限公司非公开发行限售股上市
流通的专项核查意见
审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
2014-07-08 非公开发行限售股上市流通公告
容的真实、准确和完整,确保公司不存在
关于 2014 年上半年募集资金存放 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2014-08-27
与实际使用情况的专项报告(一)
关于 2014 年上半年募集资金存放2014-08-27
与实际使用情况的专项报告(二)
审阅监事会的召集与召开程序是否合法合
规,审核出席监事会人员的资格是否符合
2014-08-27 第二届监事会第十次会议决议公告
规定,审核监事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十八次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-08-27
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
2014-08-27 2014 年半年度报告摘要 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
容的真实、准确和完整,确保公司不存在
2014-08-27 2014 年半年度报告 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审阅董事会的召集与召开程序是否合法合
第二届董事会第十九次会议决议公 规,审核出席董事会人员的资格是否符合2014-10-30
告 规定,审核董事会的提案与表决程序是否
符合公司章程。
2014-10-30 2014 年第三季度报告 审阅披露内容是否合法合规;审阅公告内
容的真实、准确和完整,确保公司不存在
2014-11-21 董事辞职公告 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查,中国国旅在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。7
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