中信建投证券股份有限公司
关于中国国旅股份有限公司非公开发行股票的
保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本机构”)作为中国国旅股份有限公司(以下简称“中国国旅”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)2013 年非公开发行股票的持续督导保荐机构,履行持续督导职责期间截至 2014 年 12 月 31 日。鉴于截至 2015 年 4 月 18 日,公司募集资金投资项目尚未达到预定使用状态,中信建投证券将继续履行持续督导职责。
中国国旅已于 2015 年 4 月 18 日披露 2014 年年度报告,本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本保荐总结报告书。一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
3、主要办公地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
4、法定代表人:王常青
5、本项目保荐代表人:林煊、王作维
6、项目联系人:李彦芝
7、联系电话:010-85138460
8、是否更换保荐人或其他情况。三、上市公司的基本情况
1、发行人名称:中国国旅股份有限公司
2、证券代码:601888
3、注册资本:976,237,772 元
4、注册地址:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
5、主要办公地址:北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层
6、法定代表人:王为民
7、实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
8、联系人:何怡恒
9、联系电话:010-84479696
10、本次证券发行类型:非公开发行股票
11、本次证券发行时间:2013 年 7 月 10 日
12、本次证券上市时间:2013 年 7 月 15 日
13、本次证券上市地点:上海证券交易所
14、年报披露时间:2015 年 4 月 18 日四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定,保荐机构对中国国旅的保荐工作始于中国国旅非公开发行股票上市之日的 2013 年 7 月 17 日,结束于 2014 年 12 月 31 日。鉴于截至 2015 年 4 月 18 日,中国国旅非公开发行股票募集资金投资项目尚未达到预定使用状态,中信建投证券将继续履行持续督导职责。
1、尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定,恪守业务规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复,并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐非公开发行股票相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对中国国旅的保荐工作。
2、持续督导阶段
中国国旅非公开发行股票完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导中国国旅规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导中国国旅履行信息披露义务,审阅信息披露相关文件;督导中国国旅合规使用与存放募集资金;督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项;定期或不定期对中国国旅进行现场检查,及时向上交所报送持续督导其间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在持续督导期间,中国国旅未发生重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)发行人配合保荐工作的情况
1、尽职推荐阶段
中国国旅能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料,并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;中国国旅能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
持续督导期间,中国国旅积极支持配合中信建投的持续督导工作:
(1)募集资金使用管理方面,中国国旅能够根据有关法律法规的要求规范运作,并与保荐机构保持密切联系,定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单;在发生募集资金投资项目建设延期时等情况时,能按规定及时通知保荐机构。
(2)中国国旅能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作,向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件,安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
(3)信息披露审阅方面,中国国旅能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件,供其审阅。在整个工作过程中,上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并配备足够的工作人员,有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
(4)中国国旅积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见,逐步完善公司治理。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)等中介机构参与了中国国旅非公开发行股票上市工作,上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助中国国旅规范公司行为等各方面均尽职尽责,各自出具了专业报告,充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。
持续督导期内,公司聘请的中介机构对中信建投的持续督导工作也给予了积极配合:
1、在公司年度审计过程中,审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)与中信建投保荐代表人就公司财务状况和募集资金使用情况进行交换意见,以使中信建投充分了解公司财务状况及募集资金使用情况。
2、在公司日常经营过程中,法律顾问北京市嘉源律师事务所与中信建投保荐代表人就公司规范运行情况及时交换意见,以便中信建投及时向公司提出改善建议。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
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