中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014 年度股东大会
会议资料
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014 年度股东大会议程表
【会议召开方式】:会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】:2015 年 4 月 27 日(星期一)14:30
【现场会议地点】:新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】:
1、2015 年 4 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】:2015 年 4 月 27 日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
【会议议程】:
一、宣布会议开始,介绍会议出席情况和宣读大会规则;
二、逐项审议各项议案;
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问;
四、现场投票表决;
1、推选两名计票人和一名监票人;
2、参会股东对议案进行投票表决;
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限公司;
六、宣读表决结果(现场与网络投票合并)、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字;
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二Ο 一四年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2014 年度股东大会会议议案
1 关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案
4 关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案
5 关于《公司 2014 年度报告全文和报告摘要》的议案
6 关于《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
7 关于《独立董事 2014 年度述职报告》的议案
8 关于《公司 2014 年度内部控制审计报告》的议案
9 关于《预计公司 2015 年度日常关联交易》的议案10 关于续聘公司 2015 年度财务报告审计机构的议案11 关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案12 关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案一
关于《公司 2014 年度董事会工作报告》的议案各位股东:
公司 2014 年度董事会工作报告的具体内容详见于 2015 年 3 月 17日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014 年年报报告》“第四节 董事会报告”。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
议案二
关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
各位股东:
2014 年,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,本着对全体股东
负责的态度,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工
作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2014 年主要工作报告如下:
一、监事会的召开情况
序号 监事会届次 召开日期 召开方式 决议内容
议案一、关于公司延期履行承诺事项的议案;
议案二、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案;
1 第五届监事会第十次会议 2014/1/29 现场+通讯
议案三、关于修改公司章程的议案;
议案四、关于制订《股东分红回报规划(2014 年-2016 年)》的议案
议案一、《公司 2013 年度监事会工作报告》;
议案二、《公司 2013 年度财务决算报告》;
议案三、《公司 2013 年度利润分配预案》;
议案四、审议《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》;
2 第五届监事会第十一次会议 2014/3/6 现场+通讯 议案五、审议《公司 2013 年度内部控制审计报告》;
议案六、审议《公司 2013 年度报告全文和报告摘要》;
议案七、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》;
议案八、审议《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》;
议案九、审议《关于续聘公司 2014 年度内控审计机构的议案》。
3 第五届监事会第十二次会议 2014/4/29 通讯 关于公司 2014 年第一季度报告的议案。
4 第五届监事会第十三次会议 2014/8/29 通讯 关于公司 2014 年中期报告的议案。
5 第五届监事会第十四次会议 2014/10/28 通讯 关于公司 2014 年第三季度报告的议案。
6 第五届监事会第十五次会议 2014/12/19 通讯 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
二、监事会的履职情况
报告期内,公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审
查,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为
公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求,建立了适用于
本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财
务报告真实、客观地反映了公司 2014 年度各期的财务状况和经营成
果。北京永拓会计师事务所对年度报告出具的审计意见客观、真实。
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料根据国家有关法律、法规,对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督;列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司监事会认为公司董事会 2014 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部制度规范运作,并严格执行了公司股东大会的各项决议,公司董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
本议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案三
关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案各位股东:
公司 2014 年财务状况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下:(一) 资产负债情况分析表
单位:元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例
的比例 动比例
(%)
(%) (%)
货币资金 1,211,569,996.42 30.57 349,884,734.00 11.69 246.28
应收票据 46,221,442.53 1.17 21,450,000.00 0.72 115.48
应收账款 192,837,370.01 4.86 108,222,239.41 3.62 78.19
预付款项 87,650,061.42 2.21 49,029,377.05 1.64 78.77
其他流动资产 19,437,525.68 0.49 0
可供出售金融 27,406,988.67 0.69 69,863,404.61 2.33 -60.77资产
投资性房地产 0 29,323,734.64 0.98 -100
在建工程 2,007,195.69 0.05 10,853,003.79 0.36 -81.51
应付票据 48,420,000.00 1.22 78,697,820.00 2.63 -38.47
预收账款 14,555,654.64 0.37 47,877,149.11 1.59 -69.60
应付利息 1,926,389.00 0.05 672,222.22 0.02 186.57
其他应付款 83,097,050.29 2.10 372,307,596.24 12.44 -77.68
实收资本(或股 1,123,726,830.00 28.35 809,919,300.00 27.06 38.75本)
资本公积 2,708,400,902.84 68.33 1,551,018,439.44 51.83 74.62
1 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明(1)货币资金较年初增加 246.28%,主要是本年收到募集资金所致;(2)应收票据较年初增加 115.48%,主要是本年收取的票据较上年相比增加;(3)应收账款较年初增加 78.19%,主要是本年有未收到的货款增加所致;(4)预付账款较年初增加 78.77%,主要是本年预付账款增加所致;(5)其他流动资产较年初增加 100%,主要是本年将增值税待抵扣进项税额调整至该科目所致;(6)可供出售金融资产较年初降低 60.77%,主要是本年转让股权所致;(7)投资性房地产较年初降低 100.00%,主要是本年出售投资性房地产;(8)在建工程较年初降低 81.51%,主要是本年项目完工结转所致;(9)应付票据较年初降低 38.47%,主要是本年票据到期兑付所致;(10)预收账款较年初降低 69.60%,主要是本年结转收入引起预收账款减少;(11)应付利息较年初增加 186.57%,主要是本年计提财务费用所致;(12)其他应付款较年初降低 77.68%,主要是本年往来款减少所致;(13)实收资本(或股本)年初增加 38.75%,主要是本年非公开发行股票所致;(14)资本公积年初增加 74.62%,主要是本年非公开发行股票所致。
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料(二)利润表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 523,453,639.65 552,141,647.43 -5.20
营业成本 180,919,392.32 245,635,922.22 -26.35
销售费用 223,592,094.96 188,126,991.36 18.85
管理费用 59,796,292.49 71,048,874.41 -15.84
财务费用 117,943,610.73 113,657,204.78 3.77
经营活动产生的现金流量净额 -374,128,048.34 28,239,616.22 不适用
投资活动产生的现金流量净额 125,383,073.12 90,597,125.96 38.40
筹资活动产生的现金流量净额 1,180,430,237.64 -151,694,117.99 不适用
本报告期内,公司葡萄酒销售收入 459,602,912.58 元,其中成品酒收入增加 10.91%。发生以上变化的原因主要是:公司面对激烈的市场竞争和行业调整的市场环境,加快品牌建设,积极开拓市场,提高管理效益,强化成本控制,虽然营业收入较 2013 年略有下降,但是成品酒销售仍然保持了稳健增长。与此同时,公司出售了部分闲置资产和新天房产剩余股权,提高了资产使用效率。
单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
酒业类 150,621,894.11 24.18 152,060,544.29 23.05 1.13
农业类 89,845,690.76 13.62
(三)现金流量表相关科目变动分析表
项目 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 增减金额 增减比例 增减分析
经营活动产生的现金 主 要 是 本 年支付 往 来 款
-374,128,048.34 28,239,616.22 -402,367,664.56 不适用
流量净额 所致
投资活动产生的现金 主 要 是 本 年转让 股 权 所
125,383,073.12 90,597,125.96 34,785,947.16 38.40%
流量净额 致
筹资活动产生的现金 主 要 是 本 年非公 开 发 行
1,180,430,237.64 -151,694,117.99 1,332,124,355.63 不适用
流量净额 股票所致
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
(四)主要子公司、参股公司分析
(1)控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司,本公司拥有91.57%的股权,主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内,拥有总资产 192,945.58 万元,负债总额 234,401.07 万元,净资产-40,270.04 万元,实现营业收入 15,052.23 万元,净利润-1,747.95万元。
(2)控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司,本公司拥有 100%的股权,主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植,农副产品的购销。报告期内,拥有总资产 19,001.62 万元,负债总额 13,944.77 万元,净资产 5,056.85 万元,实现营业收入6,864.08 万元,净利润-1,264.49 万元。
(3)控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司,本公司拥有 100%的股权,主要从事葡萄酒的销售等。报告期内,拥有总资产 55,714.23万元,负债总额 51,810.74 万元,净资产 3,903.49 万元,实现营业收入 37,403.14 万元,净利润 1,078.89 万元。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案四
关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案各位股东:
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告,公司 2014 年度净利润为 8,407,965.21 元,其中归属于母公司所有者的净利润为10,479,624.59 元,累计未分配利润为-1,481,481,028.66 元;由于本报告期内公司母公司实现净利润为 25,559,219.89 元,累计未分配利润为-761,249,917.56 元,因此公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案五关于《公司 2014 年度报告全文和报告摘要》的议案各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉(2012 年修订)》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的有关规定和要求,我们编制了公司 2014 年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案六关于《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告和专项审核报告》的议案
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告具体内容详见公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金使用情况专项鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案七
关于《独立董事 2014 年度述职报告》的议案各位股东:
公司独立董事 2014 年度述职报告具体内容详见公司于 2015 年 3 月17 日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事 2014 年度述职报告。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案八
关于《公司 2014 年度内部控制审计报告》的议案各位股东:
公司 2014 年度内部控制审计报告具体内容详见公司于 2015 年 3 月17 日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014 年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案九
关于《预计公司 2015 年度日常关联交易》的议案各位股东:
公司预计 2015 年度日常关联交易的具体内容详见公司于 2015 年 3月 17 日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司 2015 年度日常关联交易公告》(临 2015-019)。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 10.1.3 条规定的关联法人情形,根据规定审议本议案的股东大会上应当回避表决。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十
关于续聘公司 2015 年度财务报告审计机构的议案各位股东:
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期,公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2015 年财务报告进行审计的审计机构,并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十一
关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案各位股东:
公司续聘北京永拓会计师事务所为 2015 年度内部控制审计机构,并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案十二
关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案各位股东:
为优化融资结构,降低融资成本,中信国安葡萄酒业股份有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过 8 亿元人民币的非公开定向债务融资工具。
本议案已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2014 年度股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年四月
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