北方股份:独立董事2014年度述职报告

来源:上交所 2015-04-21 12:05:06
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内蒙古北方重型汽车股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司章程的规定,勤勉尽责,积极参与董事会决策,发表独立客观意见。现将我们2014年度履行职责情况汇报如下:

一、 独立董事基本情况

现将2014年度履职情况汇总报告如下:

一、个人基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内,由于公司原独立董事王征先生连续任职已满六年,根据相关规定,已不能继续担任公司独立董事一职,经公司董事会提名委员会审查,经公司五届五次董事会及2013年度股东大会审议通过选举穆林娟女士为公司新独立董事,与本届董事会任期相同(2016年5月9日)。目前公司第五届董事会独立董事为茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士。

茅仲文先生:教授级高级工程师;现任中国工程机械工业协会副秘书长,分管行业管理、咨询、评估、国际交流,北方股份独立董事。1993 年前从事机械工厂工程设计项目,任主任设计师、总设计师,机械工业部第一设计研究院副总工程师,工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。兼任中国中元国际工程公司工业工程设计研究院高级顾问。

杨珏先生:博士研究生,中共党员,高等学校教师资格。现任北京科技大学车辆工程系主任,北方股份独立董事。曾任山东省机械设计研究院助理工程师,北京科技大学教师。

穆林娟女士:中共党员,会计学教授,高等学校教师,注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。

我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2014年度,公司共召开了8次董事会会议,2次股东大会。我们均亲自出席了各次会议,未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况,履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事项充分了解、沟通的基础上,我们认真审议董事会各项议案,对公司的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见,协助董事会进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014年,我们对以下事项进行了重点关注,经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

1、关于公司 2014 年与日常经营相关的关联交易事项情况发表独立意见如下:

(1)公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的,合同内容真实、合法、有效;

(2)此项关联交易已获得董事会批准,关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决;

(3)此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的,董事会表决程序合法、合规;

(4)此项交易没有侵害非关联股东的权益,切实维护了公司及全体股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

鉴于生产经营需要,经过公司董事会、股东大会决议,公司与控股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元,为控股子公司提供担保2亿元。

报告期内,公司严格按照审议通过的额度进行,为控股股东担保16,000万元,为子公司担保16,700万元,符合相关规定。

我们认为上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露,不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内,公司无关联方非经营性资金占用情况发生。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,公司董事会进行董事选举时履行了法定的程序,推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司总经理考核奖励办法(修订稿)》及高级管理人员的考评及激励机制,对公司董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪酬。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,本报告期内未发布业绩预告和业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构,该审计机构能尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议后,提交公司2013年度股东大会审议通过。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2013年度利润分配方案经五届五次董事会审议通过后提交公司2013年度股东大会审议通过,于2014年6月16日完成红利发放。我们认为:公司2013年度的利润分配方案是合理的,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的长远发展,现金分红政策和决策程序也符合《公司章程》的规定。

(八)公司及股东承诺履行情况

截止目前,公司没有承诺事项。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成30则临时公告及各定期报告的披露;严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2014年的信息披露情况进行了持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监管部门的要求,聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体系进行梳理、增补、修订,重新编制内控制度汇编,完成公司内控自我评价报告,并聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内控进行审计,中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,董事会及各专门委员会严格按照各议事规则召开会议,相关程序、决议和执行情况符合规定。

(十二)其他工作情况

1、有关年报的履职情况

(1)在2014年度报告的编制和披露过程中,我们与审计机构会计师就2014年度审计计划进行了邮件和电话沟通,双方就审计进度安排进行了详尽的沟通,对审计计划进行了确认;审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜;对年报中的有关问题与年审会计师在北京以面谈方式进行沟通和交换了意见。

(2)听取了公司管理层就2014年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。

2、其他情况

(1)报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;

(2)报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;

(3)报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

在2014年的工作中,我们积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规履行独立董事职责,发挥独立董事的作用。

独立董事签字:

茅仲文 杨珏 穆林娟

2015 年 4 月 17 日

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