证券代码:600616 证券简称:金枫酒业 编号:2015-006
上海金枫酒业股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示交易内容:
上海金枫酒业股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与光明食品集团财务
有限公司(以下简称“财务公司”)及光明食品(集团)有限公司(以下简称“光
明集团”)签订《金融服务框架协议》,由财务公司为本公司及本公司全资、控股
子公司和其他关联公司(以下简称“本公司成员企业”)提供存款、贷款、结算
及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务,协议有效期自生效
日起至 2017 年 12 月 31 日。光明集团为本公司实际控制人,财务公司为光明集
团控股子公司,故本次交易构成关联交易。关联人回避事宜:
在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事回避、并未参
与本关联交易议案的表决。交易对本公司的影响:
本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险。需提请投资者注意的其他事项:
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易
金额超过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此,
本次关联交易需提交公司股东大会审议。 本公司将在股东大会审议通过本事项
后签署《金融服务框架协议》。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率,降低融资成本,增加集团内部协同效应,本公司拟与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》(以下简称“协议”),同意财务公司向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
财务公司是光明集团出资人民币 8 亿元(占财务公司 80%的股权)与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立,根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》,由中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)依法批准的非银行金融机构,向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
光明集团为本公司实际控制人,财务公司为光明集团控股子公司,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定,本次关联交易所涉及的交易金额超过 3,000 万元,且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上,因此,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。
二、关联方介绍
1、光明集团基本情况
成立日期:1995 年 5 月 26 日
公司住所:上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本:人民币 43.59 亿元
法人代表:吕永杰
企业类型:有限责任公司(国内合资)
业务范围:食品销售管理(非实物方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水力及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经济、会展会务服务。
依法需经批准项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动。
2、财务公司基本情况
公司名称:光明食品集团财务有限公司
成立日期:2014 年 12 月 29 日
公司住所:上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质:财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构,受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。
注册资本:人民币 10 亿元,其中:
出资情况:光明食品(集团)有限公司出资人民币 8 亿元(占 80%),上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元(占 20%)
业务范围:财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等,经有关部门批准,业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。
财务公司是一家非银行金融机构,作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台,其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道,降低融资成本,提高资金使用效率,增加资金配置能力,实现资金效益最大化。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融服务。
(1)存款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%;2017 年 1 月 1 日至2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的 50%。
(2)贷款服务:自协议生效之日起至 2015 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 2.5 亿元;2016 年 1 月 1 日起至 2016 年12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 3 亿元;2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 3 亿元。
2、定价原则
(1)存款服务:财务公司承诺吸收本公司成员企业存款的利率,参照市场定价并给予优惠,应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率,亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率,且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
(2)贷款服务:财务公司承诺向本公司成员企业发放贷款的利率,参照市场定价并给予优惠,应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率,亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率,且不高于财务公司向第三方发放同种贷款的贷款利率。
(3)其他金融服务:除存款和贷款服务外,财务公司承诺向本公司成员企业提供其他金融服务的收费标准,参照市场定价并给予优惠,应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准(如有),且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、协议生效及生效后安排
(1)协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权(包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议)之日起生效。
(2)协议有效期自生效日起至 2017 年 12 月 31 日。若协议各方同意,并经本公司股东大会批准及/或符合上交所上市规则的其他有关规定,协议可以续期延长,每次续期的协议有效期不得超过三年。
4、其他
光明集团承诺:将尽最大努力督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时,光明集团董事会已做出书面承诺,在财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金,并在财务公司章程中载明。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管,在获准范围内,按其运营要求提供服务;客户仅限于成员单位。因此,财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行提供同种类的金融服务,且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益,亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决,其所代表的一票表决权不计入有效表决总数,因此,在关联方上海市糖业烟酒(集团)有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议,同意票占有效表决票总数的 100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见,会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见(2015)第 5 号],主要内容为:
本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险;本次关联交易按一般商务条款订立,属公平合理,且于一般及日常业务过程中进行,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年四月二十一日
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