股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:2015-005
债券代码:122200 债券简称:12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
(二)本次会议通知和会议资料于 2015 年 4 月 7 日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于 2015 年 4 月 17 日下午 2:00 在公司十五楼会议室召开。
(四)会议应到监事 3 人,实到 3 人。
(五)本次会议由监事会主席殷明先生主持。
二、监事会会议审议情况
(一)2014 年度监事会工作报告;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权。审议通过此议案,此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
(二)2014 年度报告及摘要;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案,此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
公司监事会认为,公司 2014 年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定;内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前,没有发现参与 2014 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(三)2015 年一季度报告全文及正文;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
公司监事会认为,公司 2015 第一季度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定;内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前,没有发现参与 2015 年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(四)2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
(五)2014 年度利润分配预案;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
监事会认为,公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案,符合公司当前经营发展的客观实际情况,充分考虑了企业经营状况、财务状况、外部环境、项目建设等资金需求和股东利益。同意将其提交股东大会审议。
六、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2014 年度财务审计报酬和续聘的议案;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
监事会认为,北京兴华会计师事务所作为公司多年的财务和内控审计机构,能够勤勉尽职、审慎专业的完成各项审计工作,具有较强的审计服务经验和能力,公司续聘北京兴华为公司 2015 年度财务和内控审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。同意将其提交股东大会审议。
七、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
八、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为,公司 2014 年度日常关联交易遵循了公平、公正、公允的基本原则,审议程序规范、交易定价公允,信息披露符合中国证监会和上交所相关要求,全年关联交易实际发生总额未超过年初预计总额。公司预计 2015 年度的日常关联交易基于企业日常经营发展的实际需要,交易定价在平等互利、自愿有偿的基础,以市场价格为基础经双方协商确定,不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提交公司 2014 年度股东大会审议。
九、2014 年度内部控制评价报告;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
监事会认为,公司内控规范体系建设工作在前期基本实现全覆盖的基础上,持续推进内控规范与三标一体等管理体系的有机融合,推进内控规范与成本管控、节能降耗等日常管理的相互结合,强化制度的执行力度,体系运行总体有效。公司 2014 年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。
十、2013 年度社会责任报告;
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
十一、关于化肥分公司实物资产处置情况的议案;
经晋城市国资委审核同意,公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对化肥分公司关停实物资产进行评估,相关资产在晋城市产权交易市场挂牌交易。目前已完成现场拆除工作。
资产处置情况如下:处置固定资产原值 478,878,771.03 元,净值 283,696,858.49 元,处置净损失 222,020,475.18 元。已处置无形资产原值 750,000 元,净值 437,500 元,损失为 437,500 元。已处置原材料金额 7,008,647.77 元,损失 139,089.87 元。核销长期应收款项 形 成 损 失 5,207,928.84 元 。 核 销 长 期 应 付 款 项 形 成 收 益7,027,829.35 元。2014 年 2 月至 12 月共发生停车费用 7,304.08 万元。损失合计 293,817,964.54 元。
待处置固定资产原值 5,849,373.46 元,2014 年 12 月底净值1,720,105.19 元 。 土 地 使 用 权 原 值 6,453,786.7 元 , 净 值5,048,880.46 元 , 2014 年 2 月 全 额 提 取 减 值 准 备 。 原 材 料17,900,081.8 元,提取存货跌价准备 17,550,000 元。
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
公司监事会认为,公司按照上市公司相关法律法规和国有资产相关规定,严格履行国有资产处置程序,确保了公司利益。同意公司对化肥分公司实物资产的处置结果。
十二、关于提取长期股权投资减值准备的议案;
截止 2014 年 12 月 31 日,公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为 176,349,536.90 元,负债为 228,979,883.25元,净资产为-52,630,346.35 元。2014 年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为 61,940,990.00 元,监事会同意对其全额提取长期股权投资减值准备。监事会认为,上述减值计提符合会计准则等相关规定,符合谨慎性的会计处理原则。
经审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2015 年 4 月 21 日
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