兰花科创：第五届董事会第五次会议决议公告_股票频道

股票代码:600123 股票简称:兰花科创公告编号:2015-004

债券代码:122200 债券简称:12 晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

(二)本次会议通知和会议资料于 2015 年 4 月 7 日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于 2015 年 4 月 17 日上午 9:00 在公司八楼会议室召开。

(四)会议应到董事 9 人,实到 8 人,董事安火宁先生委托董事王立印先生代为表决,公司监事和高级管理人员列席了会议。

(五)本次会议由董事长郝跃洲先生主持。

二、董事会会议审议情况

(一)2014 年度董事会工作报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(二)2014 年度总经理工作报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(三)2014 年度独立董事述职报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(四)2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(五)2014 年年报全文及摘要;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(六)2015 年第一季度报告全文及正文;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(七)2014 年度利润分配预案;

经北京兴华会计师事务所审计,公司 2014 年度实现归属于母公司净利润 66,776,805.79 元,其中母公司实现净利润 231,645,080.81元。董事会提出的利润分配预案为:公司拟以 2014 年末总股本114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 0.18 元(含税),共计分配现金股利 20,563,200 元(含税)。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(八)关于北京兴华会计师事务所 2014 年度财务审计报酬和续聘的议案;

结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服务质量,确定北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度会计报表审计报酬为 85 万元,内部控制审计报酬为 50 万元。

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)历年来为公司提供的服务质量,董事会同意续聘其为本公司 2015 年度审计机构,聘期为一年。

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。

(九)会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(十)关于化肥分公司实物资产处置情况的议案;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。,具体相关内容详见公司公告临 2015-008。

(十一)关于提取长期股权投资减值准备的议案;

截止 2014 年 12 月 31 日,公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为 176,349,536.90 元,负债为 228,979,883.25元,净资产为-52,630,346.35 元。2014 年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为 61,940,990.00 元,根据谨慎性原则,董事会同意按会计准则要求全额提取长期股权投资减值准备。

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(十二)关于预计 2015 年度日常关联交易的议案;

本议案为关联交易,关联董事郝跃洲先生回避表决。经审议,以8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。此议案尚需公司2014 年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临 2015-006

(十三)2014 年度内部控制自我评价报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(十四)2014 年度社会责任报告;

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(十五)关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目的议案;

为满足公司 10 万吨/年己内酰胺项目一期工程建成后的合成气需要,董事会原则同意推进实施兰花煤化工节能降耗技术改造,提取

314018 万 Nm /年合成气。项目估算投资总额 14774 万元,建设周期 12个月,要进一步优化设计,控制投资规模,资金来源暂由公司提供借款解决。

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

(十六)关于为兰花清洁能源公司银行借款提供担保的议案;