证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临 2015-011
常州星宇车灯股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次会议的通知和材料于 2015 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。
(三)本次会议于 2015 年 4 月 18 日在本公司以现场方式召开。
(四)本次会议应出席董事七名,实际出席七名,其中独立董事杨孝全先生因公出差书面委托独立董事田志伟先生代为出席。
(五)本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。三名监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年度董事会工作报告》;
该报告详细内容见公司《2014 年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》,该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年度总经理工作报告》;
3、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年度财务决算报告》;
该报告详细内容见公司《2014 年年度报告》“第四节 董事会报告”部分。
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本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
4、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年度董事会审计委员会履职情况报告》;
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
5、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年年度报告》及其摘要;
公司全体董事、高级管理人员对公司《2014 年年度报告》及其摘要签署了书面确认意见,公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
公司《2014 年年度报告》及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
6、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
该专项报告(公告编号:临 2015-012)与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
7、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《2014 年度内部控制评价报告》;
该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
8、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2014 年度利润分配方案》;
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)00651 号《常州星宇车灯股份有限公司 2014 年度财务报表审计报告》,母公司 2014 年度
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证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临 2015-011实现净利润 275,947,388.73 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,按当年度的税后利润 10%提取法定盈余公积金 27,594,738.87 元,加上上年度结转的未分配利润 353,333,591.78 元,扣除 2014 年发放 2013 年度股东现金红利174,964,429.00 元,期末可供股东分配的利润为 426,721,812.64 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司《未来三年(2014 年—2016 年)股东回报规划》以及公司实际经营状况,本次利润分配拟以公司总股本 23,965.29 万股为基础,每 10 股派发现金红利 7.80 元(含税),合计派发 186,929,262.00 元,剩余 239,792,550.64 元未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
9、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》;
同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构,年审计费用 60 万元。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
10、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度内控审计机构的议案》;
同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内控审计机构,年审计费用 20 万元。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
11、以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》;
根据公司 2014 年度经营业绩及个人工作绩效,同意 2014 年支付董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员薪酬共计 418 万元。
周晓萍、张荣谦、俞志明回避表决。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
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12、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》
同意公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度基本薪酬为:董事长兼总经理周晓萍女士薪酬为 110 万元,董事兼副总经理张荣谦先生薪酬为 100 万元,董事、董事会秘书兼副总经理俞志明先生薪酬为 36 万元,副总经理徐惠仪先生薪酬为 42 万元,监事会主席徐小平先生薪酬为 23 万元,监事刘玲玲女士薪酬为11 万元,并根据公司 2015 年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整。
独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用,公司据实予以报销;独立董事 2015 年度津贴为 12 万元/人。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
13、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2015 年第一季度报告》全文和正文;
公司全体董事、高级管理人员对公司《2015 年第一季度报告》签署了书面确认意见,公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。
该报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
14、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司 2015 年度向银行申请授信额度的议案》;
同意公司向以下银行申请综合授信额度:
(1)向中国建设银行常州新北支行申请 40,000 万元综合授信额度;
(2)向中信银行常州新北支行申请 30,000 万元综合授信额度;
(3)向交通银行钟楼支行申请 15,000 万元综合授信额度;
(4)向江苏银行新北支行申请 10,000 万元综合授信额度;
(5)向花旗银行上海分行申请 1,500 万美元综合授信额度。
同时,授权公司董事长周晓萍女士全权代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。
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本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
15、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》;
同意公司使用不超过人民币 6.5 亿元的自有资金进行委托理财,包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等,不包括股票及其衍生产品,证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品,且在上述额度范围内,资金可以滚动使用。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于使用自有资金择机进行委托理财的公告》(公告编号:临 2015-013)。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
16、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;
同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,且在上述额度范围内,资金可以滚动使用。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:临 2015-014)。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
17、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的议案》;
由于原激励对象董佑学先生于 2014 年度离职,已不符合激励条件,根据《常州星宇车灯股份有限公司 2011 年限制性股票激励计划》相关规定,董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的第四期(考核期为 2014 年度)限制性
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证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临 2015-011股票计 2,900 股不得解锁,由公司按照 7.645 元/股价格回购注销。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于拟回购注销原激励对象未解锁的部分限制性股票的公告》(公告编号:临 2015-015)。
18、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》;
由于公司拟回购注销董佑学先生 2,900 股限制性股票,导致公司注册资本减少 2,900 元,需对《公司章程》注册资本相关条款作修订,并结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》及最新监管要求,公司对《公司章程》相关条款同时进行修订完善。
该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于修改公司章程的公告》(公告编号:临 2015-016)。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
19、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订部分公司治理文件的议案》;
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等最新监管要求,董事会同意对以下治理文件作修订完善:
(1)《常州星宇车灯股份有限公司独立董事制度》;
(2)《常州星宇车灯股份有限公司股东大会议事规则》;
(3)《常州星宇车灯股份有限公司募集资金管理制度》;
(4)《常州星宇车灯股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
20、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提议召开公司2014 年年度股东大会的议案》;
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证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临 2015-011
公司将于 2015 年 5 月 15 日(星期五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2014 年年度股东大会,具体见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(公告编号:2015-017)。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
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