哈尔滨秋林集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本规则。
第二条 公司设监事会,为公司的监督机构。
第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,监事会应向全体股东负责,履行诚信和勤勉义务。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司监事会由三名监事组成。设监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生和罢免。
第五条 公司监事每届任期三年,可以连选连任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告,监事辞职自辞职报告递交至监事会后生效。监事辞职导致监事人数低于法定人数的,辞职报告至股东大会选举新任监事后生效。
第七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第八条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
(二)代表监事会向股东大会报告工作;
(三)在监事会履行召集和主持股东大会职责时,召集和主持临时股东大会。
第九条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第十三条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保,应当将订立的书面合同及时通报监事会。
第十四条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监事会报告,内容为:
(一)对公司财务的检查情况;
(二)董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第三章 监事会会议的召开
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)公司章程规定的其他情形。
第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十七条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。
在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。
第二十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事议事的主要范围为:
(一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;
(三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见;
(四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见;
(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
(六)对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;
(七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;
(八)就公司重大事项向董事会提议召开临时股东大会;
(九)审议单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会的提议;
(十)审议决定对董事、高级管理人员提起诉讼;
(十一)其他有关股东利益、公司发展的问题;
(十二)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。
第四章 监事会决议
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十七条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
第二十八条 召开监事会会议,可以视需要进行录音。
第二十九条 监事会会议应做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议结束时出席会议监事和记录人应在会议记录、决议上签字。
监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第三十二条 董事会秘书应将监事会决议和决议公告在会议结束后二个工作日内报送上海证券交易所备案,并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。
第三十三条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第五章 附则
第三十五条 本规则制订后,若原相关规则内容与本规则不一致的,原则上以本规则为准;本规则相关内容与《公司章程》不一致的,原则上以《公司章程》为准。本规则未尽事宜,依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第三十六条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十七条 本规则由公司监事会负责制订、修改、解释。
第三十八条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,原《哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会议事规则》(2007 年 5 月 28 日审议通过)同时废止。
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