哈尔滨秋林集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定,履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 公司设董事会,董事会是公司的决策机构,对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成,其中,独立董事三名。董事会设董事长一人,副董事长一人。董事由股东大会选举或更换。董事长、副董事长经全体董事过半数选举产生。
第五条 董事每届任期三年,任期届满,可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成,且委员会成员不得少于三人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当由独立董事担任主任委员。
第七条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责,履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。
第八条 董事会下设证券部,协助董事会秘书办理股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理工作,以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使的职权包括:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按《公司章程》规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
第四章 董事会的会议制度
第一节 董事会会议的召开方式
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开四次会议。会议必须由 1/2 以上董事出席会议进行讨论并形成决议。
第十三条 有下列情形之一时,董事会应当召开临时会议。
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)1/2 以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
第二节 董事会的会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和五日通过直接送达、传真、电子邮件、手机短信或者其他方式,将书面会议通知提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知内容应清楚列明会议的时间、地点、会议的议题和列席的人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 董事会下属的各专门委员会依据《公司章程》行使职权并对董事会负责,向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策,其提案应提交董事会审议决定。
第十七条 董事会会议通知内容包括:会议时间和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 董事会会议的出席和召开
第十九条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可召开,董事书面正式委托其他董事出席会议,视同本人出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;除非董事会事先通知需要回避,董事会秘书及其他高级管理人员应当列席董事会会议,有权收到会议通知和有关文件及在会议上发言。
根据工作需要,董事会也可邀请其他有关人员列席会议,并由董事会秘书通知和安排到会时间。列席会议者无表决权。
第二十条 董事在接到会议通知后,应尽快确认是否出席或在收到会议材料后以签署代理出席委托书形式委托其他董事代为出席该次董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他同类别董事代为出席。
委托应采用书面形式。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事未能出席某次董事会会议,亦未委托其他董事代为表决的,被视作已放弃在该次会议上的投票权。董事放弃投票权并不免除其对在该次会议上所通过的议案负有的连带责任。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事长不能主持董事会会议时,由副董事长代其召集并主持董事会会议;副董事长不能代其行使职责时,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集并主持该次董事会会议。
第四节 董事会会议的审议程序
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 召开董事会会议,可以视需要进行录音。
第五节 董事会会议的表决程序
第二十九条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决,实行一人一票;但当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后,董事会秘书应当及时说明决议结果。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间先后形成的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
第三十五条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六节 董事会会议的会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)关于会议程序和召开情况的说明;
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 董事会会议记录应在会议结束后当场提交给全体出席会议的董事审阅。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。
第三十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 董事会会议决议及相关文件的披露
第四十条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会人员负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者根据上海证券交易所的规则需要披露的重大事项的,应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所要求进行披露的,也应当及时披露。
第四十二条 董事会决议涉及根据上海证券交易所的要求需要披露的重大事项,需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十四条 本规则制订后,若原相关规则内容与本规则不一致的,原则上以本规则为准;本规则相关内容与《公司章程》不一致的,原则上以《公司章程》为准。本规则未尽事宜,依据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、法规的规定办理。
第四十五条 本规则所称“以上”包括本数。
第四十六条 本规则由公司董事会负责制订、修改、解释。
第四十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效,原《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会议事规则》(2007 年 5 月 28 日审议通过)同时废止。
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