股票代码:600262 股票简称:北方股份 编号:临 2015-003
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●董事 Stanley Huang 先生委托董事 Paul Douglas 先生出席本次董事会会议。
一、董事会会议召开情况
公司五届十三次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于 2015 年 4 月 2 日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出,会议于 2015 年 4 月 17 日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。出席会议的董事应到 9 名,亲自出席会议的董事 8 名,董事 Stanley Huang 先生因个人原因未能亲自出席本次会议,委托董事 Paul Douglas 先生出席并代为行使表决权。会议由董事长李建平先生主持。公司监事及董事会秘书列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《选举 Paul Douglas 先生为公司副董事长》的议案。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过关于《推举詹旭先生为公司董事候选人》的议案。(董事候选人简历详见附件 1)
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见如下:
(1)本次董事会推举董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定;
(2)董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求;
(3)同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《2014 年度总经理工作报告》的议案。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议通过关于《2014 年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、审议通过关于《2014 年度财务决算报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、审议通过关于《2014 年度利润分配方案》的议案。
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实现归属于母公司的净利润 124,654,503.48 元,母公司净利润132,399,406.91 元,按母公司当年实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 13,239,940.69 元,20%提取任意盈余公积金 26,479,881.38 元。剩余部分加年初未分配利润 234,724,584.44 元,扣除已分配 2013 年度现金股利 42,500,000.00 元,实际可供分配利润 277,159,265.85 元。
按照公司合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则,以合并报表归属于母公司可供分配利润为基础,董事会提议 2014 年度利润分配预案:以 2014 年总股本 17000 万股为基数,向全体股东按每 10 股派现金股利 2.50 元(含税),派发股利总额 42,500,000.00元,剩余利润 234,659,265.85 元结转以后年度。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、审议通过关于《2014 年年度报告正文及摘要》的议案。
《2014 年年度报告 正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、审议通过关于《2015 年度财务预算报告》的议案。
2015 年,公司计划实现合并营业收入 19 亿元。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2015 年日常关联交易事项》的议案。(内容详见同日“临 2015-004”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
该议案已经独立董事事前认可,关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、审议通过关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2015 年日常关联交易事项》的议案。(内容详见同日“临 2015-004”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
该议案已经独立董事事前认可,关联董事 Paul Douglas 先生回避表决。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司 2015 年日常关联交易事项》的议案。(内容详见同日“临 2015-004”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
该议案已经独立董事事前认可,关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
12、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5 亿元》的议案。(内容详见同日“临 2015-005”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供担保额度 2 亿元》的议案。(内容详见同日“临 2015-006”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14、审议通过关于《为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司提供委托贷款 1.5 亿元》的议案。(内容详见同日“临 2015-007”公告)
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
15、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
16、审议通过关于《对总经理 2014 年度工作给予奖励》的议案。
经薪酬与考核委员会审议,决定奖励公司总经理 2014 年度 15 万元人民币(税后)。
公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务,对该议案回避表决。
表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
17、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协议>》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
18、审议通过关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 签订<关联购销框架协议>》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
关联董事 Paul Douglas 先生回避表决。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
19、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
关联董事李建平先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
20、审议通过关于《2014 年度内部控制评价报告》的议案。
《2014 年度内部控制评价报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
21、审议通过关于《2014 年度内部控制审计报告》的议案。
《2014 年度内部控制 审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
22、审议通过关于《2014 年度社会责任报告》的议案。
《 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
23、审议通过关于《2014 年度独立董事述职报告》的议案。
《2014 年度独立董事述职报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
24、审议通过关于《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》的议案。
《董事会审计委员会 2014 年度履职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
25、审议通过关于《提请召开 2014 年年度股东大会》的议案。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、上网公告附件
独立董事关于五届十三次董事会审议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日
报备文件:五届十三次董事会决议
附件 1:董事候选人简历
詹旭先生:1973 年 10 月出生,国际经济法学学士、法学硕士。自 2003 年至 2011 年任中国惠普有限公司大中华区 IT 外包业务律师及其他职位。自 2011 年至今任沃尔沃建筑设备投资(中国)有限公司副总裁兼法律总顾问及董事、蒙古国代表处首席代表,沃尔沃建筑设备(中国)有限公司、沃尔沃建机(中国)有限公司、沃尔沃建筑设备技术(中国)有限公司监事,山东临工工程机械有限公司董事会秘书。
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