河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于关联交易、对外担保等相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上市公司内部控制指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《河北金牛化工股份有限公司章程》的有关规定和要求,作为河北金牛化工股份有限公司(以下简称“公司”或“金牛化工”)独立董事,本着实事求是的态度,我们就公司 2014 年度关联交易、对外担保及公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于日常关联交易
金牛化工与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间发生的采购原材料和销售产品等交易均为公司日常经营活动所需,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
二、关于对外担保及资金占用
1、经核查确认,2014 年度,公司无对外担保事项,截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计对外担保金额为 0 元。
未发现公司为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。也未发现公司控股子公司对以上单位提供担保。
2、报告期内,公司不存在大股东及关联方占用公司资金情形,不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形;也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
三、关于内部控制
公司内部控制体系和控制制度已经建立,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内部控制组织机构完整,内部审计机构及人员配备基本到位,能够正常开展内部审计工作,能够保证公司内部控制重点活动的执行及监督,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。
四、关于募集资金的使用情况
报告期内,公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定,符合公司《募集资金使用管理办法》,公司披露的《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实,不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
五、关于续聘 2015 年度审计机构
报告期内,公司聘任的审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职,客观、公正地发表独立审计意见,能够胜任工作,全体独立董事一致同意续聘该所为公司 2015 年度审计机构。
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