河北金牛化工股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《河北金牛化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作细则》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号》等相关规定和要求,作为河北金牛化工股份有限公司(以下简称“金牛化工”或“公司”)独立董事,现就 2014 年度履职情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人基本情况
1、姚万义先生,曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记,北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长,北京证券监督管理局副局长、巡视员(正局级),北京证券业协会监事长等职。金牛化工独立董事。
2、袁琳女士,曾任北京工商大学商学院财务学教授,企业财务专业建设负责人等职。现任北京工商大学教授,金牛化工独立董事。
3、张文雷先生,曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长,中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长,中国化工环保协会副理事长,宜宾天原集团股份有限公司独立董事,唐山三友化工股份有限公司独立董事,金牛化工独立董事。
(二)独立性情况说明
作为金牛化工独立董事,我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职概况
在 2014 年度任职期间,我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会,认真审议各项议案,并根据相关规定发表独立意见,诚信勤勉,忠实尽责。
(一)报告期内,独立董事出席会议情况如下:
1、出席董事会情况
以通讯方
独立董事 本年应参加董 亲自出席 缺席
式出席次 备注
姓名 事会次数 次数 次数
数
第六届董事会
姚万义 5 4 1 0
独立董事
第六届董事会
袁琳 5 4 1 0
独立董事
第六届董事会
张文雷 5 3 2 0
独立董事
2、出席股东大会情况
独立董事 本年应参加股东 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 大会次数 次数 次数 次数
第六届董事会
姚万义 2 1 0 1
独立董事
第六届董事会
袁琳 2 1 0 1
独立董事
第六届董事会
张文雷 2 1 0 1
独立董事
3、出席各董事会各专门委员会情况
独立董 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委 缺席
事姓名 会议 会议 会议 员会会议 次数
姚万义 - 5 - - 0
袁琳 - 5 - 1 0
张文雷 - - - 1 0
(二)会议表决情况
我们参加公司会议之前,均对会议议案进行了认真审阅,在正式会议表决中全部投了同意票。
(三)发表独立意见情况
报告期内,根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅,并以严谨的态度独立行使表决权,忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见。
发表日期 独立意见内容
2014 年 3 月 23 日 关于计提资产减值准备的独立意见
2014 年 3 月 23 日 关于关联交易、对外担保等相关事项的独立
意见
2014 年 7 月 30 日 关于核销坏账的独立意见
2014 年 9 月 28 日 关于申请委托贷款暨关联交易的独立意见
(四)现场考察情况
报告期内,我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机,对公司年产 40 万吨 PVC 项目建设现场进行了实地调研、对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了解,听取公司有关部门的汇报,提出了专业的建议和意见;促进了董事会决策的科学性和客观性。
(五)公司配合工作情况
报告期内,公司对我们的工作给予了积极配合,为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年,我们对公司以下事项进行了重点关注:
(一) 关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需,定价合理,事前征得了我们的认可,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司2014年度无对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司2014年度募集资金的管理和使用严格执行公司《募集资金使用管理办法》,公司披露的《关于募集资金2014年度使用情况的专项报告》客观、真实,不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员薪酬情况
公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司实际情况。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年)》相关规定和要求,公司于2015 年1月30日发布了业绩预亏公告。我们对公司的初步测算的财务数据、依据和董事会的相关说明进行了审核,公告披露的内容符合公司的实际情况。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度聘任的审计机构,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职,客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中,未发现该所及其工作人员有任何不当行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们一致同意续聘该所为公司2015年度审计机构。
(七) 利润分配政策情况
1、2014年度,由于公司可供股东分配的利润为负,公司董事会提议本年度公司不进行现金分红。
我们认为,公司董事会未做出现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2014年度,公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺,未有违反各自承诺事项发生。
(九) 信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务。能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
(十) 内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查,并审阅了董事会《2014年度内部控制自我评价报告》,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年,公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定,勤勉尽责地履行职责,在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定,合法有效。
(十二) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2014 年度,公司出现了严重亏损,主要原因为公司 2014年 9 月 19 日起,公司对现有 23 万吨聚氯乙烯和 8 万吨氯碱生产装置进行技术改造和停产检修。停产检修前,由于公司主要产品 PVC 树脂、烧碱的价格始终处于低位徘徊,主要原材料 EDC 价格较 2013 年大幅上涨,造成主要产品 PVC 树脂的生产成本明显上升所致。公司应制定切实可行的措施,尽快扭转不利局面。
四、总体评价和建议
2014 年度,作为独立董事,我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按时出席会议,忠实履行独立董事的职责和义务。
2015 年,我们将继续按照法律、法规的规定和要求,积极参与公司经营决策,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。为促进公司的健康可持续发展而努力
以上是 2014 年度履行职责情况的汇报。报告完毕,谢谢大家!9
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