陕西航天动力高科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
航天动力 2014 年年度股东大会会议资料之一
陕西航天动力高科技股份有限公司
2014 年度董事会工作报告(草案)
董事长 王新敏各位股东:
2014 年,是公司发起成立十五周年,也是公司健康、持续、稳定发展的一年。公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定及股东大会赋予的权利,切实履行勤勉尽责之职责,维护公司和公司股东的利益。下面,我谨代表董事会,对 2014 年度的工作报告如下:
一、公司 2014 年经营及资产情况
在国内宏观经济持续调整,转型发展压力巨大,制造型企业总体增速放缓的趋势下,公司董事会和经营层务实协作,以提升技术研发创新能力为核心,强化质量体系建设,调整公司现有销售管理模式,取得了较为良好的经营业绩。
2014 年,公司实现营业收入 131,061.60 万元,实现利润总额8,536.54 万元,实现净利润 7,545.91 万元,其中归属于母公司净利润为 6,118.91 万元。
报告期内公司实施了公积金转增股本的分配方案,公司总股本由319,103,174 股增加至 638,206,348 股。截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 399,900.27 万元,同比增长 5.34%;净资产 217,142.13,同比增长 1.47%。
二、公司 2014 年投资情况
(一)、募集资金投资情况如下:
1、配股募集资金投资情况
2010 年 7 月配股募集资金净额 55,369.42 万元,除补充公司本部流动资金 2,369.42 万元外,分别投入以下项目:
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(1)大型工业泵产业化项目:投资总额 8,000.00 万元。本期实际投入 35.32 万元,累计投入 6,092.82 万元,投入进度 76.16%;
(2)收购江苏航天水力设备有限公司项目:投资总额 7,000.00万元。累计投入 7,000.00 万元,投入进度 100%;
(3)化工生物装备技术改造项目:投资总额 30,000.00 万元。本期实际投入 1,974.15 万元。累计投入 26,316.90 万元,投入进度 87.72%;
(4)工业泵生产线技术改造项目:投资总额 3,000.00 万元。本期实际投入 9.81 万元。累计投入 2,941.83 万元,投入进度 98.06%。
(5)高性能液压泵及系统产业化项目:投资总额 5,000.00 万元。本期实际投入 355.66 万元。累计投入 4,824.38 万元,投入进度 96.49%。
截至 2014 年 12 月 31 日,配股募集资金余额为 5,680.71 万元,募集资金余额及利息存放于募集资金专户。
2、非公开发行募集资金投资情况
2013 年 3 月非公开发行募集资金净额 96,741.78 万元,承诺投资项目为汽车液力变矩器建设项目。本期实际投入 2,156.06 万元,累计投入 9,075.09 万元,截至期末投入进度 9.38%。
(1)对暂时闲置募集资金进行定期存款情况
公司 2014 年 3 月 13 日第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》,批准公司将 4 亿元募集资金进行一年期定期存款。同时,对 2014 年度内启动投入的募集资金,按照项目实施进度,在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下,根据资金支付前的节余金额,可进行期限三个月的定期存款。
(2)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2014 年 11 月 10 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,再
航天动力 2014 年年度股东大会会议资料之一次使用部分暂时闲置募集资金 9,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。
截至 2014 年 12 月 31 日,非公开发行募集资金余额为 87,666.69万元。募集资金余额及利息存放于募集资金专户(暂时补充流动资金9000 万元将于到期前归还募集资金专户)。
(二)、自有资金投资项目
本年度公司收购高邮市东方邮都担保有限公司 3%的股权,投资金额 325.59 万元。
三、2014 年董事会主要工作情况
1、董事会召开情况
2014 年,召开董事会会议 8 次,审议通过 34 项议案。公司董事会全体成员以认真负责的态度,对所议事项发表了相关意见,充分保证了决策的民主和有效性。独立董事运用各自丰富的专业经验,基于独立判断,对重点关注的定期报告、担保、关联交易、聘请会计师事务所以及董事、监事任免等事项,均发表了明确独立意见。
2、董事会完成换届选举工作
2014 年 9 月,公司完成了第四届董事会换届工作,董事的换届选举程序严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行,三位独立董事的任职资格通过了上海证券交易所审核。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的四个专门委员会勤勉尽责,积极履行相应的职责。专门委员会委员能够运用各自在财务管理、战略规划、金融领域的专业经验对公司的重要决策发表相关意见和建议,为公司的可持续发展奠定了决策基础。
2014 年度审计委员会召开 6 次会议;提名委员会召开 3 次会议。薪酬考核委员会召开 2 次会议。战略委员会召开 2 次会议。
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4、董事会执行股东大会决议情况
2014年度,公司召开2次股东大会。对股东大会通过的各项决议,公司董事会均有效执行。
2014 年 4 月 8 月召开的公司 2013 年度股东大会,审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以 2013 年 12月 31 日公司总股本 319,103,174 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计分配 3,191.03 万元;以 2013 年 12月 31 日公司总股本 319,103,174 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,总计转增 319,103,174 股。
2014 年 4 月 17 日,公司董事会便发布了《关于 2013 年度利润分配及公积金转增股本实施公告》,并于 2014 年 4 月 28 日将分红方案实施完毕, 及时、充分的维护股东依法享有的资产收益的权利。
四、公司治理与规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的要求,不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度,重视信息披露工作,同时开展了覆盖公司本部及相关子公司的内控制度流程化建设,提高了公司规范运作水平,进一步完善了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策的法人治理结构。
1、重视信息披露工作,提高公司信息披露质量,充分保护投资者的知情权。2014 年 3 月 13 日召开的四届二十二次董事会会议,对公司《信息披露管理制度》进行了修订,增加了“年报信息披露重大差错责任追究”章节,针对年报信息披露差错责任明确到位的方式,提高信息披露质量。2014 年全年共披露了 36 项公告、 份定期报告、26 份非公告上网资料。我们严格按照上交所信息披露准则的要求,认真、完整、及时的披露公司各方面信息。
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2、强化内控体系与制度流程化建设,本年度,公司开展了内控制度流程化建设工作,对覆盖公司本部及相关子公司的重要制度进行了流程化管理,进一步健全、完善了内部控制管理体系,各项工作管理制度得到了有效执行。
3、建立了《内幕知情人登记管理制度》,并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的内幕交易警示教育活动。2014 年度,公司严格按制度规定对定期报告及重大事项进行了内幕知情人登记,并就内幕知情人登记情况向上海证券交易所进行了备案;同时对披露窗口期董事、监事、高级管理人员买卖公司股票事项进行了核查,未发现有违规行为。
五、公司 2015 年工作思路
2015 年的总体思路是:“夯实基础,提升能力;落实责任,强化考核;创新驱动,转型升级;转变作风,凝心聚力”。通过组织机构变革,落实管理责任,提升管理效率;通过创新体系重塑,聚焦核心技术,提升核心竞争力;通过考核方案再建,强化激励约束,激发内生动力,保持公司快速、良性发展。全年计划实现营业收入 17 亿元。
公司将继续保持聚焦优势、军民融合,以技术创新驱动和专业化为发展理念,稳定现有产品及项目存量;加快调整、促进转型,延伸产业链,瞄准产业化、系统化、工程化、国际化发展方向,拓展增量,成为系统集成与工程方案提供、实施的服务商;聚焦战略性新兴产业,在节能环保领域,加大新项目培育,把公司建成在流体机械、热能工程、节能环保等领域专业化、综合实力国内一流的集团化公司。
以上议案,请审议。
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2014 年度监事会工作报告(草案)
监事会主席 尹宝宜各位股东:
受监事会委托,现将监事会 2014 年度工作报告如下:
2014 年度,监事会依据《公司法》、《公司章程》赋予的职责,忠实履职,对公司决策程序、财务状况、募集资金项目、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责及公司重大事项进行了全面监督,切实维护了公司和全体股东的利益。
一、2014 年监事会会议召开情况
本年度,监事会共召开 6 次会议,具体审议议案如下:
1、2014 年 3 月 13 日召开四届八次监事会,审议通过了:一、公司 2013 年度财务决算报告(草案);二、公司 2013 年年度报告及报告摘要;三、《2013 年监事会工作报告(草案)》,提交 2013 年度股东大会审议;四、公司募集资金存放与使用情况的专项报告;五、《关于修订公司章程的议案》。
2、2014 年 4 月 25 日召开四届十三次监事会,审议通过了公司2014 年一季度报告。
3、2014 年 8 月 7 日召开四届十四次监事会,审议通过了:一、公司 2014 年半年度报告及摘要;二、《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2014 年 9 月 4 日召开四届十五次监事会,审议通过了《关于公司第四届监事会换届的议案》,并同意提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议选举。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之二
5、2014 年 9 月 22 日召开五届一次监事会,审议通过了选举尹宝宜先生为公司监事会主席的议案。
6、2014 年 10 月 27 日召开五届二次监事会,审议通过了:一、公司 2013 年三季度报告全文及正文;二、 关于会计政策变更的议案》。
二、监事会专项审核意见
1、监事会认为,2014 年公司董事会、经营班子能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定规范运作;董事及经营班子成员做到了诚信、勤勉、尽责;公司董事会各项决议、决策程序合法有效;未发现公司董事、经营班子成员执行公司职务时有违反法律、行政法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。
2、监事会成员对报告期内出具的 2013 年度财务报告进行了审阅,公司 2013 年度财务报告和众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字[2014]第 010478 号《审计报告》,监事会认为公司2013 年度财务报告真实反映了公司 2013 年度财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏;年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;亦未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司募集资金严格按照上海证券交易所《募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的规定使用与存放,每半年度出具《募集资金使用与存放报告》。对公司审议关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案,监事会认为:在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司使用暂时闲置部分募集资金临时补充流动资金,满足公
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之二司经营发展需要,有利于提高公司盈利能力,同时,可以提高募集资金使用效率,减少同等数额银行借款,降低财务成本。
3、对公司接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案进行了审核,监事会认为:1、本次交易方为西安航天科技工业公司,系公司控股股东,因此本次委托贷款构成关联交易。该关联交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况;2、该议案的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2014 年度所发生的日常关联交易是以公司实际经营需要为出发点,关联交易的价格由关联方按照市场原则协商确定,关联交易价格公平、公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损害非关联股东利益及本公司利益的情况。
5、截止 2014 年 12 月 31 日,公司为全资及控股子公司累计14,189.70 万元银行贷款提供担保,为子公司担保事项均履行了相关决策程序,独立董事出具了独立意见。
6、公司建立了《内幕知情人登记管理制度》,并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的内幕交易警示教育活动。报告期内,公司严格按照制度对定期报告及重大事项进行了内幕知情人登记,并就内幕知情人登记情况向上海证券交易所进行了备案;同时对披露窗口期董事、监事、高级管理人员买卖公司股票事项进行了核查,未发现有违规行为。
以上议案,请审议。
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2014 年度财务决算报告(草案)各位股东:
现将 2014 年(简称本期,下同)公司财务情况报告如下:
公司财务报告合并范围包括宝鸡航天动力泵业有限公司(以下简称“宝鸡航天泵业”)、烟台航天怡华科技有限公司(以下简称“烟台航天怡华”)、江苏航天动力机电有限公司(以下简称“江苏航天机电”)、西安航天动力消防工程有限公司(以下简称“西安航天消防”)、西安航天泵业有限公司(以下简称“西安航天泵业”)、江苏航天水力设备有限公司(以下简称“江苏航天水力”,系“西安航天泵业”子公司)、西安航天华威化工生物工程有限公司(以下简称“西安航天华威”)、陕西航天动力节能科技有限公司(以下简称“陕西航天节能”)等子公司。一、 公司经营概况
公司总体经营情况表
单位:万元
指标名称 本期 上年 增长额 增减率
营业收入 131,061.60 138,672.19 -7,610.59 -5.49%
归属于母公司净利润 6,118.91 7,116.33 -997.42 -14.02%
基本每股收益(元) 0.0959 0.1189 -0.0230 -19.37%
加权平均净资产收益率(%) 2.8409% 3.8208% 减少 0.9799 个百分点
每股净资产 3.4024 6.7195 -3.3171 -49.37%
公司 2014 年实现营业收入 131,061.60 万元,比上年减少 7,610.59万元,同比增长-5.49%;实现归属于母公司的净利润 6,118.91 万元,比上年减少 997.42 万元,同比增长-14.02%。二、盈利总体分析
(一) 公司本部及各子公司盈利总体分析
单位:万元
2014 年 公司 烟台 宝鸡 江苏 消防 西安 航天 节能 差额 合并
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本部 怡华 泵业 机电 公司 泵业 华威 公司
一、营业收入 43,045.21 1,902.37 15,211.29 16,534.73 2,188.89 26,425.46 37,352.49 2,777.03 -14,375.88 131,061.60
减:营业成本 34,299.81 1,602.50 12,084.86 13,981.70 1,794.93 21,876.13 34,695.66 2,675.81 -14,385.61 108,625.77
营业税金及附加 138.18 11.05 41.01 28.87 61.26 36.62 92.09 2.14 0.00 411.24
期 销售费用 2,570.33 50.33 800.21 1,283.51 252.56 1,181.74 420.42 1.44 0.00 6,560.55
间 管理费用 3,967.82 154.25 1,046.94 1,092.17 25.43 3,451.83 1,760.68 6.90 -46.45 11,459.57费
财务费用 -927.01 -6.94 78.91 360.85 -0.59 169.69 -252.25 -1.07 0.00 -578.41用
资产减值损失 263.36 -35.70 -97.40 93.44 -7.24 -35.63 327.89 37.80 -232.87 313.65
加:投资收益 600.00 0.00 10.51 0.00 0.00 58.94 0.00 0.00 -622.94 46.51
二、营业利润 3,332.72 126.89 1,267.27 -305.82 62.54 -195.97 308.00 54.01 -333.88 4,315.75
加:营业外收入 381.16 0.40 198.05 497.55 0.13 1,056.91 2,123.60 0.00 0.00 4,257.81
减:营业外支出 12.14 0.00 7.63 8.53 0.00 8.00 0.72 0.00 0.00 37.02
三、利润总额 3,701.74 127.28 1,457.69 183.20 62.67 852.95 2,430.88 54.01 -333.88 8,536.54
减:所得税费用 356.75 23.78 167.42 81.28 23.19 67.84 256.88 13.50 0.00 990.63
四、净利润 3,345.00 103.50 1,290.27 101.92 39.48 785.11 2,174.01 40.51 -333.88 7,545.91归属于母公司所
3,345.00 103.50 1,290.27 101.92 39.48 385.23 2,174.01 40.51 -1,361.00 6,118.91
有者的净利润
少数股东损益 399.88 1,027.12 1,427.00
其他综合收益 -538.90 -538.90
公司本部实现收入 43,045.21 万元,与上年基本持平;净利润
3,345.00 万元,比上年增长-20.57%。
烟台航天怡华实现收入 1,902.37 万元,比上年增长 9.24%;实现
净利润 103.5 万元, 比上年增长 404.44%。
宝鸡航天泵业实现收入 15,211.29 万元,比上年增长 4.77%;实现
净利润 1,290.27 万元,与上年基本持平。
江苏航天机电实现收入 16,534.73 万元,比上年增长-11.16%;实
现净利润 101.92 万元,比上年增长 13.62%。
西安航天消防实现收入 2,188.89 万元,比上年增长 17.11%;实
现净利润 39.48 万元,比上年增长 22.36%。
西安航天泵业实现收入 26,425.46 万元,比上年增长 21.90%;实
现净利润 785.11 万元,比上年增长-26.86%。其中航天水力实现收入
22,340.59 万元,比上年增长 11.59%;实现净利润 1,330.69 万元,比
上年增长 7.59%。
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西安航天华威实现收入 37,352.49 万元,比上年增长-6.90%;实
现净利润 2,174.01 万元,比上年增长 52.24%。
陕西航天节能实现收入 2,777.03 万元,比上年增长 41.17%;实
现净利润 40.51 万元,比上年增长 77.99%。
(二)盈利结构分析
2014 年净利润 7,545.91 万元,比上年 8,313.93 万元,减少 768.02
万元,同比增长-9.24%;利润总额 8,536.54 万元,比上年 9,298.81 万
元,减少 762.27 万元,同比增长-8.20%,主要原因为:
1、主营业务收入比上年有所减少
主营产品销售收入增长情况表
单位:万元
合并数 公司本部产品类别
本期数 上年数 增长额 增长率 本期数 上年数 增长额 增长率
泵及泵系统 52,634.90 50,071.03 2,563.87 5.12% 11,202.10 14,073.45 -2,871.35 -20.40%
液力变矩器 13,752.20 16,201.99 -2,449.79 -15.12% 13,752.20 16,201.99 -2,449.79 -15.12%
智能燃气表 15,178.58 13,789.19 1,389.39 10.08% 13,276.21 12,047.71 1,228.49 10.20%
电机 13,410.85 18,269.61 -4,858.76 -26.59% -
建筑安装 2,188.89 1,869.10 319.79 17.11% -
化工生物 37,322.53 40,081.21 -2,758.69 -6.88% -
节能服务 2,734.06 1,967.12 766.95 38.99%
抵消 -10,220.12 -4,831.51 -5,388.61 111.53% -
合计 127,001.90 137,417.75 -10,415.85 -7.58% 38,230.51 42,323.15 -4,092.64 -9.67%
主营业务收入减少 10,415.85 万元,比上年增长-7.58%。其中:
泵及泵系统增长 5.12%,智能燃气表增长 10.08%,建筑安装增长
17.11%,节能服务增长 38.99%;液力变矩器增长-15.12%,电机产品
增长-26.59%,化工生物设备增长-6.88%。主营业务收入减少导致主
营业务利润比上年减少 3,255.54 万元。
2、期间费用增加,抵减了本期实现的利润
期间费用增减情况表
单位:万元
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合并口径 本部数
期间费用
本期 上年 增减率 本期 上年 增减率
销售费用 6,560.55 5,760.29 13.89% 2,570.33 2,169.66 18.47%
管理费用 11,459.57 10,981.51 4.35% 3,967.82 4,210.87 -5.77%
财务费用 -578.41 381.14 -251.76% -927.01 73.79 -1356.36%
合计 17,441.70 17,122.94 1.86% 5,611.14 6,454.32 -13.06%
期间费用比上年增加 318.76 万元,增长 1.86%。其中:销售费用
比上年增加 800.26 万元,增长 13.89%,主要是运输费、销售人员工
资的增加;管理费用比上年增加 478.06 万元,增长 4.35%,主要是本
期研究开发费、无形资产摊销的增加;财务费用比上年减少 959.55
万元,增长-251.76%。
3、本期资产减值损失 313.65 万元,比上年减少 1,344.16 万元,
本期应收款项账龄发生变化,计提的坏账准备减少。
4、其他业务利润及营业外利润比上年增加 1,297.57 万元。本期
其他业务利润为 1,038.45 万元,比上年 797.26 万元增加 241.19 万
元。本期营业外利润 4,220.79 万元,比上年 3,164.41 万元增加
1,056.38 万元,主要是本期政府补助确认收入增加。
三、资产负债表分析
1、资产构成及变化分析
单位:万元
期末占资产 年初占资产 变动率
项目名称 期末数 年初数 变动额
总额比重% 总额比重% (%)
货币资金 155,848.03 38.97 134,450.55 35.42 21,397.48 15.91
应收票据 5,548.81 1.39 12,897.87 3.40 -7,349.06 -56.98
应收账款 55,155.95 13.79 56,893.80 14.99 -1,737.85 -3.05
预付款项 6,940.67 1.74 5,660.39 1.49 1,280.27 22.62
其他应收款 3,440.05 0.86 3,947.60 1.04 -507.55 -12.86
存货 60,968.09 15.25 52,924.73 13.94 8,043.37 15.20
其他流动资产 323.15 0.08 729.43 0.19 -406.28 -55.70
流动资产合计 288,224.74 72.07 267,504.36 70.47 20,720.38 7.75
可供出售金融资产 300.00 0.08 310.81 0.08 -10.81 -3.48
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三
投资性房地产 1,333.03 0.33 470.48 0.12 862.55 183.34
固定资产 78,690.66 19.68 80,048.59 21.09 -1,357.92 -1.70
在建工程 10,920.25 2.73 11,358.05 2.99 -437.81 -3.85
固定资产清理 0.00 0.00 1.98 0.00 -1.98 -100.00
无形资产 12,037.34 3.01 11,649.44 3.07 387.90 3.33
开发支出 1,110.23 0.28 1,059.53 0.28 50.70 4.79
长期待摊费用 2,528.02 0.63 2,236.34 0.59 291.69 13.04
递延所得税资产 2,151.56 0.54 1,992.61 0.52 158.95 7.98
其他非流动性资产 2,604.45 0.65 2,981.11 0.79 -376.66 -12.64
非流动资产合计 111,675.53 27.93 112,108.93 29.53 -433.39 -0.39
资产总计 399,900.27 100.00 379,613.29 100.00 20,286.98 5.34
总资产比期初增加 20,286.98 万元,增长 5.34%。流动资产比期
初增加 20,720.38 万元,增长 7.75%。非流动资产比期初减少 433.39
万元,增长-0.39%。
变动较大的项目变动原因如下:
货币资金增加 21,397.48 万元,增长 15.91%,主要是本期公司
本部收到股东以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金。
应收票据减少 7,349.06 万元,增长-56.98%,主要是应收票据到
期承兑。
存货增加 8043.47 万元,增长 15.20%。其中:公司本部增加
4,661.05 万元,西安航天华威增加 1,406.01 万元,宝鸡航天泵业增
长 1,739.55 万元;西安航天泵业减少 1,530.07 万元。从存货类别来
看,在制品增加 6,504.74 万元,库存商品增加 1,758.79 万元。
其他流动资产减少 406.28 万元,增长-55.70%,主要是本期留抵
增值税税额减少。
投资性房地产增加 862.55 万元,增长 183.34%,主要是公司本
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三
部对出租的厂房修缮加固完成后重新出租。
2、负债构成及变化分析
单位:万元
期末占负债 年初占负债 变动率
项目名称 期末 年初数 变动额
总额比重% 总额比重% (%)
短期借款 51,370.00 37.33 35,870.00 29.52 15,500.00 43.21
应付票据 9,144.60 6.65 9,150.94 7.53 -6.34 -0.07
应付账款 41,926.75 30.47 41,710.76 34.33 215.99 0.52
预收款项 10,299.55 7.48 11,626.07 9.57 -1,326.53 -11.41
应付职工薪酬 1,067.05 0.78 891.98 0.73 175.06 19.63
应交税费 2,859.33 2.08 3,278.21 2.70 -418.88 -12.78
其他应付款 7,662.70 5.57 6,552.08 5.39 1,110.62 16.95
一年内到期的非流动负债 921.00 0.67 845.99 0.70 75.02 8.87
流动负债合计 125,250.97 91.01 109,926.03 90.47 15,324.94 13.94
长期应付款 699.66 0.51 793.77 0.65 -94.11 -11.86
长期应付职工薪酬 5,120.62 3.72 4,214.13 3.47 906.49 21.51
专项应付款 884.00 0.64 667.00 0.55 217.00 32.53
递延所得税负债 135.58 0.10 156.05 0.13 -20.48 -13.12
其他非流动负债 5,525.15 4.01 5,752.74 4.73 -227.59 -3.96
非流动负债合计 12,365.01 8.99 11,583.70 9.53 781.31 6.74
负债合计 137,615.99 100.00 121,509.74 100.00 16,106.25 13.26
公司负债总额比期初增加 16,106.25 万元,增长 13.26%。其中:
流动负债比期初增加 15,324.94 万元,增长 13.94%。非流动负债比
期初增加 781.31 万元,增长 6.74%。
变动较大的项目变动原因如下:
短期借款增加 15,500.00 万元,增长 43.21%,主要是本期公司
本部收到股东以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金
14,000.00 万元。
专项应付款增加 217.00 万元,增长 32.53%,主要是本期江苏机
电收到高效节能高速大功率稀土永磁电机产业化项目款 790.00 万,
江苏航天水力收到的大型高效工业泵高技术产业化示范工程项目款
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三500.00 万元本期确认递延收益减少专项应付款。
3、所有者权益变化分析
单位:万元
项目名称 期末数 期初数 变动额 变动率
实收资本(或股本) 63,820.63 31,910.32 31,910.32 100.00%
资本公积 118,342.05 149,977.59 -31,635.54 -21.09%
其他综合收益 131.75 670.65 -538.90 -80.35%
盈余公积 4,012.42 3,677.92 334.50 9.09%
专项储备 176.93 120.87 56.05 46.37%
未分配利润 30,658.35 28,064.97 2,593.38 9.24%
归属于母公司所有者权益合计 217,142.13 214,422.32 2,719.81 1.27%
少数股东权益 45,142.16 43,681.24 1,460.92 3.34%
所有者权益(或股东权益)合计 262,284.29 258,103.55 4,180.73 1.62%
归属于母公司的所有者权益期末数为 217,142.13 万元,比期初增加 2,719.81 万元,增长 1.27%。其中:本期实现的净利润 6,118.91万元,本期向全体股东发放现金股利 3,191.03 万元,共计增加留存收益 2,927.88 万元;本期计提尚未完全使用的安全生产费用,增加专项储备 56.05 万元;其他综合收益减少 538.90 万元;以资本公积31,910.32 万元转增股本,本期收到装备制造业返还的税收增加资本公积 274.78 万元。
4、偿债能力分析
偿债能力指标
项目名称 期末 期初
流动比率 2.30 2.43
速动比率 1.81 1.95
资产负债率 0.34 0.32
本期 上年
利息保障倍数 5.17 4.89
从上表来看,各项指标与期初相比公司的偿债能力基本保持不
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三变,利息保障倍数较上年有所提高,主要是本期利息收入增加。
5、营运能力分析
项目名称 本期 上年 变动
存货周转天数(天) 188.73 164.50 24.23
应收账款周转天数(天) 153.89 147.50 6.39
流动资产周转天数(天) 763.24 580.27 182.97
公司营运能力与去年同期相比,存货、应收账款周转天数略有增加;流动资产周转天数有所增加,主要是上期收到非公开发行股票募集资金款,货币资金增加。
四、现金流量分析
本期数
项目
合并 公司本部
经营活动产生的现金流量净额 15,323.78 6,447.50
投资活动产生的现金流量净额 -4,385.56 -3,088.25
筹资活动产生的现金流量净额 10,459.26 14,796.03
现金及现金等价物净增加额 21,397.48 18,155.28
本期经营活动现金流量净额 15,323.78 万元,与上年 7,664.12 万元相比,增加 7,659.66 万元,增长 99.94%。主要是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。收到的其他与经营活动有关的现金 7,688.29万元,较上年增加 3,511.76 万元,主要是本期收到的政府补助和利息收入增加。
本期投资活动产生的现金流量净额-4,385.56 万元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,426.26 万元,主要是公司本部支付 2,767.36 万元,西安航天泵业支付 496.81 万元,西安航天华威支付 758.86 万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额为 10,459.26 万元。主要是借
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三款产生的现金流量净额为 15,500.00 万元,包含本期收到委托贷款14,000.00 万元;分配股利和偿付利息支付的现金 5,040.74 万元,分别是:本期发放现金股利 3,191.03 万元,利息支出 1,849.71 万元。
五、其他几点要说明的事项
1、本期上交税费情况
单位:万元
项目 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额
增值税 1,056.31 3,318.69 3,011.34 1,363.66
营业税 10.62 74.67 68.02 17.26
城市维护建设税 120.88 191.80 212.69 99.99
企业所得税 1,048.16 1,076.33 1,260.23 864.27
个人所得税 66.93 444.33 502.79 8.46
房产税 63.07 523.82 539.01 47.88
土地使用税 88.13 241.87 297.33 32.66
教育费附加 90.91 136.93 148.36 79.48
其他税费 40.13 244.33 245.54 38.93
合计 2,585.13 6,252.77 6,285.31 2,552.59
本期应交税费 6,252.77 万元,实缴税费 6,285.31 万元,本期增值税税负为 2.88%。
2、本期各项资产减值准备变化情况
单位:万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
坏账准备 6,929.22 270.55 118.73 7,081.04
存货跌价准备 1,629.91 43.10 69.13 1,603.88
合计 8,559.13 313.65 187.85 8,684.92
本期资产减值准备计提 313.65 万元,核销 187.85 万元:
1、本期计提坏账准备 270.55 万元:其中公司本部计提 220.26万元,宝鸡航天泵业计提-97.40 万元,西安航天消防计提-7.24万元,江苏航天机电计提 93.44 万元,西安航天华威计提 327.89
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三万元,西安航天泵业计提-35.63 万元;本期核销坏账准备 118.73万元,分别是江苏航天机电经过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁后核销无法收回应收账款减少坏账准备 99.30 万元,宝鸡航天泵业核销坏账减少坏账准备 5.24 万元,江苏航天水力核销无法收回应收账款减少坏账准备 14.19 万元。
2、本期计提存货跌价准备 43.10 万元,为公司本部提取;本期减少 69.13 万元,为西安航天华威处理积压存货。
六、或有事项
截至 2014 年 12 月 31 日,公司为子公司宝鸡航天泵业 1,500.00万元借款提供保证;公司为子公司江苏航天机电 3,000.00 万元借款提供保证,同时江苏大中电机股份有限公司按其对江苏航天机电的持股比例 49%对此保证提供反担保;公司及江苏大中电机股份有限公司按持股比例为江苏航天机电 1,370.00 万元提供保证;公司为子公司江苏航天水力 9,000.00 万元借款提供保证。
七、其他重要事项说明
1、根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,对持有的不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资,按照《金融工具确认和计量》准则予以核算和列报,对其采用追溯调整法进行调整,将长期股权投资 300 万元调整至可供出售金融资产。
2、按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》规定,公司对本准则施行日,存在的离职后福利计划等进行精算,并按照准则规定对此项
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之三会计政策变更采用追溯调整法进行处理。
此项会计政策变更对报表项目有如下影响:
单位:万元
影响 2013 年度报表金额 影响 2014 年 12 月 31 日报表金额报表项目
合并 公司本部 合并 公司本部
递延所得税资产 632.12 632.12 768.09 768.09
资产总计 632.12 632.12 768.09 768.09
长期应付职工薪酬 4,214.13 4,214.13 5,120.62 5,120.62
负债总计 4,214.13 4,214.13 5,120.62 5,120.62
其他综合收益 670.65 670.65 131.75 131.75
未分配利润 -4,252.66 -4,252.66 -4,484.28 -4,484.28归属于母公司所有者
-3,582.01 -3,582.01 -4,352.53 -4,352.53权益合计
所有者权益合计 -3,582.01 -3,582.01 -4,352.53 -4,352.53
管理费用 84.13 84.13 58.49 58.49
财务费用 197.00 197.00 214.00 214.00
所得税费用 -42.17 -42.17 -40.87 -40.87
净利润 -238.96 -238.96 -231.62 -231.62
3、公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》,收到委托贷款 14,000.00 万元。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之四
陕西航天动力高科技股份有限公司
2015 年度预算报告(草案)各位股东:
现将公司 2015 年度预算草案报告如下:一、预算编制说明
本年预算根据公司《财务管理制度》和《公司财务预算管理办法》的有关规定,遵循“统筹兼顾,量入为出,支持发展,注重效益”的原则编制预算。二、预算编制的依据:
1、 公司 2015 年度经营计划 170394 万元;
2、 2015 年期间费用依据 2014 年实际支出情况及 2015 年业务
量的增减变化情况进行预算。三、主要预算指标
1、 营业收入:170394 万元
2、 营业成本:141882 万元
3、 期间费用:19687 万元
4、 营业利润:6847 万元
5、 净利润:7781 万元四、确保预算完成措施:
1、围绕目标导向,明确主体责任,推进各项工作落到实处;
2、坚持问题导向,破解发展难题,科学制定产业发展目标;
3、搭建战略合作平台,强化战略合作,实现持续快速发展;
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之四
4、整合研发技术平台,提高竞争与创新能力,推动产业转型升级;
5、推进重点项目建设,夯实产业发展基础,扩大产业规模;
6、提升公司管理能力与水平,带动母子公司协同发展;
7、加强质量基础管理,提升工艺技术水平,促进产品实物质量提升;
8、优化财经管控模式,提高营运质量和盈利能力;
9、完善培养机制,拓宽成才渠道,加快人才队伍建设。
10、巩固党的群众路线教育实践活动成果,加强党风廉政建设,夯实工作作风。
特别提示:本预算为公司 2015 年度经营管理计划内部控制指标,不代表公司的盈利预测,能否实现取决于市场变化等多种因素的影响,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之五
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于 2014 年度利润分配的议案(预案)各位股东:
根据众环海华会计师事务所审计,本公司 2014 年实现归属母公司的净利润 6,118.91 万元,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,提取 10%法定盈余公积金,计 334.50 万元;加以前年度未分配的滚存利润 28,064.97 万元,扣减年内实施的 2013 年度现金分红 3,191.03万元,本年末合并未分配利润余额 30,658.35 万元。根据公司目前的经营情况,公司 2014 年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
根据证监会、上海交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定,对 2014 年度盈利但不分配做如下说明:
2014 年年末留存未分配利润余额主要将用于:一是预计公司2015 年经营规模(销售收入)扩大弥补流动资金,二是支持公司在流体动力方面、热能工程方面、节能环保方面的投入,达到整合研发技术平台,提高竞争与创新能力,推动产业转型升级的目标。
根据公司发展规划,为保证公司稳定发展和股东的长远利益,公司拟定 2014 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于预计公司 2015 年度日常关联交易金额的议案各位股东:
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,并结合公司2014 年关联交易情况,对 2015 年度全年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下(金额单位:万元):
一、日常关联交易基本情况
(一)2014 年日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品及接受劳务 单位:万元
2014 年预计金 2014 年实际发生金
关联交易类别 关联人
额 额
采购、加工、接 陕西航天机电环境工程
9205 5,448.41
受劳务 设计院
陕西航天通宇建筑工程
基建工程 4785 16.17
有限公司
采购、委托测 西安航天计量测试研究
1756 15.13
试、接受劳务 所材料采购及加
西安航天动力研究所 3380 70.55
工采购、暖气费、
热处理等加工 西安航天发动机厂 5297 764.90
费
西安航天华阳印刷包装
采购、委托加工 3347 312.47
设备有限公司
西安航天远征流体控制
采购、机械加工 2720 0
股份有限公司
体检费、采暖费 西安航天总医院 45 0采暖费、物业
西安航兴动力厂 1517 260.22费、水费、电费
采暖费 陕西苍松机械厂 20 0
接受劳务、代理 西安源发国际贸易有限
500 0
费 公司
委托测试、加 西安航天动力试验技术
2400 0
工、采购 研究所
员工培训费 陕西航天职工大学 105 0
西安航力科技有限责任
采购 1480 0
公司
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
西安航天源动力工程有
采购 700 0
限公司
采购 西安航天金通物资公司 550 0
北京雷特新技术实业公
采购 0 0
司
北京航天石化技术装备
采购 700 0
工程公司
华东理工大学工程设计
采购 600 294.34
研究院有限公司
上海航天动力科技工程
采购 400 258.12
有限公司
房屋租赁 西安航天科技工业公司 5 0
西安航洁化工科技有限
采购 - 1,014.83
责任公司
合 计 39512 8,455.14
2、销售商品及提供劳务 单位:万元
2014 年预计金 2014 年实际发生金
关联交易类别 关联人
额 额承揽工程、委托
陕西苍松机械厂 1650 51.96
加工消防工程、设备、
西安航天动力研究所 2250 35.76
试验台销售、设备、试 陕西航天机电环境工
3600 3063.29
验台 程设计院
陕西航天通宇建筑工
销售、消防工程 2030 166.41
程有限公司
西安航天动力试验技
消防工程、销售 7540 4260.73
术研究所
销售、提供劳务 西安航天发动机厂 3420 148.18
西安航天远征流体控
设备、试验台 500 0.17
制股份有限公司
北京航天石化技术装
销售 600 45.81
备工程公司
销售、消防工程 西安航天总医院 700 0.47消防工程、研发 西安航天科技工业公
1100 49.70
费用 司
消防工程 西安航兴动力厂 1900 0
西安航天计量测试研
销售、技术协作 500 0
究所
消防工程 上海空间推进研究所 2500 0
销售 西安源发国际贸易有 1200 0
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
限公司
上海航天动力科技工
销售 3400 1702.85
程有限公司
西安航天华阳印刷包
销售、房屋出租 605 251.32
装设备有限公司
华东理工大学工程设
销售 3460 2.74
计研究院有限公司
西安航天源动力工程
销售 0 0
有限公司
北京航天试验技术研
销售 0 0
究所
北京时翼航化科技有
提供劳务 100 0
限公司
销售 北京航天动力研究所 100 0
房屋出租 西安航天发动机厂 110 88.53
房屋出租 西安航天总医院 12 0
合 计 37277 9867.90
注:公司除水电暖汽采购、少量零部件加工外,与关联方无上下游配套关系,年初预计关联交易时,对可能发生的交易均进行了预计,但在实际商务谈判、招标中,因为价格等因素,未达成协议,导致预计金额与实际金额差距较大。
(二)2015 年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品及接受劳务 单位:万元
2015 年预计 2014 年实际 占同类业务
关联交易类别 关联人
金额 发生金额 比例(%)采购、加工、接受
陕西航天机电环境
劳务、设备安装工 13285 5,448.41 5.16
工程设计院
程
基建工程、采购、 陕西航天通宇建筑
5370 16.17 0.02
接受劳务 工程有限公司
采购、委托测试、 西安航天计量测试
1060.5 15.13 0.01
接受劳务 研究所
西安航天动力研究
材料采购及加工 3362.5 70.55 0.07
所采购、暖气费、热
处理、仪器鉴定等 西安航天发动机厂 2117.5 764.90 0.72
加工费
接受劳务、采购标 西安航天华阳印刷
1741 312.47 0.30
准件 包装设备有限公司
采购、机械加工、 西安航天远征流体
1005 0 0
委托加工 控制股份有限公司
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
体检费、采暖费 西安航天总医院 145 0 0采暖费、物业费、
通讯费、水费、电 西安航兴动力厂 1108 260.22 0.25
费、房屋租赁
采购、采暖费 陕西苍松机械厂 540 0 0
西安源发国际贸易
接受劳务、代理费 800 0 0
有限公司
委托测试、加工、 西安航天动力试验
1403.5 0 0
采购 技术研究所
员工培训费 陕西航天职工大学 85 0 0
西安航力科技有限
委托检测 500 0 0
责任公司
西安航天源动力工
材料采购 300 0 0
程有限公司
西安航天金通物资
材料采购 200 0 0
公司
华东理工大学工程采购、图纸设备、
设计研究院有限公 3200 294.34 0.28
接受劳务
司房屋租赁、提供劳 西安航天科技工业
105 0 0
务 公司
中国长江动力集团
物资采购 500 0 0
有限公司
合 计 36828 7,182.19 6.81
2、销售商品及提供劳务 单位:万元
2014 年实
2015 年预计 占同类业务
关联交易类别 关联人 际发生金
金额 比例(%)
额承揽工程、委托
陕西苍松机械厂 1400 51.96 0.04加工、消防工程消防工程、设
备、试验台、销 西安航天动力研究
1940 35.76 0.03
售机械设备、承 所
揽加工
销售、设备、试 陕西航天机电环境
5400 3063.29 2.34
验台 工程设计院
陕西航天通宇建筑
销售、消防工程 7300 166.41 0.13
工程有限公司
西安航天动力试验
消防工程、销售 700 4260.73 3.25
技术研究所
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六销售、提供劳
务、消防工程、 西安航天发动机厂 4710 236.70 0.18
房租设备、试验台、
西安航天远征流体
消防工程、承揽 1530 0.17 0.00
控制股份有限公司
加工
北京航天石化技术
机械产品销售 1100 45.81 0.03
装备工程公司
消防工程、研发 西安航天科技工业
1000 49.70 0.04
费用 公司
消防工程 西安航兴动力厂 1900 0 0
西安航天计量测试
销售、技术协作 300 0 0
研究所
上海空间推进研究
消防工程 2500 0 0
所
西安源发国际贸易
泵类产品销售 4000 0 0
有限公司
上海航天动力科技
泵类产品销售 2500 1702.85 1.30
工程有限公司
销售、承揽加 西安航天华阳印刷
1500 251.32 0.19
工、房屋出租 包装设备有限公司
泵类产品销售、 华东理工大学工程
消防安装工程、 设计研究院有限公 3000 2.74 0.00
承揽加工 司
西安航天源动力工
销售、消防工程 710 0 0
程有限公司
销售设备、安装 北京航天试验技术
7500 0 0
工程 研究所
北京航天动力研究
销售机械设备 500 0 0
所弱电工程、流体计量仪表销售、
西安航天总医院 640 0.47 0.00提供劳务、房屋
租赁
中国长江动力集团
消防工程 2500 0 0
有限公司
西安航洁化工科技
化学设备 100 0 0
有限责任公司
西安航天推进技术
石化、化工设备 600 0 0
研究院机械设备销售、 中国航天科技集团
500 0 0
提供劳务 公司
合 计 53830 9867.90 7.53
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
注:公司除水电暖汽采购、少量零部件加工外,与关联方无上下游配套关系,
年初预计关联交易时,对可能发生的交易均进行了预计,但在实际商务谈判、招
标中,因为价格等因素,未达成协议,导致预计金额与实际金额差距较大。
二、关联方介绍和关联关系
1、存在控制关系的关联方 单位:万元
法定代表
企业名称 性质 注册资本 主营业务 关联关系 住所
人
中国航天科技 航天产品、民用产 实际控制 北京海淀区阜成
国有法人 雷凡培 1,112,069.9
集团公司 品 人 路 16 号
液体火箭发动机、
西安航天科技 西安市雁塔区
国有企业 谭永华 10000 惯性器件及其相关 控股股东
工业公司 067 大院
的航天产品
有限责任
宝鸡航天动力 宝鸡市高新开发
公司(法 任随安 4500 工业泵及机械电器
泵业有限公司 区峪泉路 55 号
人独资)
西安高新技术产
有限责任西安航天动力
子公司 业开发区锦业路
消防工程有限 公司(法 赵卫忠 600 建筑消防工程
78 号综合办公
公司
人独资)
楼 408 室
电动机、发动机开
江苏航天动力 靖江市季市镇季
有限公司 王新敏 10000 关柜,液压传动产
机电有限公司 市西路 88 号
品等
烟台航天怡华 有限责任 山东省海阳市凤
程海泉 3661.15 仪器仪表
科技有限公司 公司 城工业园组团
有限责任西安航天华威
公司(法 化工装备及系统工 西安市长安区南
化工生物工程 郭新峰 14456.39
人投资或 程、压力容器 子公司 郊航天城宇航街
有限公司
控股)
有限责任
西安航天泵业 特种泵阀、输油泵、 西安市高新区锦
公司(法 王新敏 24513.51
有限公司 工业泵 业路 78 号
人投资或
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
控股)
江苏航天水力 高邮经济开发区
有限公司 赵卫忠 10500 水泵、水轮机
设备有限公司 波司登大道
诊断评估、能源审
有限责任 西安市高新区锦
陕西航天动力 计、能源计量、节
节能科技有限 公司(法 赵卫忠 950 能改造方案设计、 业路 78 号办公
公司 施工设计、咨询、
人独资) 楼 101 室、103
技术服务等
2、不存在控制关系的关联方 单位:万元
法定代表
企业名称 性质 注册资本 主营业务 关联关系 住所
人
协助成员单位实现交
易款项的收付;对成 北京市西城区
航天科技财务有 有限责任 员单位提供担保;办 实际控制
吴艳华 22 亿 平安里西大街
限责任公司 公司 理成员单位之间的委 人中国航
托贷款及委托投资等 31 号
天科技集
金融服务
团公司控
武汉市洪山区
电站设备、动力设备、
中国长江动力集 有限责任 制的企业
李俊 25055 电气设备的生产、销 关山一路 124
团有限公司 公司
售等
号
控股股东 北京市海淀区
北京航天石化技 全民所有
周利民 10000 普通机械、电子产品 西安航天 大慧寺路 5 号 9
术装备工程公司 制
科技工业 号楼二层
西安航天金通物 全民所有 公司控制 西安市东元路 7
刘志让 426 金属材料、建筑材料
资公司 制 的企业 号
西安市长安区
陕西航天机电环 一人有限 机电装备/机电产品及
黄兴 2800 控股股东 航天基地航天
境工程设计院 责任公司 零部件
西安航天 西路 289 号
科技工业 西安市长安区
陕西航天职工大 公办高等 公司控制 西安航天民用
巨明庆 116 教育、培训
学 院校 的企业 产业基地西部
大道东
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
医疗、护理、保健、 西安市长安区
西安航天医院 事业法人 高卫 2051
预防 宇航街 41 号
自来水特供,供电/水
西安航兴动力厂 国有企业 卢振国 226.8
/暖及其设备的运营
西安市航天基
西安航洁化工科 一人有限 化学原料及化学制品
黄兴 780 地吉泰路 268
技有限责任公司 责任公司 制造业
号-甲 2 号西安航天神舟旅
有限责任 国内旅游、百货/交电 西安市长安南
游餐饮有限责任 索小强 800
公司 /办公用品销售 路 067 大院
公司
陕西省西安市
西安航天计量测 计量测试、智能电表、
事业法人 张周焕 465 航天基地航天
试研究所 水表等
西路 271 号
北京市丰台区
宇航产品、热能工程、北京航天动力研
事业法人 周利民 4311 流体与旋转机械、安 南大红门路 1
究所
全阀
号
北京市北京经
北京时翼航化科 一人有限 特种泵阀、热能工程 济技术开发区
周利民 380
技有限公司 责任公司 产品 运城街 11 号 4
楼 301
上海空间推进研 运载火箭、卫星、载 上海市徐汇区
事业法人 张民庆 7515
究所 人飞船、导弹武器 桂平路 680 号
流体机械、热能工程 中国上海市徐
上海航天动力科 股份有限 和光机电一体化等三
张民庆 1500 控股股东 汇区桂平路 680
技工程有限公司 公司 大系列产品的研发、
西安航天 号 32 幢 2 楼
生产、销售和服务
科技工业
北京市丰台区
公司控制
北京雷特新技术 全民所有 高性能纤维材料、纤 科学城恒富中
曲胜 332.1 的企业
实业公司 制企业 维增强复合材料 街 2 号院 1 号楼
6498 号
北京航天峰光电 电子、机电、测控、
有限责任 李亚裕 455 北京市海淀区
子技术有限责任 传感器
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
公司 公司 阜成路 22 号航
天西钓鱼台招
待所 400 室
北京市丰台区
北京航天凯恩化 有限责任 专业生产各种清洗设 西四环南路 88
李亚裕 2000
工科技有限公司 公司 备 号 a401 室【园
区】
西安雁塔区航
西安航力科技有 一人有限 专业开发、生产、销
张周焕 508 天城宇航街 18
限责任公司 责任公司 售智能计量仪表
号
石化化工医药、环境 上海市梅陇路华东理工大学工
有限责任 污染防治、建筑等行
程设计研究院有 周利民 1505 130 号研究生楼
公司 业的工程咨询、工程
限公司
设计及工程承包管理 13 楼
西安航天动力试 西安市长安区
事业法人 罗维民 11279 航天发射技术研究
验技术研究所 宇航街 18 号
西安航天发动机 全民所有 自产产品及相关技术 西安市南郊航
魏超 5803 公司股东
厂 制 的出口业务 天城宇航街
江苏九州纺织有 有限责任 张家港市杨舍
郭宽峰 1337 服装、纺织
限公司 公司 镇塘市南
公司股东
西安源发国际贸 有限责任 西安市南郊航
杜凤忠 600 机械设备及其配件 西安航天
易有限公司 公司 天城宇航街
发动机厂
陕西航天通宇建 一人有限 工业、民用建筑施工 西安市雁塔区
杜凤忠 5000 控制的企
筑工程有限公司 责任公司 设备 航天城宇航街
业西安航天华阳印
一人有限 西安市南郊航
刷包装设备有限 魏超 3166 印刷包装设备
责任公司 天城宇航街
公司
西安市航天基西安航天动力研
事业法人 李斌 8913 航天动力技术研究 公司股东 地飞天路 289
究所
号
西安航天远征流 股份有限 李斌 8200 汽车零部件相关产品 公司股东 西安高新开发
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之六
体控制股份有限 责任公司 西安航天 区 a-5 号楼
公司
动力研究
西安市南郊航
西安航天源动力 一人有限 所控制的
闫福杭 780 汽车配件 天城飞天路 289
工程有限公司 责任公司 企业
号
精密机电产品、仪器
西安市长安区
陕西苍松机械厂 国有企业 万彦辉 4525 仪表、电子产品、非 公司股东
曹村
标准设备、微机应用
上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,与本公司以前年度
的关联交易中支付情况良好,对本公司支付的款项不会形成坏帐。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,
公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;没有国家定价的,按
市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,
对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定
出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。日常关联交易是在平
等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存
在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,且关联交易金
额占同类业务的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之七
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东:
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会审计委员会讨论,独立董事事前认可,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意将续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)为公司 2015 年度审计机构的议案提交股东大会审议,相关情况如下:
众环海华为公司 2014 年度财务报告提供审计服务,工作认真,工作成果客观公正,能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价,建议继续聘请众环海华为公司 2015 年度财务报告审计机构。
同时,作为公司的内部控制审计机构,能够依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行审计,提出合理化建议,进一步完善了公司内部控制体系和规范运作。提议继续聘请众环海华为公司2015 年度内部控制审计机构。
依据众环海华 2014 年度审计工作的提供服务的工作量和劳动成果质量,共计支付众环海华 2014 年度为公司及子公司提供审计服务的费用 60 万元,分别为:财务报告审计费用 40 万元,内部控制审计费用 20 万元。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之八
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》、证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护工作的若干规定》(证监发【2014】118 号)、
《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2015 年修订)》、《上市公司治理准则》的相关要求,现拟对《公
司章程》相关条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前条款 修订后条款
增加条款:
第十条 公司及下属各级子企业接受国家技改项目
投资和国拨资金投资,形成固定资产后应转增为国有资
本公积或国有股权,由西安航天科技工业公司单独享有。
第十一条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完
成。
第十二条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工
设备设施权属变更或用途改变的事项,应经国防科技工
业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十三条 严格执行国家安全保密法律法规,建立
保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,
落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保
国家秘密安全。
第十四条 公司应建立完整的军工产品质量保证体
系,并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
增加条款后,原章程条款顺延。
第七十三条 股东大会除设置会场、 第七十八条 股东大会除设置会场、以现场会议形式以现场会议形式召开外,经召集人决定, 召开外,还应当提供网络投票形式,为股东参加股东大还可以提供网络投票形式,为股东参加 会提供便利条件。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之八股东大会提供便利条件。
第一百一十五条 股东以其所代表 第一百二十条 股东以其所代表的有表决权的股份的有表决权的股份数额行使表决权,每 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百二十三条 出席股东大会的 第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交
股东,应当对提交表决的提案发表以下 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百三十六条 董事和由股东大 第一百四十一条 董事和由股东大会选举产生的监会选举产生的监事,由持有公司发行在 事,由持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名外股份百分之三以上的股东提名候选 候选人,以提案形式提交股东大会选举。
人,以提案形式提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章
程的规定或股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以上议案,请审议。
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之九
陕西航天动力高科技股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给
公司暨关联交易的议案各位股东:
公司控股股东西安航天科技工业公司将所收到的国有资本经营预算资金(以下简称“专项资金”)拨付公司使用,用于公司拟投入的“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”,拨付方式为委托贷款,金额 14,000 万元。西安航天科技工业公司系公司控股股东,本次委托贷款构成关联交易。该关联交易已经公司于 2014 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第四次会议审议,具体情况如下:
一、关联方介绍
西安航天科技工业公司系公司控股股东,持有公司股份数为183,183,392 股,占公司股份总数的 28.70%。
名称:西安航天科技工业公司(航天六院)
企业性质:国有企业
注册地址:陕西省西安市雁塔区 0 六七大院
法人代表:谭永华
注册资本:壹亿圆整
主营业务:液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售等。
西安航天科技工业公司最近一期(2013 年)主要财务指标如下:
科 目 金额(亿元)
资产总额 214.90
负债总额 123.50
所有者权益合计 91.40
航天动力 2014 年度第一次临时股东大会会议资料之九
营业收入 99.60
利润总额 8.70
二、关联交易的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易标的为西安航天科技工业公司收到的国有资本经营预算资金 14,000 万元。该笔专项资金以委托贷款的方式拨付给公司使用。
(二)委托贷款的具体方案
西安航天科技工业公司以委托贷款的方式将国有资本经营预算资金 14,000 万元拨付给公司,并签订委托贷款合同。贷款合同的主要内容如下:
1、委托贷款金额:人民币 14,000 万元;
2、委托贷款利率:不高于银行同期活期存款利率;
3、资金拟投入项目:大型高效流体输送泵及系统国产化项目;
4、委托贷款期限:1 年(到期可展期)。
三、本次关联交易对公司的影响
本次接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易,能够解决相关项目建设资金的需求问题,对公司大型泵行业的技术升级,向着高效、节能、环保方向发展发挥积极作用,满足公司可持续发展,并对公司的盈利能力产生积极的影响。
以上议案,请审议。
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