江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事
关于 2014 年度对外担保等事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,在认真审阅相关文件的基础上,基于独立、客观判断的原则,对公司 2014 年度关联方资金占用、对外担保等事项进行专项说明,并发表如下独立意见:
一、 关于公司与关联方资金往来事项
报告期内,公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定,未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况,不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
二、 关于对外担保事项
1、截至报告期末,公司与控股子公司之间的担保情况如下:
担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保终止日
公司 恒华 1500 2014-09-02 2015-08-31
公司 恒华 2300 2014-07-07 2015-07-06
恒华机械 公司 1050 2014-08-11 2015-02-11
恒华机械 公司 1000 2014-07-18 2015-01-18
恒华机械 公司 945.98495 2014-08-27 2015-02-27
恒华机械 公司 1179.02 2014-08-22 2015-02-22
恒华机械 公司 2000 2014-11-05 2015-11-04
恒华机械 公司 3000 2014-08-12 2015-08-12
恒华机械 公司 3000 2014-09-03 2015-09-03
恒华机械 公司 2000 2014-07-15 2015-07-01
恒华机械 公司 3000 2014-04-16 2015-04-13
恒华机械 公司 2000 2014-03-21 2015-03-16
恒华机械 公司 2000 2014-09-04 2015-03-04
恒华机械 公司 2000 2014-02-07 2015-02-07
长龄新能源 公司 5000 2014-02-25 2015-02-24
长龄新能源 公司 1500 2014-08-22 2015-08-21
长龄新能源 公司 1500 2014-09-18 2015-09-17
长龄新能源 公司 5000 2014-11-14 2015-11-13
恒华机械:江阴市恒华机械有限公司;长龄新能源:江阴长龄新能源设备有限公司。
2、截至报告期末,公司与关联方之间的担保情况如下:
担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保终止日
嘉鑫风电 公司 1162.61 2014-12-09 2015-06-08
嘉鑫风电:江阴嘉鑫风电轴承有限公司
3、 截至报告期末,公司与有关联关系的自然人之间的担保情况如下:
担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保终止日
3000 2014-04-02 2015-04-01
包士金、沈巧珍 公司 4000 2014-05-12 2015-05-11
2000 2014-07-10 2015-01-09
4、经核查公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保,我们认为,担保事项的决策程序合法有效,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况良好,并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益,符合全体股东及公司利益。
三、 关于关联交易事项
1、 报告期内,公司发生的关联交易事项如下:
(1) 日常关联交易
关联交易 关联交易金 占同类交易
关联交易方 关联关系
内容 额(万元) 金额的比例
江阴嘉鑫风电轴承有限公司 参股子公司 委托加工 39.12 0.57%
合计 39.12 0.57%
(2) 与关联方共同出资
关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额(万元)
包士金 控股股东 设立子公司 60000
合计 60000
经公司第三届董事会第二次会议并 2014 年第三次临时股东大会审议通过,公司与包士金先生共同出资 7 亿元设立控股子公司江苏鑫创风力发电有限公司,从事风电场项目的投资、建设及运营业务。公司出资 6 亿元、持有 85.71%股权,包士金先生出资 1 亿元、持有 14.29%股权。
2、独立董事意见:
(1) 经核查2014年度发生的日常关联交易,我们认为上述日常关联交易是出于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允,同期占公司营业成本的比例较小,审议程序合法公正,符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
(2) 经核查公司与包士金先生共同出资设立控股子公司的关联交易,我们认为本次对外投资将开拓新的业务范围、增加收入来源、有效整合产业链资源、提高资金使用效率,符合公司经营发展的需要,体现出公司宽广的战略创新思维和长远的发展眼光;公司董事会审议该事项的程序符合《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》及相关法律、法规的规定,合法有效。
[以下无正文](此页为《公司独立董事关于 2014 年度对外担保等事项的独立意见》之签署页,无正文)公司独立董事签字:
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李 东 戚啸艳 袁慧韡
二○一五年四月十七日
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