申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457 号)核准,江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“吉鑫科技”或“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080 万股,并于 2011 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市,原宏源证券股份有限公司为吉鑫科技首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定,保荐机构对吉鑫科技的持续督导期间为吉鑫科技上市当年及 2012、2013 两个完整会计年度,原宏源证券股份有限公司在吉鑫科技公告 2013 年度报告后出具了《持续督导保荐总结报告书》,并明确由于吉鑫科技募集资金未全部使用完毕,保荐机构将继续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项,直至吉鑫科技首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(系承继及承接原宏源证券股份有限公司的承销保荐业务,并与相关方签署了补充协议,吉鑫科技已就相关情况进行公告公告,以下简称“保荐机构”)作为吉鑫科技的持续督导机构,现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定,对吉鑫科技 2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)于 2011 年 3 月 29 日核发的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]457 号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,080万股,每股发行价格为人民币 22.50 元,募集资金总额人民币 1,143,000,000 元,扣除发行费用合计 66,001,494.83 元后的募集资金净额为 1,076,998,505.17 元。上述募集资金已全部到位,并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司(以下简称天华大彭)于 2011 年 4 月 29 日出具的苏天会验[2011]4 号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金存放与管理情况
根据相关法律法规及吉鑫科技《募集资金管理及使用制度》的要求,公司分别在上海银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司云亭支行(以下简称江阴农商行)、兴业银行股份有限公司无锡分行(以下统称为募集资金存储银行)开设了募集资金专项账户,将募集资金按投资项目分别存放于专项账户,并会同保荐机构原宏源证券股份有限公司与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,经二届三次及二届七次董事会审议通过,公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存款,并作如下承诺:
1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存,并且续存均从募集资金专项账户中经过,并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司不得从定期存款账户直接支取资金,也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金,定期存款必须划转至募集资金专户,并及时通知保荐机构。
报告期内,公司办理的定期存款中,各募集资金存储银行定期存单到期后已连同定期利息办理续存。
报告期内,公司使用募集资金人民币 558,574,182.31 元;截至 2014 年 12 月31 日,公司累计使用募集资金人民币 1,105,039,150.98 元,尚未使用的募集资金专户余额为人民币 20,513,012.64 元。2014 年末募集资金存放情况及报告期募集资金使用情况列示如下:
2014 年末募集资金存放情况
开户行 账号 账户类别 年底余额(元)
江苏江阴农村商 一般存款户 3,504,410.63
3022402026-30
业银行股份有限 2014-09-13续存
110024080 17,008,602.01
公司云亭支行 6个月定期
合计 20,513,012.64
2014 年度募集资金使用情况
项目 金额(元)
2013年末募集资金账户余额 374,417,190.22
加:2013年末暂时补充流动资金 200,000,000.00
加:报告期内利息收入 4,670,742.11
减:手续费、工本费等费用 737.38
减:募集资金专项使用 1,510,290.00
减:永久补充流动资金 557,063,892.31
尚未使用的专项账户余额 20,513,012.64
三、本期募集资金的实际使用情况
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露,募集资金将按照轻重缓急投入以下三个项目:
拟投资总额
序号 项目名称 项目备案情况
(万元)
年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸 澄发改投备
1 91,880
件扩建项目 [2010]15 号
澄发改投备
2 年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目 27,310
[2010]14 号
大功率风电机组关键零部件工程技 澄发改投备
3 4,950
术研发中心项目 [2010]13 号
合 计 124,140 -
上 述 项 目 投 资 总 额 为 1,241,400,000 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为1,076,998,505.17 元,资金缺口 164,401,494.83 元。根据投资计划,资金缺口部分由公司自筹资金解决。
2014 年,公司使用 1,510,290.00 元用于募投项目建设,其中 1,030,000 元于2014 年 1 月用于支付年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款,480,290 元于 2014 年 4 月和 12 月用于支付大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的设计费用。
募集资金具体使用情况见附表。
四、募集资金投资项目变更的情况
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本并出于公司战略发展需要,经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议并经公司 2013年年度股东大会审议通过,公司决定终止年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目,并将剩余募集资金(557,063,892.31 元,含暂时补充流动资金的募集资金)永久补充流动资金。独立董事、保荐机构原宏源证券股份有限公司对上述事项出具了意见。
截至 2014 年 12 月 31 日,前述两个项目的募集资金余额为零。
五、募集资金项目实施进度的说明
截至 2014 年 12 月 31 日,各募投项目实施进度如下:
1、年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经2013 年年度股东大会审议通过,公司已终止年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目。
2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。该项目的建设方案已提交政府相关部门审核。
六、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所对江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了审核,并出具了中兴华核字(2015)第JS-008号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》,发表意见为:公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其相关规定,在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、保荐机构主要核查工作
宏源证券保荐代表人与吉鑫科技相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流,现场查看了公司募集资金项目生产现场,查阅了公司募集资金专户银行对账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况审核报告、以及各项业务和管理规章制度等资料,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:吉鑫科技 2014 年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》等有关规定的情况,公司对募集资金进行了专户存储及专项使用,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金的具体使用情况与已披露情况不存在重大差异。
附表:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金净额 107,699.85 本年度投入募集资金总额 151.03
变更用途的募集资金总额 55,706.39
已累计投入募集资金总额 54,797.52
变更用途的募集资金总额比例 51.72%
已变 截至期末累
是否 项目可行
更项 募集资金 截至期末承 计投入金额 截至期末投入
调整后投资总 本期投入 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 目,含 承诺投资 诺投入金额 与承诺投入 进度(%)(4)
额 金额 投入金额(2) 用状态日期 现的效益 预计 生重大变
部分 总额 (1) 金额的差额 =(2)/(1)
效益 化
变更 (3)=(2)-(1)
年产 8 万吨 2.5MW 一期项目已完工
部分
以上风电大型铸件 91,880 53,976.11 53,976.11 103.00 53,976.11 0 100 投产,二期项目 59,733.72 否 是
变更
扩建项目 已终止
项目 终
年产 2000 套风电主 已变
27,310 517.37 517.37 0 517.37 0 100 项目已终止 止,未实 否 是
齿轮箱部件项目 更
现收益
大功率风电机组关 研发 投
不适
键零部件工程技术 无 4,950 1,810.65 1,810.65 48.03 304.04 -1,506.61 16.79 — 入,无销 否
用
研发中心项目 售收入
55,706.3
永久补充流动资金 无 0 55,706.39 55,706.39 55,706.39 0 100 — — — —
9
合计 — 124,140 112,010.52 112,010.52 151.03 110,503.91 -1,506.61 98.65 — — — —
1、为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本并出于公司战略发展需要,经公司第二届董事会
第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公司决定终止年产 8 万吨 2.5MW以上风电大型
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 铸件扩建项目第二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目。
2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目:由于前期图纸设计不符合公司要求,设计
方案经过了多次修订变更,影响了投入进度;该项目的建设方案已提交政府相关部门审核。
年产 8 万吨 2.5MW以上风电大型铸件扩建项目终止原因:公司现已完成一期 4 万吨铸造、3 万吨机
加工以及配套项目。经过连续两年风电调整期,风电行业进入理性平稳发展阶段,目前风电产品不
存在过往飞速扩张期的高毛利率及高收益,因此公司暂停了该项目的建设。2013 年,在国家政策
引导下,风电行业逐渐回暖。伴随风电产品 市场需求的增加并出于公司战略发展的需要,公司未
来对资金的需求较大。鉴于此,公司经过综合评估,为了能够充分有效地利用资金,拟终止该项目
剩余 4 万吨工程的建设,并将剩余募集资金永久补充流动资金。
年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目终止原因:风电经历了连续两年调整期后,一方面原有国内外
项目可行性发生重大变化的情况说明 齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模,供货能力提升,因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解;另一
方面,风电行业的利润率趋于平稳,作为风电主要零部件的主齿轮箱,毛利率随之逐年降低。在此
背景下,公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素;同时,主齿轮箱技术壁垒高,将消耗
大量研发投入,如在市场趋于平稳的现状下再盲目投资,资金的投入产出比将不符合新进企业的投
资目的。为了保障主营业务的顺利开展并出于公司战略发展需要,经审慎考虑公司终止建设“年产
2000 套风电主齿轮箱部件项目”。
具体情况请详见公司于 2014 年 4 月 26 日发布的第 2014-012 号公告《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内,未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,未发生募集资金暂时补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因
2014年,公司使用1,510,290.00元用于募投项目建设,其中1,030,000元用于支付年产8万吨2.5MW以
上风电大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款,480,290元用于支付大功率风电机组关键零部件
募集资金其他使用情况 工程技术研发中心项目的设计费用。
经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公司使用终止后的两个募
投项目的剩余募集资金(557,063,892.31 元,含暂时补充流动资金的募集资金)永久补充流动资金。注 1:“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额,不包括永久补充流动资金的金额。注 2:2011 年,由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额,公司在募集资金到位后,根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入,因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总额列示。2014 年,经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过,公司终止了年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目,因此公司再次调整了该两个项目的投资额,“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截至期末累计投入金额”列示。注 3:“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”一期 4 万吨工程于 2011 年中期建成投产,按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算,该项目未达到预计效益(根据《招股说明书》披露,预计效益为销售收入口径),原因为:《招股说明书》中预计效益为 8 万吨产能全部建成投产后的数据,而公司目前所获收益为已建一期工程的收益,因此效益未达预期。注 4:“募集资金净额”与“调整后投资总额”之间的差异 4310.67 万元为终止的两个项目账户的利息净收入。(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
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