江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益。现将 2014 年度我们的工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会独立董事有 4 名成员,为孙国雄、苏中一、周勤、刘雪松。报告期内,公司第二届董事会任期届满,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“四(四)独立董事连任时间不得超过六年”的规定,第二届董事会独立董事不再续任。公司于 2014 年 10 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大会,选举产生了第三届董事会,第三届董事会独立董事有 3 名成员,为李东、戚啸艳、袁慧韡。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李东先生:中国国籍,1961 年 3 月出生,博士研究生学历,教授、博士生导师。现任东南大学经济管理学院工商管理系主任,东南大学人文学部委员,东南大学创业教育研究中心主任;兼任中共江苏省委决策咨询委员,江苏省注册管理顾问师协会理事长;同时兼任无锡市太极实业股份有限公司、南京中北(集团)股份有限公司、南京红宝丽股份有限公司独立董事。李东先生长期从事企业战略管理及商业模式研究,曾获第四届蒋一苇企业管理奖、宝钢教育奖,作为项目负责人先后主持三项国家自然科学基金项目以及数十项省部及企业咨询课题,先后出版《企业价值战略》、《商业模式原理》等专著。2014 年 10 月至今,担任公司独立董事。
戚啸艳女士:中国国籍,1963年8月出生,博士研究生学历,现任东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师,东南大学财务与会计研究所副所长,中国会计学会会员,兼任东南大学成贤学院经济管理系主任。戚啸艳女士专业从事会计教学科研工作,主持完成或主持在研《国家重点科技创新政策实施情况的监测与评估》、《江苏软件和集成电路产业税收优惠政策实施成效实证研究》、《科技税收政策对企业创新能力影响实证研究》等十多项国家级和省级科研项目,作为第一合作人完成国家自然科学基金项目《产业集群知识系统研究:基于网络演进与企业行为的分析》;在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发表学术论文数十篇。2014年10月至今,担任公司独立董事。
袁慧韡先生:中国国籍,1977 年 9 月出生,华东政法大学法学硕士。曾作为律师、合伙人在律师事务所工作多年,于 2010 年 9 月任职上海现代建筑设计(集团)有限公司,主持法务工作。现任华东建筑设计研究院有限公司法务室主任,兼任上海建筑设计研究院有限公司监事、上海新南洋股份有限公司独立董事。2014 年 10 月至今,担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业任职;
2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东,没有直接或间接持有公司1%以上的已发行股份,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职;
3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员;
综上,我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况存在。
二、出席会议情况
2014 年度,公司共召开 9 次董事会会议和 4 次股东大会,其中,第二届董事会共召开 5 次董事会会议,召集 3 次股东大会会议,第三届董事会共召开 4次董事会会议,召集 1 次股东大会会议。我们亲自或委托出席会议,不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司董事会召开之前,我们仔细审阅相关材料,在公司的有效支持和配合下,认真了解公司的生产经营和运作情况,获取充分信息,为会议决策做出必要的准备。会议中,认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,对公司利润分配、对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见,对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
1、经核查 2014 年度发生的日常关联交易,我们认为上述日常关联交易是出于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允,同期占公司营业成本的比例较小,审议程序合法公正,符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、经核查公司与包士金先生共同出资设立控股子公司的关联交易,我们认为本次对外投资将开拓新的业务范围、增加收入来源、有效整合产业链资源、提高资金使用效率,符合公司经营发展的需要,体现出公司宽广的战略创新思维和长远的发展眼光;公司董事会审议该事项的程序符合《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》及相关法律、法规的规定,合法有效。
(二)对外担保情况
经核查 2014 年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保,我们认为,担保事项的决策程序合法有效,担保项下的融资用途适当,被担保对象的经营及财务状况良好,并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益,符合全体股东及公司利益。
(三)资金占用情况
2014 年度,公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定,未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况,不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
(四)募集资金的使用情况
2014 年度,公司募集资金的存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定,不存在募集资金管理违规情形,并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。
报告期内,经公司董事会审议通过,公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。我们对该事项发表了独立意见,认为该事项有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,符合公司战略发展要求,有利于维护公司及股东利益,因此同意公司实施该议案。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,根据董事会提名委员会的审核结果及提名建议,第三届董事会续聘了第二届董事会聘请的高级管理人员,公司高级管理人员未发生变动。对于报告期内公司高级管理人员的薪酬,我们认为其报酬数额参照了公司所处行业同类企业的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况而制定,依据充分,与高级管理人员所做出的贡献是相配比的,高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
(六)聘任会计师事务所情况
公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2014 年度财务和内控审计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求,能够保持年度财务审计工作的连续性。经审查,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能为公司提供优质的审计服务,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,能勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会提出的利润分配方案,符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定,综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展;该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;同意 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案并提请股东大会审议。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年度,公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责,未发生违反承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年度,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求和规定,履行信息披露义务。我们作为公司独立董事,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司的披露工作进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
2014 年,公司进一步修订和完善各项内部管理制度,不断健全内部控制体系;内控制度已涵盖公司经营中的重要环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,符合公司实际情况,从而确保公司经营管理的顺利开展。《2014 年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内控制度规范运作。报告期内,公司各专门委员会召开多次会议,就公司财务报告等重要事项进行了审议,并向公司董事会提出了专业意见。
在新的一年里,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,依据相关法律、法规及公司制度的要求,充分履行独立董事职权,为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
独立董事:李东、戚啸艳、袁慧韡
二〇一五年四月十七日
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