中青旅控股股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审 核 报 告
大信专审字[2015]第 1-00619 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第 1-00619 号
中青旅控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中青旅控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核
程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在
所有重大方面公允反映了 2014 年度募集资金实际存放与使用的情况。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵
公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执
行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李洪
中 国 北 京 中国注册会计师：于曙光
二○一五年四月十六日
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
中青旅控股股份有限公司
关于 2014 年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]403 号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资
有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公
司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行
6721 万 股 人 民 币 普 通 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 1,229,943,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
29,946,379.30 元，募集资金净额为 1,199,996,620.70 元。截至 2014 年 5 月 6 日，以上募集
资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 1-00025 号验资
报告验证确认。2014 年 5 月 9 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权、桐乡旅游广场项目、
遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。
（二）报告期使用金额及当前余额
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 82,252.80 万元，其中，报告期使用
募集资金 82,252.80 万元。截至报告期末，公司使用募集资金 29,000.00 万元补充流动资金，
使用募集资金 41,000.00 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权的自筹资金，
使用募集资金 9,151,631.76 元置换预先已投入遨游网平台化、网络化、移动化项目的自筹资
金，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐
乡旅游广场项目的自筹资金；除上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金以外，公司直接使
用募集资金投入遨游网平台化、网络化、移动化项目 3,474.88 万元，公司控股子公司乌镇旅
游股份有限公司直接使用募集资金 4,923.54 万元投入桐乡旅游广场项目。
尚未使用的募集资金余额为37,760.48万元。其中：用于暂时补充公司流动资金28,000.00
万元，用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金16,000.00万元，报告期
内上市公司归还2390.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还3870.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转
入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入13.74万元，募集资金专户累计手续费支出
1,165.72元，募集资金专户实际余额为20.48万元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为
37,740.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员
会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《中青旅控股股
份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》已经 2013
年 10 月 15 日公司第六届董事会临时会议审议通过。
公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理
及使用不存在违反《管理办法》规定的情况。
（二）募集资金专户存储情况
2014 年 5 月 8 日，公司与保荐机构西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司
北京崇文门支行、交通银行股份有限公司北京东直门支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》，公司在招商银行股份有限公司北京崇文门支行开设的募集资金专项账户账号为
010900021910505，用于收购乌镇旅游 15%股权及桐乡旅游广场项目等募集资金投向项目募集
资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司北京东直门支行开设的募集资金专项账户账号为
110060439018010065627，用于遨游网平台化、网络化、移动化项目及补充流动资金等募集资
金投向项目募集资金的存储和使用。
根据公司非公开发行预案（修订版），公司将使用 2 亿元募集资金投资桐乡旅游广场项目。
鉴于桐乡旅游广场项目经营主体为公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司，公司使用 2 亿元募
集资金向乌镇旅游股份有限公司增资以投资桐乡旅游广场项目。2014 年 5 月 26 日公司与西南
证券股份有限公司、公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司及中国农业银行股份有限公司桐乡
市支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，乌镇旅游股份有限公司在中国农业银行股
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
份有限公司桐乡市支行开设的募集资金专项账户账号为 19371201040009594，用于桐乡旅游广
场项目募集资金的存储和使用。
上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，
不存在重大差异。截至 2014 年 12 月 31 日，上述各方均严格履行了监管协议的约定。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
存储余额
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别
（万元）
中青旅控股股份 招商银行股份有限公司 募集资金专
010900021910505 7.15
有限公司 北京崇文门支行 户
中青旅控股股份 交通银行股份有限公司 募集资金专
110060439018010065627 4.09
有限公司 北京东直门支行 户
乌镇旅游股份有 中国农业银行股份有限 募集资金专
19371201040009594 9.24
限公司 公司桐乡市支行 户
小计 20.48
注：尚未使用的募集资金余额为 37,760.48 万元。其中：用于暂时补充公司流动资金 28,000.00 万元，用于暂时补充
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金 16,000.00 万元，报告期内上市公司归还 2390.00 万元用于暂时补充流动
资金的募集资金并转入募集资金专用账户，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资
金的募集资金并转入募集资金专用账户。募集资金专户累计利息收入 13.74 万元，募集资金专户累计手续费支出 1,165.72
元，募集资金专户实际余额为 20.48 万元，用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 37,740.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意
意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购
乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金
42,013.16 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会
2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，
公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金
29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00 元，符合募集
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014 年 5 月 13 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过《关于
暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用
暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网
络化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12
个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共计归还 2390.00 万元
用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
2014 年 5 月 27 日，乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会
2014 年第一次临时会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》；中青旅第
六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于同意公司控股子公司乌镇旅游
股份有限公司暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表同意意
见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲
置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目” 募
集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集
资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 3870.00 万元用于
暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集
资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
西城区的北京市新华1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地
点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市
西城区车公庄大街4号新华1949园区3号楼207室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公
司2014年8月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表
了同意意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中
青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
中青旅控股股份有限公司董事会
2015 年 4 月 16 日
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
附表 1：
募集资金使用情况表
单位：万元
募集资金总额 122,994.30 本年度投入募集资金总额 82,252.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 82,252.80
变更用途的募集资金总额比例 0.00
是否已 项目可
截至期末累计投 本年
承诺投 变更项 截至期末投 项目达到预定 是否达 行性是
募集资金承诺投 调整后投资总 截至期末承诺 本年度 截至期末累计 入金额与承诺投 度实
资 目（含 入进度（%） 可使用状态日 到预计 否发生
资总额 额 投入金额(1) 投入金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) 现的
项目 部分变 (4)＝(2)/(1) 期 效益 重大变
＝(2)-(1) 效益
更） 化
收购乌
镇旅游
股份有 / 41,000.00 41,000.00 41,000.00 41,000.00 41,000.00 0.00 100.00% /
/ / 否
限公司
15%股权
遨游网
平台化、
网络化、
/ 30,000.00 30,000.00 30,000.00 4,390.04 4,390.04 -25,609.96 14.63% 2016-12-31 / / 否
移动化
升级项
目
桐乡旅
游广场 / 20,000.00 20,000.00 20,000.00 7,862.76 7,862.76 -12,137.24 39.31% 2015-12-31 / / 否
项目
补充流
/ 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 0.00 100.00% / / / 否
动资金
合计 / 120,000.00 120,000.00 120,000.00 82,252.80 82,252.80 -37,747.20 68.54% / / / /
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中青旅控股股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
报告期内，因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工
场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加
募集资金投资项目实施地点变更情况
的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区 3 号楼 207 室。上述募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014 年 8
月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，
会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16 万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平
台化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六
届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限
公司使用募集资金 29,392,171.00 元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00 元，符合募集资金到账后 6 个月
内进行置换的规定。
经 2014 年 5 月 13 日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，
公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目” 募
集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司共计归还 2390.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经 2014 年 5 月 27 日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014 年第一次临时会议及中青旅第六届董
事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇
旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅游广
场项目” 募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2014
年 12 月 31 日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 3870.00 万元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工场产业园
区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地
募集资金其他使用情况
点为北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区 3 号楼 207 室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014 年 8 月 25 日召开
的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
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