长春欧亚集团股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为公司的独立董事，在 2014 年度的工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指引》以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关规定，从切实维护公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益出发，充分发挥专业优势，以客观、独
立、公正的立场，独立履行职责，积极参与公司董事会的重大决策，
充分发挥独立董事的作用。现将 2014 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张新民，吉林大学法学院民商法专业研究生，现为吉林衡丰律师
事务所律师。先后担任长春市宽城区委秘书、办公室副主任，长春市
宽城区政府常务副区长、区长，中共长春市宽城区委书记，长春市中
级法院副院长、院长，长春市人大常委会副主任等职务。
冯淑华，北京社会函授大学工业会计、吉林省委党校党政管理专
业毕业，高级会计师职称。先后担任吉林省企业整顿办会计，吉林省
经济体制改革委员会会计、办公室副主任、主任，中国证监会长春特
派办处长，中国证监会吉林监管局处长等职务。2006 年退出工作岗
位。
刘凤丽，长春市广播电视大学会计、东北师范大学国民经济管理
专业毕业，高级会计师、注册资产评估师职称。先后担任长春新华印
刷厂会计，长春市工程咨询公司主管会计，长春东皇房地产开发公司
财务负责人，吉林典华会计师事务所部门经理，吉林省民航机场集团
公司规划经营、会计科长等职务。
公司三位独立董事具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则，分别具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、经济、会计专业工作经验。在公司均未担任除独立董事
以外的其他职务，不存在不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事
1
职责的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
本年度，董事会共召开 12 次会议，独立董事出席了全部董事会。
董事会战略委员会召开 3 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会议，
董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。董事会提名委员会召开 1 次
会议，独立董事出席了全部专门委员会会议。
本年度，公司召开 2 次股东大会。独立董事张新民、刘凤丽出席
全部股东大会，独立董事冯淑华因事未能出席公司 2013 年度股东大
会。
本年度，独立董事没有对董事会议案及其他议案事项提出异议。
独立董事认为：本年度，公司股东大会、董事会及各专门委员会
的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）现场考察情况
本年度，独立董事现场考察了长春欧亚超市连锁经营有限公司
（以下简称欧亚超市连锁），听取了欧亚超市连锁总经理薛立军对超
市连锁经营及未来发展情况的详细介绍。独立董事对欧亚超市连锁的
经营情况表示满意，对其未来发展情况表示认同。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够为独立董事履行职责提供必需的工作条件。凡经董事会
决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，保证独立董事有效行使职权。同时，独立董事行使职权时，得
到了公司有关人员的积极配合和协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度，独立董事对下列事项进行了重点关注并出具了独立意
见：
（一）关联交易
2
2014 年 1 月 25 日，对分公司欧亚商都租入关联方资产的关联交
易事项进行了事前审议，出具了事前认可意见并发表了独立意见。认
为：本次关联交易对方无不良诚信记录，具有履约能力。该关联交易
标的资产产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出租的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租入的
其他情况。交易价格的定价依据充分。关联交易遵循了诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况。同意欧亚商都租入关联方资产。
（二）2013 年年度报告
2014 年 4 月 17 日，对公司 2013 年年度报告发表了书面确认意
见。认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的
经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所出具的《审计报告》是
实事求是、客观公正的。我们保证公司 2013 年度报告所载资料不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
（三）2013 年年报相关事项及重点关注事项
2014 年 4 月 17 日，对公司 2013 年年报相关事项及重点关注事
项发表了独立意见。
1、2013 年年报相关事项
（1）对公司 2013 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截止 2013 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了专项
核查。截止 2013 年 12 月 31 日，公司对控股子公司吉林省欧亚中吉
商贸有限公司（以下简称欧亚中吉）申请的一年期流动资金贷款 5,000
万元人民币，提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。该项担保在
审批程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司对被担
保人欧亚中吉的经营业务和资金运用具有实际控制权，欧亚中吉资产
状况良好，经营稳定，展业空间较大，公司提供该笔流动资金贷款连
3
带责任保证的债务风险较小。
（2）对公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司运作规范，各项内控制度得到了严格执行，内外
部风险得到了合理控制，公司治理、经营活动、信息披露及其他重要
事项的预定目标基本实现，不存在违反上海证券交易所《上市公司内
部控制指引》的情形。公司内部控制自我评价报告真实客观、完整地
反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际
情况。
（3）对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
2013 年度利润分配预案是：拟以 2013 年末总股本 159,088,075
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），共计
发放红利 52,499,064.75 元。本年度公司不进行资本公积金转增股
本。
2013 年拟发放的红利 52,499,064.75 元，占本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的 21.41%。
我们认为：2013 年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引等
3 号—上市公司现金分红》的相关要求，符合《公司章程》的规定和
公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，充分保
护了股东特别是中小股东的合法权益。但该预案低于《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》30%的要求。
为保证公司的可持续发展和对股东的持续回报，我们同意公司
《2013 年度利润分配预案》，并同意董事会将《2013 年度利润分配预
案》提交公司 2013 年度股东大会审议。
（4）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2013 年度高管薪酬管理制度的执行情况经薪酬与考核委员
会审核，2013 年高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的有
关规定，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4
（5）关于续聘公司 2014 年度审计机构的独立意见
根据信永中和会计师事务所对公司 2013 年度财务报表和内部控
制审计工作的情况，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券期货
业务执业资格，熟悉本公司经营业务，年审注册会计师能够按照国家
有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恰当的设计审计程序，开
展财务报表和内部控制审计，较好地完成了公司 2013 年度财务报表
和内部控制审计工作。同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014
年度财务报表和内部控制审计机构。财务报表审计费用 70 万元，内
部控制审计费用 35 万元。
同意将该事项提交公司 2013 年度股东大会进行审议。
（6）关于年度报告董事会审议事项决策程序的审议意见
我们认为：公司 2013 年年度报告董事会审议事项的提议程序、
决策权限、表决程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定。议案材料完备，按规定时间提交。
2、其他重点关注事项
我们还对公司 2013 年度信息披露的执行、财务会计审计、规范
运作以及中小投资者权益保护、董事会及下属专门委员会的运作情况
等进行了关注。
我们认为：公司能够严格履行信息披露义务，严格执行财务会计
政策，注重中小投资者权益保护，董事会及下属专门委员会认真履职，
发挥作用，在公司治理、规范运作等方面不存在重大风险事项。
（四）关于购买资产事项
2014 年 5 月 16 日，对购买资产事项发表了独立意见。本次资产
交易的甲方（出卖方）为吉林省金达海外农业开发投资有限公司，乙
方（买受方）为长春欧亚集团商业连锁经营有限公司，丙方为长春市
英俊房地产开发有限公司。经审阅本次资产交易的有关资料和三方签
署的《商品房买卖协议》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基
础上，交易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。
5
经协商确定的交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意
本次购买行为。
（五）关于公司会计政策变更
2014 年 12 月 24 日，对公司会计政策变更发表了独立意见。认
为：公司本次会计政策变更，依据财政部修订和新颁布的企业会计准
则和上海证券交易所的相关要求，符合公司的实际情况。本次会计政
策变更的审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同
意公司本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
综上，2014 年度，独立董事能够对公司及全体股东负诚信与勤
勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，积极有效的履行独立
董事职责，充分发挥独立董事作用，促进了董事会决策的科学性和客
观性，维护了公司整体利益。
二〇一五年四月十七日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
