长城证券关于复旦复华非公开发行股票的持续督导文件 持续督导工作报告
长城证券有限责任公司
关于上海复旦复华科技股份有限公司
2014 年度持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]178
号文核准,上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“复旦复华”或“公司”)
于 2014 年 7 月通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 A 股 6,000
万股(以下简称“非公开发行”),发行价格为每股人民币 7.12 元。根据立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具的《验资报告》(信会师报字[2014]第
113833 号),公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 60,000,000
股,扣除保荐承销费 8,000,000.00 元、审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00
元及发行登记费 60,000.00 元后,实际募集资金净额为 418,590,000.00 元,已于
2014 年 7 月 18 日全部到位。截至 2014 年 8 月 14 日,公司募集资金专户的余额
共计 418,590,000.00 元。
长城证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为复旦复华 2014 年非
公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
在非公开发行完成后至 2014 年 12 月 31 日,保荐机构及保荐代表人根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对复旦复华
的持续督导工作主要如下:
事项 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制定了持续督导工作计划
计划
1
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事项 督导情况
已与公司签订《上海复旦复华科技股份有限
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工
公司与长城证券有限责任公司关于上海复旦
作开始前,与上市公司或相关当事人签署持
复华科技股份有限公司非公开发行股票并上
续督导协议,明确双方在持续督导期间的权
市之保荐协议》,该协议已明确了双方在持
利义务,并报上海证券交易所备案
续督导期间的权利和义务
在非公开发行完成后,保荐代表人及项目组
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
对公司进行了尽职调查,对其有关事项进行
职调查等方式开展持续督导工作
了现场核查,并对其进行了回访
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 持续督导期间,复旦复华未发生须公开发表
向上海证券交易所报告,经上海证券交易所 声明的发行人违法违规事项
审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 持续督导期间,复旦复华无违法违规情况;
交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 相关当事人无违背承诺的情况
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况,保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 持续督导期间,无违法违规情况;相关当事
交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 人无违背承诺的情况
并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 则、《对外投资管理制度》、《接待特定对
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 象调研采访管理制度》等相关制度的履行情
人员的行为规范等 况,均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 对公司的内控制度的设计、实施和有效性进
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 行了核查,该等内控制度符合相关法规要求
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 并得到了有效执行,可以保证公司的规范运
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 行
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、信息披露审阅情况”
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 详见“二、信息披露审阅情况”
2
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事项 督导情况
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充,上市公司
不予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,
详见“二、信息披露审阅情况”
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充,上市公司不予更正或补充
的,应及时向上海证券交易所报告
中国证监会上海监管局于 2014 年 7 月 14 日
至 7 月 22 日对公司进行了现场检查,并于
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制 2014 年 11 月 17 日做出了《关于对上海复旦
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 复华科技股份有限公司采取责令改正措施的
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 决定》(沪证监决[2014]40 号,公司针对《决
者被上海证券交易所出具监管关注函的情 定书》提及的问题已提出切实可行的整改措
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施 施,向上海证监局提交书面整改报告,并于
予以纠正 2014 年 12 月 23 日公告了《复旦复华关于上
海证监局对公司采取责令改正措施决定的整
改报告》
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 现任控股股东、实际控制人不存在未履行承
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时 诺情况
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披
持续督导期间公司未发生该等情况
露的信息与事实不符的,应及时督促上市公
司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露
或澄清的,应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正,同时向上海证
券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股
票上市规则》等上海证券交易所相关业务规
持续督导期间公司未发生该等情况
则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业
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事项 督导情况
务管理办法》第七十一条、第七十二条规定
的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督
导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为
需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,
制定了对上市公司的现场检查工作计划,明
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作
确现场检查工作要求
质量
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内,对上市公司进行专项现
场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他
关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违
规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金; 经核查,持续督导期间公司未发生该等情况
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证
券交易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
长城证券与复旦复华的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通,查阅了
公司的相关公开信息披露文件,对复旦复华非公开发行后至 2014 年 12 月 31 日
的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。
复旦复华自 2014 年 8 月 12 日完成非公开发行股份相关工商变更登记手续起
至本报告出具日止的信息披露文件如下:
披露时间 披露内容 审阅情况
复旦复华第七届董事会第二 1、审阅信息披露文件的内容
2014 年 8 月 16 日
十六次会议决议公告 及格式是否合法合规;
2、审阅公告的内容是否真实、
复旦复华关于全资子公司收
2014 年 8 月 20 日 准确、完整,确保披露内容不
到财政建设资金的公告
存在虚假记载、误导性陈述和
2014 年 8 月 23 日 复旦复华半年报 重大遗漏;
3、审查股东大会、董事会、
2014 年 8 月 23 日 复旦复华半年报摘要 监事会的召集与召开程序是
2014 年 9 月 10 日 否合法合规;
复旦复华关于募集资金使用
4
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披露时间 披露内容 审阅情况
完成的公告 4、审查股东大会、董事会、
监事会的出席人员资格是否
复旦复华非公开发行股票募
符合规定,提案与表决程序是
2014 年 9 月 10 日 集资金存放与使用情况的专
否符合公司章程。
项核查报告
复旦复华关于职工监事换届
2014 年 9 月 27 日
选举的公告
复旦复华关于召开 2014 年第
2014 年 9 月 27 日
一次临时股东大会的通知
复旦复华独立董事关于董事
2014 年 9 月 27 日
会换届选举的独立意见
复旦复华独立董事提名人和
2014 年 9 月 27 日
候选人声明公告
复旦复华第七届董事会第二
2014 年 9 月 27 日
十八次会议决议公告
复旦复华第七届监事会第十
2014 年 9 月 27 日
六次会议决议公告
复旦复华 2014 年第一次临时
2014 年 10 月 1 日
股东大会会议资料
复旦复华第八届董事会第一
2014 年 10 月 17 日
次会议决议公告
复旦复华独立董事关于聘任
2014 年 10 月 17 日 公司高级管理人员的独立意
见
复旦复华 2014 年第一次临时
2014 年 10 月 17 日
股东大会决议公告
复旦复华第八届监事会第一
2014 年 10 月 17 日
次会议决议公告
复旦复华 2014 年第一次临时
2014 年 10 月 17 日
股东大会的法律意见书
2014 年 10 月 30 日 复旦复华第三季度季报
复旦复华第八届董事会第二
2014 年 10 月 30 日
次会议决议公告
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披露时间 披露内容 审阅情况
复旦复华关于会计政策变更
2014 年 10 月 30 日
的公告
复旦复华独立董事关于会计
2014 年 10 月 30 日
政策变更的独立意见
复旦复华第八届监事会第二
2014 年 10 月 30 日
次会议决议公告
复旦复华关于按期收回银行
2014 年 11 月 15 日
理财产品本金和收益的公告
复旦复华关于开展远期结售
2014 年 11 月 21 日
汇套期保值业务的公告
复旦复华关于收到上海监管
2014 年 11 月 25 日 局《行政监管措施决定书》的
公告
复旦复华关于完成法定代表
2014 年 11 月 29 日
人工商变更登记的公告
复旦复华关于全资子公司收
2014 年 12 月 13 日
到财政建设资金的公告
复旦复华关于控股子公司购
2014 年 12 月 19 日
买银行理财产品的公告
复旦复华关于上海证监局对
2014 年 12 月 23 日 公司采取责令改正措施决定
的整改报告
复旦复华股票交易异常波动
2014 年 12 月 27 日
公告
复旦复华关于全资子公司收
2015 年 1 月 1 日
到政府补贴的公告
复旦复华关于全资子公司收
2015 年 2 月 5 日
到政府补贴的公告
复旦复华关于按期收回银行
2015 年 3 月 21 日
理财产品和收益的公告
复旦复华关于控股子公司购
2015 年 4 月 3 日
买银行理财产品的公告
6
长城证券关于复旦复华非公开发行股票的持续督导文件 持续督导工作报告
披露时间 披露内容 审阅情况
复旦复华关于全资子公司收
2015 年 4 月 9 日
到政府补贴的公告
经核查,复旦复华严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,公司的
信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
非公开发行完成后至 2014 年 12 月 31 日,复旦复华不存在《证券发行上市
保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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