长城证券关于复旦复华非公开发行股票的持续督导文件 募集资金存放与使用的专项核查报告
上海复旦复华科技股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
上海证券交易所：
长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海复旦复华科技股
份有限公司（以下简称“复旦复华”或“公司”）2014 年非公开发行人民币普
通股（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和《上海复旦复华科技股份有限公司专项募集资金存储、使用与
管理内部控制制度》（以下简称“募集资金管理制度”）的规定对复旦复华 2014
年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕178 号）批准，复旦复华于 2014 年 7 月
通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 A 股 6,000 万股，发行价格
为每股人民币 7.12 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的
《验资报告》（信会师报字[2014]第 113833 号），公司已向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，扣除保荐承销费 8,000,000.00 元、
审计验资费 250,000.00 元、律师费 300,000.00 元及发行登记费 60,000.00 元后，
实际募集资金净额为 418,590,000.00 元，已于 2014 年 7 月 18 日全部到位。截至
2014 年 8 月 14 日，公司募集资金专户的余额共计 418,590,000.00 元。
（二）募集资金使用和结余情况
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截至 2014 年 12 月 30 日，复旦复华累计使用募集资金 41,859 万元，报告
期内募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际
情况，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并经 2013 年 9 月 26
日召开的公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。
2014 年 8 月 6 日，公司和保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司上海
分行和招商银行股份有限公司上海四平支行（以下简称“募集资金专户存储银
行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监
管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
截至本报告出具日，公司履行了三方监管协议中约定的义务，并依据《上市
公司证券发行管理办法》以及《上海复旦复华科技股份有限公司募集资金使用管
理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用
实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
截至 2014 年 8 月 14 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
1、公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，账
号为 691558930，余额为 31,859.00 万元。
2、公司在招商银行股份有限公司上海四平支行开设募集资金专项账户，账
号为 214182247910001，余额为 10,000.00 万元。
三、募集资金具体使用情况
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根据公司非公开发行股票预案等信息披露文件，本次非公开发行募集资金扣
除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。2014 年 8 月 15 日，公司第七届
董事会第二十六次会议审议通过了关于募集资金使用计划的议案，为减少公司当
期直接财务费用支出，改善公司财务状况及盈利能力，同意公司将本次非公开发
行股票募集资金全部用于补充流动资金，具体为归还公司流动资金贷款。截至
2014 年 9 月 5 日，公司募集资金使用情况如下：
序号 项目内容 使用金额 实施时间
提前归还上海复旦复华科 工行杨浦支行 8,000 万元 2014 年 9 月 5 日
技股份有限公司流动资金 民生上海分行 3,000 万元 2014 年 9 月 5 日
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贷款 光大上海分行 9,200 万元 2014 年 8 月 19 日
小计 20,200 万元
中行闸北支行 2,000 万元 2014 年 8 月 27 日
归还上海复旦复华药业有
中信长宁支行 1,000 万元 2014 年 8 月 19 日
限公司往来款后，复华药
2 兴业徐汇支行 2,000 万元 2014 年 8 月 15 日
业归还流动资金贷款
兴业徐汇支行 1,000 万元 2014 年 9 月 5 日
小计 6,000 万元
中信长宁支行 3,450 万元 2014 年 8 月 19 日
中行闸北支行 2,000 万元 2014 年 8 月 19 日
归还上海中和软件有限公 中行闸北支行 500 万元 2014 年 8 月 27 日
司往来款后，中和软件归 农商行滨江支行 2,000 万元 2014 年 8 月 19 日
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还流动资金贷款 农行五角场支行 4,000 万元 2014 年 9 月 5 日
上银杨浦支行 2,000 万元 2014 年 8 月 19 日
北京银行浦东支行 1,000 万元 2014 年 8 月 27 日
小计 14,950 万元
补充上海复华高新技术园
区发展有限公司流动资金
4 上海银行嘉定支行 709 万元 2014 年 8 月 27 日
后，复华园区归还流动资
金贷款
小计 709 万元
合计 41,859 万元
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告出具日，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2013 年 12 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，及时、真实、
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准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理
违规的情形。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证
及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司本次非公开发行募集资金存
放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《上海复旦复华科技股份有限公司募集
资金使用管理办法》的有关规定。
2、公司已将本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，具体为
归还公司流动资金贷款，与公司 2013 年 7 月 18 日披露的非公开发行 A 股股票
预案中的募集资金用途一致，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复旦复华科技股份有限公司募集资金
使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
特此汇报。
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