证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临 2015-024
新疆啤酒花股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“啤酒花”）
第七届监事会第十一次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，
会议于 2015 年 4 月 16 日以现场+通讯方式召开，应参加表决的监事 3 名，实际
参加表决的监事 3 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
会议作出的决议合法、有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文
件的相关规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
结合对公司实际运营情况和本次公司重大资产出售、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的自查论证，监事会认为，公司
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
本次交易整体方案包括：（1）上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、
发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易（以下简称“本次重大资产重
组”），即公司拟将其持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤
酒”）全部股权以协议方式出售给嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士
伯”），嘉士伯以现金作为支付对价、公司拟以非公开发行股票方式购买除 GPC
Mauritius V LLC （以下简称“GPC”）以外的其他股东持有的同济堂医药有限
公司（以下简称“同济堂医药”）87.1418%股权及啤酒花拟以支付现金的方式购
买 GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权；（2）上市公司控股股东股权转让，
嘉士伯及香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.，以下简
称“中朗投资”）拟向武汉德瑞万丰有限合伙企业（以下简称“德瑞万丰”）转
让其合计持有的新疆嘉酿投资有限公司（以下简称“嘉酿投资”）100%股权，
德瑞万丰以现金作为支付对价；（3）非公开发行股票募集配套资金，公司向北
2
京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东方国润”）、北京汇
融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）、广州汇垠健康产
业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“汇垠健康”）、武汉泰顺和商业投资
发展有限公司（以下简称“泰顺和”）、成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“汇金助友”）、宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“金鸿沣”）、深圳和邦正知行资产管理有限公司（以下简称“和邦正知行”）、
西藏建信天然投资管理有限公司（以下简称“西藏天然”）、新疆中恒信达股权
投资有限合伙企业（以下简称“中恒信达”）、北京峻谷海盈投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“峻谷海盈”）非公开发行股票不超过 23,529.41 万股，募
集配套资金不超过 160,000.00 万元。
就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项
子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得
实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售未实施或无法实施，
则发行股份购买资产及支付现金购买资产应不予实施；无论出于何种原因，如
果发行股份购买资产未实施或无法实施，则重大资产出售及支付现金购买资产
应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实
施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原
因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上
市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
本次交易完成后，公司应持有同济堂医药 100%的股权，嘉士伯将持有乌苏
啤酒 100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资 100%的股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（二）具体方案
1、重大资产重组
1.1 重大资产出售
1.1.1 出售标的：公司持有的乌苏啤酒的全部 50%股权
1.1.2 交易对方：嘉士伯
1.1.3 交易方式：协议转让
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1.1.4 定价依据及原则：以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结
果为依据
1.1.5 支付方式：现金
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
1.2 发行股份购买资产
1.2.1 购买标的：同济堂医药除 GPC 以外的全部股东持有的同济堂医药
87.1418%股权
1.2.2 交易对方：同济堂医药除 GPC 以外的全部股东
1.2.3 定价依据及原则：以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结
果为依据
1.2.4 支付方式：股份
1.2.5 发行股份
（1）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为湖北同
济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）、深圳盛世建金股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世建金”）、深圳盛世信金股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“盛世信金”）、武汉卓健投资有限公司（以下简称
“卓健投资”）、西藏建信环天投资管理有限公司（以下简称“西藏环天”）、
深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东土宝盈”）、北
京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）、上海燕
鹤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海燕鹤”）、新疆盛世坤金股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世坤金”）、武汉倍递投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“倍递投资”）、新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合
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伙）（以下简称“新疆华实”）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海沁朴”）、武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“三禾元硕”）、武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三和
卓健”）、中诚信投资有限公司（以下简称“中诚信”）、开元金通（齐河）投
资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“开元金通”）、武汉广汇信资源
投资基金中心（有限合伙）（以下简称“广汇信”）、保定市众明股权投资基金
管理有限公司（以下简称“众明投资”）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价
为本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一
次会议决议公告日。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，交易均价的计算
公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（4）发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药 100%股权的预估值与发行对象
持有的同济堂医药股权比例的乘积，初步确定为 534,614.94 万元。按照发行股
份价格 6.39 元/股测算，本次共计发行 83,664.31 万股，具体如下：
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序 持有同济堂医药 持有同济堂医药股权预估
股东名称 发行股数（万股）
号 股权比例 作价（万元）
1 同济堂控股 47.5688% 291,834.59 45,670.51
2 盛世建金 8.3333% 51,124.80 8,000.75
3 西藏环天 6.1006% 37,427.18 5,857.15
4 盛世信金 5.0000% 30,675.00 4,800.47
5 盛世坤金 4.9167% 30,163.95 4,720.49
6 卓健投资 3.8567% 23,660.85 3,702.79
7 东土宝盈 2.0000% 12,270.00 1,920.19
8 京粮鑫牛 1.7500% 10,736.25 1,680.16
9 上海燕鹤 1.6667% 10,225.20 1,600.19
10 新疆华实 1.1666% 7,157.09 1,120.05
11 倍递投资 0.8388% 5,146.04 805.33
12 上海沁朴 0.8333% 5,112.30 800.05
13 三禾元硕 0.7856% 4,819.66 754.25
14 三和卓健 0.7613% 4,670.58 730.92
15 中诚信 0.6667% 4,090.20 640.09
16 开元金通 0.4167% 2,556.45 400.07
17 广汇信 0.3200% 1,963.20 307.23
18 众明投资 0.1600% 981.60 153.62
合计 87.1418% 534,614.94 83,664.31
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息
处理，发行数量也将相应调整。
公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（5）股份锁定安排
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1）同济堂控股承诺
①本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日
前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
④在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2）卓健投资、倍递投资承诺
①本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
3）盛世建金、盛世信金、西藏环天、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东
土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
①本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上
市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让；如满 12 个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增
股份上市之日起 12 个月内不得转让。
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②在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份
上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数
量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整。
（6）业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。交易各
方同意若本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，由同济堂控股作为补偿义务
人对 2015 年度、2016 年度、2017 年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常
性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依
据并在盈利预测补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度
实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的
相关规定，由上市公司与同济堂控股另行签署补充协议。
同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，若出现同济堂控股
本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以
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现金方式进行补偿。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（7）上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
1.3 支付现金购买资产
1.3.1 购买标的：GPC 持有的同济堂医药 12.8582%股权
1.3.2 交易对方：GPC
1.3.3 定价依据及原则：同济堂医药 100%股权经有资质的评估机构确认的截
至评估基准日的评估值*GPC 持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）*99%
1.3.4 支付方式：现金
1.3.5 资金来源：募集的配套资金。为尽快完成交割，顺利推进本次重大资
产重组，公司将自筹资金按照各方约定的付款进度先行支付现金对价，待公司
发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以募集的配套资金予以
置换。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
2、公司控股股东股权转让
2.1 转让标的：嘉士伯及中朗投资合计持有的嘉酿投资 100%股权
2.2 受让方：德瑞万丰
2.3 定价依据及原则：嘉酿投资所持啤酒花股票的价值与嘉酿投资在向有权
商务部门提交审批申请前第一日所持人民币现金之和。
2.4 支付方式：现金
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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3、募集配套资金
3.1 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金预计不超过 160,000.00 万元，占本次预估交易总金额的
23.03%，不存在超过本次交易总额的 25%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3.2 发行股票种类、面值、发行方式及股份定价方式
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照上市公
司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即 6.80 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3.3 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十
一次会议决议公告日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3.4 发行对象及认购方式
发行对象：东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿
沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈。
认购方式：以现金方式认购。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
3.5 发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 160,000.00 万元，按照上市公司定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 6.80 元/股测算，募集配套资金发行
股份的数量约 23,529.41 万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 东方国润 30,000.00 4,411.76
2 汇融金控 24,000.00 3,529.41
3 汇垠健康 20,000.00 2,941.18
4 泰顺和 15,000.00 2,205.88
5 汇金助友 14,000.00 2,058.82
6 金鸿沣 14,000.00 2,058.82
7 和邦正知行 14,000.00 2,058.82
8 建信天然 14,000.00 2,058.82
9 中恒信达 10,000.00 1,470.59
10 峻谷海盈 5,000.00 735.29
合 计 160,000.00 23,529.41
注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调
整。公司本次发行股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（7）募集资金用途
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本次募集配套资金不超过 160,000.00 万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 本次交易现金支付对价 78,096.21
2 汉南产业园项目 30,000.00
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00
5 支付中介机构费用 4,903.79
合 计 160,000.00
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将以自筹资金解决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（8）上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
4、交易总金额
根据中国证监会于 2014 年 11 月 2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套资
金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算，本次交易总金额
为拟购买资产同济堂医药 100%股权初步确定的交易价格 61.27 亿元与拟募集配
套资金 16.00 亿元之和减去募集配套资金中用于支付现金对价部分 7.81 亿元，即
69.46 亿元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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5、期间损益
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯
享有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花
享有，拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
6、决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易的相关协议，本次交易前，嘉酿投资为公司控股股东，嘉士
伯为公司实际控制人；本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股
东。本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买
资产交易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公
司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》，本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定进行了具体分析，认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司同济堂医药已取得
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与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东
大会、中国证监会、上海证券交易所、商务部门等相关有权政府机构的审批事
项，已在《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
做出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为同济堂医药 100%股
权，拟转让股权的股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存
在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，同济堂医药亦不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，监事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定之交易的议案》
本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交
易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本 次 重 组 拟 购 买 资 产 同 济 堂 医 药 100% 股 权 初 步 确 定 的 交 易 价 格 为
612,711.15 万元，啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44 万
元，本次重组拟购买资产预估值超过啤酒花 2014 年度合并会计报表期末资产总
额的 100%。本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交
易构成借壳上市。
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公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认
真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的有关规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组之拟购买资产符合<首次公开
发行股票并上市管理办法>规定的议案》
根据中国证监会作出的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票
上市标准的通知》（证监发﹝2013﹞61 号）、《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定，上市公司重大资产重组构成借壳上市的，上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且应当符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自
查论证后，认为本次重大资产重组拟购买的标的资产对应的经营实体同济堂医
药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》
同意公司就拟进行的重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜与相关交易的相对方签署《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒
厂有限公司、FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限
公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》、附生效条
件的《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司（买方）关于
新疆乌苏啤酒有限责任公司 50%股权之股权购买协议》、附生效条件的《新疆啤
酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协
议》、附生效条件的《GPC Mauritius V LLC 与新疆啤酒花股份有限公司关于支
付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》及与募集配套
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资金认购对方签署的《股份认购协议》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次重大资产重组，公司已编制《新疆啤酒花股份有限公司重大资产
出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。在上市
公司董事会通过本预案后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等
工作结果进一步补充完善，形成《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该
报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性说明的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰
免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意提请股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰根据《上市公司收购
管理办法（2014 年修订）》的规定向中国证监会申请免于以要约收购方式增持
公司股份。
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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司监事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定
或调整相关资产出售价格、资产购买价格、发行方案、发行数量、发行起止日
期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同和文件，并办理与本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对与本次交易相关的政策有新的规定和要求或市场条件
发生变化，对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、协助办理同济堂控股及其控制的德瑞万丰豁免以要约方式收购股份有关
的一切必要或适宜的事项；
7、组织实施与本次交易相关的股权转让变更登记及备案等的相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本和注册资本、
经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办
理相关的变更事宜；
9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
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10、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于上述有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实
施完毕之日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
2015 年 4 月 17 日
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