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柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2014 年年度股东大会会议

资料

股票简称：两面针

股票代码：600249

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2014 年年度股东大会会议须知

各位股东：

为确保本公司股东在本公司 2014 年年度股东大会期间依法行使

权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，本公司特将股东大会相

关事项通知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、

本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东

大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，

维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的

正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过五分钟，发言主题应与本次股东

大会表决事项有关。

六、根据本公司《章程》，2014 年年度股东大会议案的表决以投

票表决方式进行。

七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案做出决议。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名公司监事、见证律师

参加，表决结果当场以决议形式公布。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董

事会办公室联系。

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2014 年年度股东大会议程

会议时间：现场会议将于 2015 年 4 月 29 日（星期三）上午 9:00

召开，网络投票时间为 2015 年 4 月 29 日上午 9:30—11:30、下午 13:00

—15:00。

现场会议召开地点：广西柳州市东环路 282 号本公司行政办公大

楼五楼会议室

主持人：董事长钟春彬先生

会议议程

一、董事会秘书宣读股东到会情况

二、审议议题：

议案是否为特别

会议审议事项

序号决议事项

1 《2014 年度董事会工作报告》否

2 《2014 年度监事会工作报告》否

《2014 年度财务决算及 2015 年财务预算否

报告》

4 《2014 年年度报告（全文及摘要）》否

5 《2014 年度利润分配预案》否

6 《关于授权管理层向银行贷款的议案》否

《关于为控股子公司提供银行贷款担保的否

议案》

《关于向柳州两面针纸业公司提供借款的否

议案》

9 《关于向柳州两面针纸品有限公司提供借否

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款的议案》

三、与会股东及股东代表交流互动

四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

五、大会休会（统计现场表决结果）

六、宣布现场表决结果

七、休会，等待下午网络投票统计

八、宣读投票表决结果

九、宣布本次股东大会决议

十、现场律师做会议见证、宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

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议案一

2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，认真履行股东大

会所赋予的职责和权力，加快实施产品创新、营销创新和制度创新，

持续追求人均效率和效益的增长，积极有效地发挥了董事会的作用。

现将 2014 年度董事会工作情况总结如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入 118,698.92 万元，较上年同期增

加 0.29%；实现归属于母公司股东的净利润 2,190.91 万元。

2014 年，中国经济进入新常态，公司坚持以客户价值为导向，

以合作创造价值为宗旨，攻坚克难、奋发有为，实施了一系列重大举

措，加快实施产品创新、营销创新和制度创新，持续追求人均效率和

效益的提高，从产业发展、资本运作、资产运营、体制机制创新多个

层面加强企业治理。

（一）产业转型升级，各板块发展态势向好。

报告期内，公司产业转型升级取得突破性进展，公司各业务板块

都发生了积极的变化，为今后持续发展奠定基础。

1、大日化板块

日化板块持续实施产品创新，核心主业牙膏坚持中药、植物两条

主线，产品全面升级换代，形成高、中、低产品销售比例 3:5:2 格局；

与省广股份、分众传媒等合作，加大品牌宣传；创新经营模式，大力

推进药线、电子商务、商超渠道业务，通过多种渠道，实现大牙膏销

售较高增长，产品结构也更趋合理。酒店产品持续升级换代，推出精

致产品系列，与国内主要连锁酒店的合作进一步加强，不断开发新客

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户，持续增加高星级酒店供货，稳固行业龙头地位。

2、纸业板块

纸业板块调整产品结构，明确以生活用纸作为发展重点，加大投

入，向规模化发展。报告期内，完成对 1#纸机 4 万吨擦手纸项目技

术改造，并顺利投产。积极实施 8 万吨生活纸项目，已经完成一期 2

万吨生活用纸的投产销售，规模化效应初步显现。这些项目完成投产

后，有望进一步降低生产成本，大幅提高产品销售，走向良性发展。

3、精细化工板块

捷康公司积极应对市场竞争激烈、产品销售价格急剧下降的局

面，加大技改投入力度、降低生产成本，增强企业竞争力。报告期内，

完成将原有精烘包车间改造成医药三氯蔗糖生产线项目，有机锡酯化

新工艺技改项目，二氧化硫回收项目等多项技改项目，可望大幅提高

产品收率，降低生产成本。销售方面，不断推出大颗粒、超微粉、液

体三氯蔗糖等差异化产品，加大重点市场投入，维护好老客户，开发

新客户，加大市场推广和宣传，实现销售量较大增长，市场占有率进

一步提高。

4、医药板块

亿康公司抓好重点产品、重点市场、重点客户，以“三个重点”

为基础，在确保利润的同时，集中有限的资源投入在重点品种和重点

区域市场上，逐步培育重点产品在部分区域的品牌基础，提高品牌知

名度，巩固重点市场和重点客户。继续执行“亿康特色的弹性营销方

式”来应对严峻的医药市场环境，维护好产品价格体系，兼顾各方利

益，形成市场良性循环，实现销售稳定增长。

5、房地产板块

房开公司加强“长风雅筑”二期工程施工管理，有望提前于 2015

年度内交房。报告期内，房开公司竞拍获得位于融水县融水镇丹江桥

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地段建设用地一宗，面积 32,209.27 平方米，土地使用权出让价款

3,404.00 万元，用途为商业、住宅用地，为项目开发储备土地。

（二）夯实基础管理，加快制度改革进度。

加快推进三项制度改革步伐。2014 年，公司完成了多个管理制

度的优化修订工作。并与中介机构合作，启动了薪酬制度改革，在人

员优化的基础上，结合公司的实际情况实施了以职位价值评估为基础

的宽带薪酬模式。这种打破以职级为基础的薪酬模式，能有效引导员

工提升自身价值、创造价值，进而不断提升全员劳动生产率和效率。

高度重视内部控制管理工作。2014 年公司加大了对内部控制管

理工作的力度，加强对子公司的监控和管理，使得公司的治理更趋于

科学，促进管理工作高效运转。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元

变动比例

科目本期数上年同期数

（%）

营业收入 1,186,989,185.02 1,183,550,089.82 0.29%

营业成本 1,048,171,953.10 937,410,356.40 11.82%

销售费用 163,463,263.38 139,897,543.81 16.84%

管理费用 183,239,518.41 188,927,322.28 -3.01%

财务费用 41,013,187.44 27,583,448.07 48.69%

经营活动产生的现金流量 -166,443,614.38 2,392,912.10 -7055.69%

净额

投资活动产生的现金流量 133,137,019.99 81,115,958.02 64.13%

净额

筹资活动产生的现金流量 269,509,323.08 -5,509,380.45 4991.83%

净额

研发支出 21,104,893.94 27,284,738.04 -22.65%

变动原因分析：

（1）财务费用变动原因为：本期公司发行短期融资券 3.5 亿,本年因此计提

短期融资券利息 1034 万元从而增加了利息支出费用，导致财务费用增加较大。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因为：本年出售股票证券取得的现

金流较大。

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2 收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2014 年，公司实现营业收入 1,186,989,185.02 元，比去年同期

的 1,183,550,089.82 元，同比增加 0.29%，其中主营业务收入增加

0.44%，与去年同期基本持平。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2014 年公司实现营业收入 1,186,989,185.02 元，同比增加

0.29%，其中主营业务收入 1,170,336,737.33 元，增加 0.44%，分行

业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。

（3）新产品及新服务的影响分析

2014 年，公司继续扩大“消痛”系列两面针中药牙膏的销售，

同时加快了“清新系列”、“护龈系列”等牙膏的升级换代。

2014 年度，该是两面针品牌牙膏销售取得阶段性进展，销售结

构进一步趋好，报告期母公司两面针品牌牙膏实现营业收入 10,649

万元，同比增长 34%。

（4）主要销售客户的情况

2014 年前五名销售客户销售金额合计 455,169,508.80 元，占销

售总额的 38.35 %。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期

上年

本期金额

同期情

成本占总较上

占总况

分行业构成本期金额成本上年同期金额年同

成本说

项目比例期变

比例明

(%) 动比

(%)

例(%)

1、工业材料 593,422,634.33 57.41 491,547,080.13 53.18 20.73

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人工 77,027,668.33 7.45 69,970,143.01 7.57 10.09

燃料 131,357,103.39 12.71 104,577,637.22 11.31 25.61

动力

制造 121,300,082.74 11.74 95,915,018.93 10.38 26.47

费用

外购 100,095,570.98 9.68 151,713,021.25 16.41 -34.02

产品

采购

成本

工业 1,023,203,059.77 98.99 913,722,900.54 98.85 11.98

成本

小计

2、商业贸商业 9,614,062.05 0.93 10,377,915.21 1.12 -7.36

易贸易

成本

3、房地产开发 838,141.32 0.08 305,657.56 0.03 174.21

及物业管及物

理管成

本

合计 1,033,655,263.14 100.00 924,406,473.31 100.00 11.82

分产品情况

本期

上年

本期金额

同期情

成本占总较上

占总况

分产品构成本期金额成本上年同期金额年同

成本说

项目比例期变

比例明

(%) 动比

(%)

例(%)

1、日化产 402,821,282.65 38.98 394,346,453.03 42.66 2.15

品

2、纸浆、 223,006,989.22 21.57 177,136,671.91 19.16 25.90

纸品

3、三氯蔗 308,541,698.72 29.85 255,047,699.03 27.59 20.97

糖

4、药品 69,663,931.48 6.74 63,941,538.18 6.92 8.95

5、卫生巾 19,169,157.70 1.85 23,250,538.39 2.52 -17.55

等家庭卫

生用品

6、商业贸 9,614,062.05 0.93 10,377,915.21 1.12 -7.36

易

7、房地产 838,141.32 0.08 305,657.56 0.03 174.21

及物业管

理

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(2) 主要供应商情况

2014 年前五名供应商采购金额合计 134,290,784.82 元，占采购

总额的 14.85%。

4 费用

（1）公司 2014 年财务费用比去年同期增加了 48.69%，主要是

因为本期公司发行短期融资券 3.5 亿,本年因此计提短期融资券利息

1034 万元从而增加了利息支出费用，导致财务费用增加较大。

（2）公司 2014 年所得税费用比去年同期增加了 52.17%，主要是

因为母公司利润总额增加所致。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 21,104,893.94

研发支出合计 21,104,893.94

研发支出总额占净资产比例（%） 0.92%

研发支出总额占营业收入比例 1.78%

（%）

6 现金流

科目名年初至

称报告期末去年同期增加（减少）数增（减）幅原因分析

经营活

动产生去年同期

的现金房开公司

流量净预收房款

额 -166,443,614.38 2,392,912.10 -168,836,526.48 -7055.69% 较大

投资活

动产生

的现金

流量净股票出售

额 133,137,019.99 81,115,958.02 52,021,061.97 64.13% 收益较大

筹资活

动产生

的现金本年发行

流量净短期融资

额 269,509,323.08 -5,509,380.45 275,018,703.53 4991.83% 券

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7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

原因分

科目名称年初至报告期末去年同期增加（减少）数增（减）幅析

计提短

期融资

财务费用 41,013,187.44 27,583,448.07 13,429,739.37 48.69% 券利息

证券市

公允价值变动场变动

损益 1,251,785.95 -413,173.07 1,664,959.02 402.97% 影响

股票出

售收益

投资收益 271,958,123.66 171,257,290.04 100,700,833.62 58.80% 较大

政府补

营业外收入 12,906,347.15 19,550,387.61 -6,644,040.46 -33.98% 助减少

固定资

产处置

损失增

营业外支出 9,466,226.49 6,968,561.49 2,497,665.00 35.84% 加

母公司

利润增

所得税费用 32,143,396.55 21,123,926.65 11,019,469.90 52.17% 加

子公司

利润变

少数股东损益 -54,290,941.25 -926,149.61 -53,364,791.64 -5762.01% 动影响

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1）2013 年 9 月，经公司 2013 年第三次临时股东大会同意，公

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司决定申请注册发行规模不超过人民币 7 亿元的短期融资券。2014

年 6 月，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》

（中市协注[ 2014 ]CP247 号），交易商协会决定接受公司短期融资

券注册。2014 年 7 月 9 日，公司 2014 年度第一期短期融资券（规模

为 3.5 亿元）已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。

2） 2014年6月，经公司2014年第一次临时股东大会同意，公司

决定向控股股东柳州市产投公司非公开发行股票10,000万股，募集资

金总额不超过46,000万元。2015年2月3日，公司收到中国证监会的书

面核准文件。本次非公开发行的股份已于2015年3月2日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新

增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年3

月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

1）公司发展战略

报告期内，公司继续实施相关多元化的发展战略，以做大做强

做优大日化产业为核心，积极推进纸业、精细化工、医药、房地产等

产业板块发展，通过优化企业产业结构，全面提升企业综合实力，实

现公司价值最大化。在经营上大力推行“开拓创新，提升品牌，做优

产业，提高效益”的经营方针，在管理上进一步落实“三项制度”改

革，通过实施产品创新、营销创新和制度创新，追求人均效益和效率

的持续提高，为实现两面针跨越式发展的目标奠定了良好的基础。

2）2014 年度经营计划完成情况

2014 年 4 月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过公司 2014

年度的预算报告。根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，

本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控

制、安排以及公司 2014 年度经营计划的基础上，公司预计 2014 年度

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实现的营业收入为 139,000 万元。

2014 年，公司五大产业板块不断通过加快产品升级换代、调整

市场策略、实施新项目，整体发展呈现稳中有升的良好局面。但是，

由于经济下行压力加大，各产业经营效益参差不齐以及三氯蔗糖市场

行业价格战的影响，公司部分业务板块的经营情况改善不明显，导致

公司 2014 年营业收入未达到原拟定的目标。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元

主营业务分行业情况

营业营业

收入成本毛利率

毛利

分行业营业收入营业成本比上比上比上年

率（%）

年增年增增减（%）

减（%）减（%）

工业制造业 1,157,230,730.90 1,023,203,059.77 11.58 0.37 减少 9.17

11.98

个百分

点

商业贸易 11,273,537.63 9,614,062.05 14.72 -5.67 -7.36 增加 1.55

个百分

点

房地产及物 1,832,468.80 838,141.32 54.26 765.30 174.21 增加

业管理 98.59 个

百分点

主营业务分产品情况

营业营业

收入成本毛利率

毛利

分产品营业收入营业成本比上比上比上年

率（%）

年增年增增减（%）

减（%）减（%）

日化产品 491,912,190.65 402,821,282.65 18.11 6.73 2.15 3.67

纸浆、纸品 199,594,429.76 223,006,989.22 -11.73 15.65 25.90 -9.09

三氯蔗糖 343,277,750.88 308,541,698.72 10.12 -14.41 20.97 -26.29

药品 99,572,233.60 69,663,931.48 30.04 9.27 8.95 0.21

卫生巾等家 22,874,126.01 19,169,157.70 16.20 -16.24 -17.55 1.33

庭卫生用品

商业贸易 11,273,537.63 9,614,062.05 14.72 -5.67 -7.36 1.55

房地产及物 1,832,468.80 838,141.32 54.26 765.30 174.21 98.59

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业管理

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内 949,128,833.01 7.53

国外 221,207,904.32 -21.69

主营业务分地区情况的说明

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期

期末

本期期上期期

金额

末数占末数占

较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明

期期

的比例的比例

末变

（%）（%）

动比

例（%）

货币资金 631,195,740 15.36 399,116,686 12.29 58.15 年末出售股

.55 .03 票证券收到

款项

其他应收款 80,692,019. 1.96 53,806,385. 1.66 49.97 预付工程及

22 28 设备款

一年内到期 1,914,896.7 0.05 3,910,068.6 0.12 -51.0 一年内到期

非流动资产 3 3 3 的长期待摊

费用减少

其他流动资 15,575,994. 0.38 679,461.36 0.02 2,192 待摊费用增

产 76 .40 加

可供出售金 1,164,200,9 28.33 712,158,335 21.93 63.48 股票市值上

融资产 26.36 .40 升

开发支出 2,384,985.4 0.06 401,442.90 0.01 494.1 药业科研支

4 0 出增加

递延所得税 16,026,324. 0.39 7,273,056.0 0.22 120.3 捷康递延收

资产 12 0 5 益确认递延

所得税资产

增加

应付票据 10,766,019. 0.26 49,700,000. 1.53 -78.3 票据结算减

76 00 4 少

应交税费 34,741,818. 0.85 -8,161,397. -0.25 525.6 应交所得税

89 13 8 增加

应付利息 477,494.95 0.01 126,388.89 0.00 277.8 捷康公司应

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0 付利息增加

一年内到期 5,920,000.0 0.14 32,000,000. 0.99 -81.5 借款到期偿

非流动负债 0 00 0 还

其他流动负 364,474,267 8.87 1,545,766.4 0.05 23,47 本年发行短

债 .39 7 8.87 期融资券

递延所得税 211,922,557 5.16 91,185,725. 2.81 132.4 可供出售金

负债 .36 61 1 融资产市值

上升

递延收益 36,832,873. 0.90 8,602,995.6 0.26 328.1 捷康公司递

04 5 4 延收益增加

其他综合收 635,185,282 15.46 273,555,670 8.42 132.2 可供出售金

益 .12 .91 0 融资产市值

上升

资产负债相关科目变动原因：

货币资金：年末出售股票证券收到款项

其他应收款：预付工程及设备款

一年内到期非流动资产：一年内到期的长期待摊费用减少

其他流动资产：待摊费用增加

可供出售金融资产：股票市值上升

开发支出：药业科研支出增加

递延所得税资产：捷康递延收益确认递延所得税资产增加

应付票据：票据结算减少

应交税费：应交所得税增加

应付利息：捷康公司应付利息增加

一年内到期非流动负债：借款到期偿还

其他流动负债：本年发行短期融资券

递延所得税负债：可供出售金融资产市值上升

递延收益：捷康公司递延收益增加

其他综合收益：可供出售金融资产市值上升

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

单位：元

本期公允价计入权益的累本期计

值变动损益计公允价值变提的减

项目期初余额（元）（元）动（元）值（元）期末余额（元）

金融资产

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

1. 以公允价值计量

且其变动计入当期

损益的金融资产（不

含衍生金融资产） 5,763,148.00 1,251,785.95 6,511,936.13

2.衍生金融资产

3. 以公允价值计量

的可供出售金融资

产 477,047,955.84 361,629,472.33 929,210,546.80

金融资产小计 482,811,103.84 1,251,785.95 361,629,472.33 935,722,482.93

投资性房地产

生产性生物资产

其他

上述合计 482,811,103.84 1,251,785.95 361,629,472.33 935,722,482.93

(四) 核心竞争力分析

两面针从中草药牙膏起家，经过 30 年的发展，“两面针”品牌享誉全国，

已从单一的牙膏业务逐渐扩展成为包含大日化、造纸、精细化工、医药和房地产

等产业的综合性上市企业，公司在资本运营方面获得了成功，房地产业务也已正

式启动。两面针品牌的社会影响力、市场知名度稳步提高，在中国市场上的“知

名”、“优质”品牌地位已经确立；投资资本市场取得的良好收益，提供了充足

的资金支持；本地丰富的自然资源，为公司提供了优质的原料来源；通过加强产

权管理，深化各项基础管理工作，积极培养和引进高素质专业人才，完成了工厂

式管理模式向上市公司管理模式转化，多年来的多元化发展模式积累了多领域的

产业经验和生产能力基础。这些有利因素奠定了企业未来发展的坚实基础。公司

将充分利用“两面针”品牌、资金、资源、管理优势，共享品牌的外溢效应，实

现品牌扩张，积极推动各产业板块的迅速发展壮大。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 10,493,595.83 元，

期初余额为 10,559,733.97 元。其变动额为按权益法计算的被投资单位投资损

益。

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

（2）截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为 569,616,678.47 元，

其中包括对八家子公司的投资：柳州惠好卫生用品有限公司、柳州两面针进出口

贸易有限公司、广西亿康药业股份有限公司、安徽两面针.芳草日化有限公司、

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司、柳州两面针房地产开发有限公司、两面针（江

苏）实业有限公司、柳州两面针纸品有限公司。

(1) 证券投资情况

占期末

持有期末账面价证券总

序证券证券代证券简最初投资金报告期损益

数量值投资比

号品种码称额（元）（元）

（股）（元）例

（%）

1 股票 601898 中煤能 1,093,950.00 65,00 449,800.00 6.91% -644,150.00

源 0

2 开发 160106 南方高 800.00 800 1,449.52 0.02% 328.08

式基增

金

期末持有的其他证券投资 5,827,574.90 / 6,060,686.61 93.07% 233,111.71

报告期已出售证券投资损益 / / / / 861,580.51

6,922,324.90 / 6,511,93 100% 450,870.30

合计

6.13

证券投资情况的说明

期末持有的其他证券投资为华夏保证金理财货币 A，2014 年获得基金分红投

资收益共计 233,111.71 元；公司收到中煤能源 2014 年年度分红 5,265.00 元。

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

占该

股

公司

证券证券报告期所有会计核份

最初投资成本股权期末账面值报告期损益

代码简称者权益变动算科目来

比例

源

（%）

60003 中信 112,237,544.9 928,860,000.0 263,518,608.0 361,515,029. 可供出

0 证券 1 0 5 11 售金融

资产

60132 交通 67,508.50 350,546.80 13,403.26 114,443.22 可供出

8 银行售金融

资产

112,305,053.4 / 929,210,546.8 263,532,011.3 361,629,472. / /

合计

1 0 1 33

持有其他上市公司股权情况的说明

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年，中信证券 2013 年度红股派息 5,610,000 元，交通银行 2013 年度红股

派息 13,403.26 元。

(3) 持有非上市金融企业股权情况

报告

占该

期所

公司会计

所持对最初投资金持有数量期末账面价值报告期损益有者股份

股权核算

象名称额（元）（股）（元）（元）权益来源

比例科目

变动

（%）

（元）

柳州银 10,000,000.0 10,000,000.0 0.88% 10,000,000.00 2,000,000.0 可供

行股份 0 0 0 出售

有限公金融

司资产

广西北 200,000,000. 110,000,000. 3.38% 200,000,000.0 5,500,000.0 可供

部湾银 00 00 0 0 出售

行股份金融

有限公资产

司

210,000,000. 120,000,000. / 210,000,000.0 7,500,000.0 / /

合计

00 00 0 0

(4) 买卖其他上市公司股份的情况

报告

使用

股期买

的资报告期卖出

份期初股份数入股期末股份数产生的投资

金数股份数量

名量（股）份数量（股）收益（元）

量（股）

称量

（元）

（股）

中 37,400,000.0 10,000,000.0 27,400,000.0 257,908,608.0

信 0 0 0 5

证

券

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 189,809.3 元

2、主要子公司、参股公司分析

（1）基本情况

①盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，法定代表人：王为民；注册资本：人民

币 5,968 万元；注册地址：江苏盐城市；经营范围：生产三氯蔗糖并销售本公司

自产产品。属于公司合并报表范围的控股子公司。

②安徽两面针芳草日化有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民

币 3,500 万元；注册地址：安徽合肥市；经营范围：牙膏、发用化妆品、家用卫

生用品的生产销售等。属于公司合并报表范围的控股子公司。

③两面针（江苏）实业有限公司，原名“两面针（扬州）酒店用品有限公司”，

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币 6,289.02 万元；注册地址：江苏扬州

市；经营范围：牙膏、洗发水、沐浴露、护发素、润肤露、香皂、牙刷、头梳、

鞋刷、宾馆酒店一次性用品、旅游用品、家用卫生品、包装用品、塑料制品生产、

销售；纸品加工、销售；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产

品及原料、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料采购销售；自营和代理各类商

品和技术的进出口业务。属于公司合并报表范围的控股子公司。

④广西亿康药业股份有限公司，法定代表人：罗文源；注册资本：人民币

9,100 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：药品、原料药、卫生消毒用品

等的生产销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

⑤柳州两面针房地产开发有限公司，法定代表人：吴堃；注册资本：人民币

10,000 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：房地产开发经营、物业管理、

室内外装饰、建筑工程设备租赁。属于公司合并报表范围的控股子公司。

⑥柳州两面针纸品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：人民币 10,000

万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：纸及纸制品销售，卫生巾、尿巾及其

它家庭卫生用品销售，投资与管理（以上项目国家限制或禁止经营的除外）。属

于公司合并报表范围的控股子公司

⑦柳州惠好卫生用品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：210 万美

元；注册地址：广西柳州市；经营范围：卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生

产与销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

⑧柳州两面针进出口贸易有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民

币 500 万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：货物及技术进出口、纺织品、

日用品等的销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

（2）报告期末资产规模及实现的净利润

业务性质及主要产权益比注册资本

公司名称品例(%) (万元) 资产规模(元) 净利润(元)

柳州惠好卫生巾、尿巾及其它

卫生用品家庭卫生用品的生

有限公司产与销售 75 USD210 9,326,053.90 -4,770,038.63

柳州两面

针进出口货物及技术进出口、

贸易有限纺织品、日用品等的

公司销售 51 RMB500 5,014,495.25 -116,458.28

广西亿康药品、原料药、卫生

药业股份消毒用品等的生产

有限公司销售 90.1 RMB9100 146,078,971.83 2,966,992.36

安徽两面

针 . 芳草牙膏、发用化妆品、

日化有限家用卫生用品的生

公司产销售等 70 RMB3,500 98,984,117.59 -4,724,345.42

盐城捷康

三氯蔗糖生产三氯蔗糖并销

制造有限售本公司自产产品 35 RMB5,968 527,217,443.64 -36,132,930.01

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司

柳州两面房地产开发经营、物

针房地产业管理、室内外装

开发有限饰、建筑工程设备租

公司赁 80 RMB10,000 284,007,769.51 1,319,020.67

两面针塑料制品、牙刷、头

(江苏)实梳、鞋刷、宾馆酒店

业有限公一次性用品、牙膏、

司香皂制造、加工及其

上述产品的进出口

业务，化工原料，日

用百货、日用杂品销

售 93.8 RMB6,289 193,747,848.87 6,147,510.63

柳州两面纸及纸制品生产与

针纸品有销售，卫生巾、尿巾

限公司及其它家庭卫生用

品销售，投资与管理

（法律法规规定需

经审批的经营项目，

须办理审批后方可

经营） 84.62 RMB10,000 916,283,809.19 -75,507,209.03

（3）其他

2014 年 9 月，公司合并报表范围内的控股子公司“两面针（扬州）酒店用

品有限公司”更名为“两面针（江苏）实业有限公司”，并调整了经营范围。

3、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入累计实际投项目收益

项目名称项目金额项目进度

金额入金额情况

柳州两面针 25,850.56 66.51% 243.18 17,193.97

纸业有限公

司节能减排

工程项目

年产八万吨 41,520.86 25.03% 10,394.34 10,394.34

生活用纸项

目

合计 67,371.42 / 10,637.52 27,588.31 /

1、节能减排工程项目

非募集资金项目情况说明公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于

下属控股公司柳州两面针纸业有限公司进行节能减

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

排工程项目的议案》，由控股孙公司纸业公司实施制

浆生产系统节能减排改造工程项目。该项目预计总投

资 25,850.56 万元。

2、年产八万吨生活用纸项目

公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于柳州两面针纸业有限公司实施年产 8 万吨生活用纸

项目的议案》，同意控股孙公司纸业公司实施年产 8

万吨生活用纸项目。该项目预计总投资 41,520.86 万

元。

2014 年公司第六届董事会第十一次会议审议通

过了《关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的

议案》，决定由控股子公司柳州两面针纸品有限公司

承接纸业公司原实施的年产 8 万吨生活用纸项目，并

承接本项目的业务运营及生产设备等相关配置、对本

项目的经营成果负责。

2014 年度，纸业公司实际投入该项目 3,246.97

万元，纸品公司实际投入该项目 7,147.37 万元。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014 年中国已经达到了中等收入偏上国家的收入水平，消费结

构也随之发生较大变化。在收入增长和消费结构升级的背景下，快速

消费品需求将会向更加多样化和短产品周期的方向演变，产品价格对

购买行为的影响将会逐步下降。在此基础上，快速消费品产业已然呈

现出转型期的特点：

1、市场增长方式由粗犷的模仿型增长转变为集约的创新型增长。

在未来五年，市场增长将主要来自产品与功能的创新、开发新的

细分市场与满足特殊需求，提高品类渗透率、满足顾客更高的心理需

求以提升产品平均售价等方式。产品创新将成为未来推动市场发展的

主要动力。

2、产业集中度由两极分化转变为资本日趋向优势企业集中。

整个中国快消品产业生产能力过剩，生产企业过多已是基本事

实。随着整体市场壁垒逐步形成，消费者品牌意识不断增强，根据国

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

家产业政策，特别是近几年的市场淘选，资本正向拥有综合优势的企

业集中。

3、核心市场区隔由二元以至多元化的城乡市场逐步转变为一体

化市场。

随着户籍管理制度的放开、受教育水平的提高、交易方式的规范，

沟通方式的一致，城乡间的差异逐步消解，日趋成为一个统一的市场，

特别是现代零售形式和电商渠道的快速推进，加速市场一体化的进

程。对多数企业而言，区域性的优势还会存在，但必须更多关注连锁

KA 店以及电商渠道的发展。

4、产业环境由无序混沌转变为相对规范透明并与国际接轨。

随着国家加大市场监管力度，引进国际标准及惯例，法规政策将

进一步规范并与国际接轨，进而市场秩序逐渐规范。企业经营日趋理

性，自律性更强，不仅有助于减低整个产业经营的风险更有助于减低

企业自身的经营风险。

5、企业间的竞争由单一市场竞争转变为多元、综合的搏弈。

更多产业之外的资本因素加入到快消品产业竞争中来，行业中的

国有企业由于体制问题，竞争水平普遍较低；中小企业较难解决管理

与研发问题，融资困难，企业后续发展乏力。因此面对诸多挑战，为

解决企业更深层的内在矛盾，企业需要借助综合搏弈的多种形式加强

竞争力，如企业改制、并购、上市、企业同盟、合资、成立研究机构

等形式获取持久的竞争优势。

6、市场竞争格局由强势的国际品牌主导转变为本土与国际品牌

共同主导。

随着中国在全球化中的影响日趋明显，在注重高附加值的快消品

产业领域，国际知名企业如宝洁、高露洁、联合利华等拥有显著品牌

优势。然而从立白、云南白药等一批本土企业的崛起中我们也可以看

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

到，在注重价格与分销的大众消费品领域，本土企业拥有的自身优势

仍将有所作为。整个快消品市场国际品牌独霸局面已被打破，换而呈

现的是本土品牌与国际品牌依据各自优势，在各自区隔有序竞争，共

同主导市场。

(二) 公司发展战略

发挥两面针品牌优势，抓住国内消费需求结构加快转型升级时

机，实施相关多元化发展、专业化经营、一体化运作的发展道路，加

快两面针“大健康、大消费”产业发展。以大日化产业为核心，集中

配置资源，推动产业创新，强化市场营销，重构企业核心竞争力，把

“两面针”发展为具有持续的产品功能、原料技术、制造技术、流程

技术和生产模式创新能力的创新型企业。以持续增长的主营业务规模

和盈利为基础，给予股东持续回报，实现公司价值最大化。

(三) 经营计划

2015 年，公司将围绕“深化改革、攻坚克难，创新发展，提高

效益”这十六字方针，实施相关多元化发展的战略，继续深化三项制

度改革，以提高人均效率和效益为目标，加快实施产品创新、营销创

新、制度创新，产业经营和资产经营并重，提升生产经营，为跨越式

发展提供保障。

同时，五大板块要按照既定的思路和策略，通过加强内部控制管

理、完善质量管理、加大营销力度、强化媒体合作、创新营销模式、

技改节能增效等措施，努力完成各项经济指标。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、资金需求

2015 年，公司资金需求主要表现为新产品开发及研发中心升级

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

改造、营销网络体系建设及品牌传播、八万吨生活用纸项目等项目所

需资金，以及偿还银行贷款和补充现金资金。

2、公司资金的主要来源

2015 年，公司将根据生产经营和项目投资需要，做好科学的资

金预算，合理的安排资金使用，合法合规地使用募集资金。充分利用

好各类融资工具，降低资金使用成本。密切关注国家产业扶持政策，

积极申报专项优惠资金，降低公司财务费用，确保公司现金流良性循

环。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济。鉴于中国经济的发展过于依赖投资规模的扩大，

投资的增长在较大程度上依赖于各类贷款和自筹资金。最终消费，特

别是居民消费的增长相对缓慢且依赖于投资的增长。随着经济总量的

急剧扩大和全社会债务总量的快速积累，国家的宏观调控能力逐步弱

化，未来数年间，经济增长速度的下降难以避免，并存在较大幅度滑

坡的可能性。

2、物价上升。鉴于宏观调控的基本途径是增加货币供应量和财

政支出，在国家增大调控力度以求保持一定增长率的条件下，物价的

上升幅度将可能加大，并相应影响到人工成本和原材料成本的提高。

3、融资难度的增大。鉴于目前国内货币流通量以达到国内生产

总值的 250%以上，各项债务的规模也已超过国内生产总值的 250%以

上。未来数年间，从稳定宏观经济形势考量，货币管理部门将更加倾

向于从严控制货币供应量，特别是银行机构的贷款总量。企业通过贷

款获得资金的难度将会逐步加大，资本市场中各类自筹方式筹措资金

的成本将会增加。

4、体制改革引发的人工成本上升。尽管关于未来的中国经济改

革存在多种不同的方案和讨论，但是几乎所有的方案都强调了通过提

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

高工资和福利水平以缩小收入差距和扩大消费。未来的各项改革政策

措施均可能对工资和福利支出形成较大的影响，进而导致企业人工成

本的上升。

5、产业层面。巨大投资规模带来的另一项结果是在绝大多数产

业领域均存在着规模巨大的生产能力过剩状况，特别是在竞争性产业

领域中，生产能力过剩的状况更为突出。大日化产业、造纸产业、甜

味剂行业和医药产业中均不同程度的存在着过度竞争和产能过剩的

状况，对于公司发展规划目标的实现形成一定压力。

面对上述风险，公司将根据国内市场及政策变化适度调整产业发

展规划，重点加强大日化产业板块的发展，通过产品创新、技术创新、

管理创新、营销创新等手段，扭转经营困境；增加资源投入，加快医

药、精细化工等优势产业的发展，扩大产业规模。同时推进两面针品

牌战略，打造两面针企业品牌，充分利用“两面针”品牌、资金、资

源、管理优势，共享品牌的外溢效应，实现品牌扩张，积极推动各产

业板块的快速发展壮大。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分

析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更的原因、内容及审批程序

（1）会计政策变更的原因

2014 年财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、

14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企

业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

准则第 9 号——职工薪酬

（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表

（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会

计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则

第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起

在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业

提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则

第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》，要求在 2014 年年度年

报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

2014 年 7 月 23 日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—

基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33

号发布、财政部令第 76 号修订）和 41 项具体会计准则、企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报

告的一般规定》（2010 年修订）以及上海证券交易所《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式

（2014 年修订）》的规定，经两面针公司董事会批准同意按规定对公

司相关的会计政策进行变更，并对公司现行会计政策进行了详述。

（2）依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司变更前后具体

会计政策变更内容如下：

①《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》：

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》

之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投

资并采用成本法进行核算。

执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》

后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市

场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融

资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，

追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

②《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》：

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》之前，

公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发

生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工

自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除

劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面

撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给

予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将

自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资

和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益

（辞退福利）。

执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》后，

辞退福利是公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或

者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司对由此产生的辞

退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。辞退福利预期在

年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬

处理。

离职后福利主要包括设定提存计划，设定提存计划主要包括基本

养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成

本或当期损益。

公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按

照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计

处理。公司对于设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算

利得和损失在其他综合收益中确认，服务成本和设定受益计划净负债

或净资产的利息净额计入当期损益。

公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调

整影响的科目有“可供出售金融资产”、“长期股权投资”、“递延

所得税资产”、“应付职工薪酬”、“长期应付职工薪酬”、“资本

公积”、“其他综合收益”、“未分配利润”、“外币报表折算差

额”、“管理费用”、“财务费用”、“所得税”等。

③《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》：

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》增

加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，

修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

④《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》：

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》将其

他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他

综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益

的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报

表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了

相应调整。

⑤《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》：

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规范了公允价值的

计量和披露。采用《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》未对

财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中

就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进

行披露。

⑥《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》：

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》适用于

企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化

主体中权益的披露。采用《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权

益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务

报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行

了相应调整。

2、会计政策变更对财务报表的影响

两面针公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。

对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下

单位：人民币元

2013 年 12 月 31 日或 2013 年度

受影响的合并报表项目

调整前调整额调整后

可供出售金融资产 477,047,955.84 235,110,379.56 712,158,335.40

长期股权投资 245,670,113.53 -235,110,379.56 10,559,733.97

递延所得税资产 4,062,657.25 3,210,398.75 7,273,056.00

应付职工薪酬 23,305,252.96 3,511,781.00 26,817,033.96

长期应付职工薪酬 9,329,814.00 9,329,814.00

资本公积 781,027,644.89 -273,557,176.83 507,470,468.06

其他综合收益 273,555,670.91 273,555,670.91

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2013 年 12 月 31 日或 2013 年度

受影响的合并报表项目

调整前调整额调整后

盈余公积 228,398,391.05 -963,119.63 227,435,271.42

未分配利润 332,374,208.39 -8,668,076.62 323,706,131.77

外币报表折算差额 -1,505.92 1,505.92

1,791,798,738.4 1,782,167,542.1

归属母公司所有者权益

1 -9,631,196.25 6

管理费用 187,358,158.28 1,569,164.00 188,927,322.28

财务费用 27,281,695.07 301,753.00 27,583,448.07

所得税 21,591,655.90 -467,729.25 21,123,926.65

归属母公司所有者净利润 10,104,844.84 -1,403,187.75 8,701,657.09

综合收益总额 -142,592,120.94 -1,403,187.75 -143,995,308.69

归属于母公司所有者的综

合收益总额 -141,629,002.98 -1,403,187.75 -143,032,190.73

基本每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

稀释每股收益 0.0225 -0.0032 0.0193

3、审批程序

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》及公司相关内控制度等规定，2014

年 10 月 28 日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更和

财务信息调整的议案》，独立董事根据该项议案发表了独立意见，认为本次会计

政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司

实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公

司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》和广西证监局《关于<上市公司修订公司章程有关利润分

配政策的内容指引>的通知》等文件要求，于 2012 年 8 月 16 日召开

的公司第五届董事会第二十八次会议对《公司章程》中关于利润分配

政策的条款进行了讨论修订，并经 2012 年 9 月 6 日召开的公司 2012

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

年第二次临时股东大会审议通过。

2、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金

分红》的有关规定，于 2014 年 2 月 27 日召开的公司第六届董事会第

九次会议对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了讨论修订，

并经 2014 年 6 月 20 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议

通过。

(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金

转增股本方案或预案

币种：人民币

单位：元

每 10 占合并报

股派分红年度合并表中归属

每 10 股每 10 股现金分红的数

分红息数报表中归属于于上市公

送红股转增数额

年度 (元) 上市公司股东司股东的

数（股）（股）（含税）

（含的净利润净利润的

税）比率(%)

2014 0 0 0 0 21,909,138.58 0

年

2013 0 0 0 0 8,701,657.09 0

年

2012 0 0.5 0 22,500,000.00 16,771,388.35 134.16

年

关于近三年（含报告期）利润分配情况的说明

公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、

财政部令第 76 号修订）和 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会

计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）以及上海证

券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的

内容与格式（2014 年修订）》的规定，经两面针公司董事会批准同意按规定对公

司相关的会计政策进行变更，并对公司现行会计政策进行了变更，导致公司 2013

年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润由 10,104,844.84 元调整为

8,701,657.09 元。上述表格的填列均以调整后的数据为基础。

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

1、完善投资者接待管理,维护中小股东权益

2014 年 5 月，为更好地维护中小投资者的利益，公司制定了《机

构投资者接待管理办法》，进一步规范机构投资者接待行为，在进一

步加强公司与投资者沟通的同时，保证了对外信息披露的公开、公平

和公正。

2、积极参加社会公益事业

公司积极参加社会公益事业，多次组织员工，前往对口帮扶村

——融水苗族自治县白云乡龙岑村开展扶贫慰问工作，为村委会送去

扶贫资金，给该村五保户送去生活必备品和价值2万元的公司系列产

品；组织员工到市儿童福利院、进城务工子弟学校、三江县希望学校

开展“爱心捐赠”活动，赠送价值6万多元的公司系列产品。

3、重视安全生产，保障员工福利

2014年，公司高度重视生产安全，为健全安全生产管理机构，成

立了安全生产委员会，通过组织学习贯彻新《安全生产法》培训；开

展新应急预案演练；狠抓隐患排查治理工作，积极开展安全生产大检

查等举措，有效预防了重特大安全事故的发生。

同时，公司坚持以人为本，积极维护员工的权益、职业安全和健

康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、劳动安全、福利待

遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。并且，

公司积极开展慰问帮扶活动，为困难学子、困难员工子女读大学发放

“金秋助学”慰问金，向困难员工发放慰问品和慰问金，积极慰问住

院及特困员工，及时为员工办理互助保险，以提升员工凝聚力。

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子

公司的环保情况说明

2014 年，公司下属子公司纸业公司环保工作稳定开展，每个季

度环保监测均达到环保规定的相关要求。

1、2014 年环保管理的工作重点在吨浆产品的节水工作。由于政

府对环保的监管力度加强，特别是对造纸企业的用水量方面更加严

格，纸业公司由于工艺及设备上的配置优化不足，吨浆耗水量超过国

家规定的指标（60 吨水/吨浆）。为完成这一目标，纸业公司从年初

开始由环保管理部组织相关部门开展节水工作，一方面多利用二次

水、三次水，另一方面查找各单位用水源头，认真统计并进行考核，

取得了较好的成绩。

2、加强 3 号炉烟气的排放控制。纸业公司除了采用稳定运行电

除尘设施的方式降低粉尘，还通过添加石头粉减少二氧化硫的排放；

同时纸业公司在下半年开展脱硫脱硝项目拟进一步来降低二氧化硫

及氮气等烟气排放，以达到 2015 年环保新标准的排放要求。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案二

2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关

规定，本着对公司及股东负责的精神，勤勉尽责、恪尽职守，依法履

行监督职能，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司

日常经营和财务状况进行检查，有效促进公司的规范运作。

一、监事会的召开情况

2014 年，监事会共召开了 5 次会议，会议审议通过如下议案。

召开届次审议通过议案

1、《关于修订<柳州两面针股份有限公司章程>的议

案》

2、《关于制定<未来三年（2014 年—2016 年）股东

回报规划>的议案》

3、《关于修订<柳州两面针股份有限公司募集资金管

理办法>的议案》

4、《关于柳州两面针股份有限公司符合非公开发行

第六届监事会股票条件的议案》

第七次会议 5、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》

6、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票预案》

7、《柳州两面针股份有限公司非公开发行股票募集

资金运用可行性分析报告》

8、《柳州两面针股份有限公司关于与控股股东柳州

产业投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协

议>的议案》

9、《柳州两面针股份有限公司关于本次非公开发行

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

涉及关联交易的议案》

10、《关于提请公司股东大会批准免除柳州市产业投

资有限公司履行要约收购义务的议案》

1、《2013 年度内部控制自我评价报告》

2、《2013 年度监事会工作报告》

第六届监事会 3、《2013 年度财务决算报告》

第八次会议 4、《2014 年度财务预算报告》

5、《2013 年度利润分配预案》

6、《2013 年年度报告（全文及摘要）》

7、《2013 年度内部控制审计报告》

第六届监事会《2014 年第一季度报告（全文及正文）》

第九次会议

第六届监事会 1、《关于审议公司<2014 年半年度报告>全文及摘要

第十次会议的议案》

2、《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议

案》

第六届监事会 1、《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》

第十一次会议 2、《2014 年第三季度报告（全文及正文）》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规

定运作，决策程序合法。公司不断健全内控制度，未发现公司董事、

高级管理人员在执行职务过程中存在违法违纪、违反《公司章程》或

损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司 2014 年的财务工作进行了监督，未发现公司有违

反财务法规和制度的情况发生。

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司不存在超越权限使用募集资金的情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司 2014 年收购、出售资产的交易，决策程序合法合规，未发

现内幕交易或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，未发现内幕

交易，未发现损害股东及本公司利益的情况。

七、对内部控制评价报告的意见

公司监事会对《2014年度内部控制评价报告》进行了审议，发表

如下审核意见：

公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的

内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对

公司经营管理起到风险防范和控制作用；公司内部控制评价报告真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

监事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案三

2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告

各位股东：

公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告如下:

第一部分 2014 年度财务决算报告

一、2014 年度公司实现营业收入 118,698.92 万元，比 2013 年

度营业收入 118,355.01 万元增长 0.29%。

二、2014 年度公司实现营业利润-367.85 万元，比 2013 年度营

业利润 1,631.76 万元减少 1,999.61 万元。

三、2014 年度公司实现利润总额-23.84 万元，比 2013 年度利润

总额 2,889.94 万元减少 100.82 % 。

四、2014 年度实现净利润-3,238.18 万元，其中归属于母公司股

东的净利润为 2,190.91 万元。

上述为合并财务报表数据，其中：母公司 2014 年度实现净利润

10,169.48 万元，提取法定盈余公积金 1,016.95 万元，加上年初未

分配利润 51,944.61 万元，本年度未分配利润为 61,097.14 万元。

第二部分公司 2015 年度财务预算报告

根据公司各业务板块的行业特点和公司实际情况，本着谨慎性原

则，在充分考虑资产状况、对各项费用和成本的有效控制、安排以及

公司 2014 年度经营计划的基础上，公司预计 2015 年度实现的营业收

入为 134,000 万元。公司 2014 年度实现营业收入 118,698.92 万元，

预计 2015 年度比 2014 年度同比增长 12.89％。

特别提示：本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制考

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

核指标，不代表公司 2015 年盈利预测。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

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议案四

2014 年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所

关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2014 年年度报告

（全文及摘要）》。具体内容见报表。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案五

2014 年度利润分配预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实

现母公司净利润 10,169.48 万元，提取法定盈余公积金 1,016.95 万

元，加上年初未分配利润 51,944.61 万元，本年度年末未分配利润为

61,097.14 万元。

由于公司 2014 年度主营业务经营亏损，根据《公司章程》关于

利润分配和现金分红的规定，为实现公司 2015 年度经营目标，实现

公司可持续的、稳健和高效的发展，公司决定 2014 年度拟不进行利

润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产

品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案六

关于授权管理层向银行贷款的议案

各位股东:

根据公司 2015 年经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营

需要， 2015 年公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币

4.5 亿元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层向银行办理在上

述 4.5 亿元额度范围内（含 4.5 亿元），执行国家法定利率的银行贷

款。

上述贷款的授权有效期为 2014 年度股东大会决议之日起至公司

召开 2015 年度股东大会之日止。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案七

关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案

各位股东：

为补充企业经营发展所需资金，调整产品结构，提升企业经济效

益，柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）拟自本议案审议

通过之日起一年内为柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公

司”）、柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）、盐城捷康

三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）向国内商业银行贷

款提供信用担保，且累计信用担保总额不超过人民币 38,300 万元（含

38,300 万元）、担保期限为一年，并提请股东大会授权管理层办理对

外担保相关手续。

一、拟提供担保情况如下

被担保单位拟累计担保额度截止 2015 年 3 月 31 日实际为其担

（万元）保余额（万元）

纸品公司 10,000 0

纸业公司 8,300 4,800

捷康公司 20,000 7,650

合计 38,300 12,450

二、被担保方基本情况

公司名注册资法定注册地址经营范围本公司

称本(万代表持股比

元) 人例

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

柳州两 10,000 叶建柳州市洛埠纸及纸制品生产与销售，卫生 84.62%

面针纸平镇柳州两面巾、尿巾及其它家庭卫生用品

品有限针纸业有限销售；投资与管理

公司公司内

柳州两 19,731 叶建柳州市洛埠纸桨、纸及纸制品生产、销售、 84%

面针纸平镇造纸原材料的生产、销售，造

业有限纸用竹、木的收购、加工，货

公司物运输、货物进出口、技术进

出口。

盐城捷 5,968 王为射阳市经济三氯蔗糖的制造 35%

康三氯民开发区人民

蔗糖制东路 118 号

造有限

公司

三、被担保方主要财务数据

截止 2014 年 12 月 31 日，被担保方经审计主要财务数据如下：

公司名称总资产(万元）负债合计(万元）资产负债率（%）

纸品公司 91,628.38 94,277.16 102.89%

纸业公司 83,207.62 95,317.29 114.55%

捷康公司 52,721.74 37,276.86 70.70%

2014 年被担保方经审计的主要经营数据如下：

公司名称营业收入(万元）净利润(万元）

纸品公司 20,611.92 -7,550.72

纸业公司 19,712.47 -9059.48

捷康公司 34,462.76 -3,613.29

三、担保协议主要内容

上述拟向国内商业银行申请贷款，公司自本议案经股东大会审议

通过之日起一年内为其提供连带责任担保。授权公司管理层办理在核

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

定担保额度内的相关手续，签署有关担保协议。此外，捷康公司其他

股东就公司为捷康公司贷款担保提供反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 410,896.72 万

元，经审计的净资产为 216,570.63 万元。

截止 2015 年 3 月 31 日，公司及控股子公司累计实际对外担保金

额 15,050 万元，占公司最近一期经审计总资产的 3.66%，占经审计

净资产的 6.95%。无逾期担保。

本次议案获得股东大会批准后，公司累计批准对外有效担保（含

本次担保）额变为 42,300 万元，占公司最近一期经审计总资产的

10.29%，占经审计净资产的 19.53%。

五、担保利益及风险

1、担保利益分析

上述贷款担保有利于保证控股子公司生产经营所必需的资金需

求，改善产品结构，提升经济效益。

2、担保风险分析

一旦上述子公司因经营或财务状况恶化需要公司承担连带偿付

责任，则会对公司的经营、信誉及今后信用资源的取得造成不利影响。

由于担保对象为公司控股子公司，上述担保风险可控。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案八

关于向柳州两面针纸业有限公司提供借款的议案

各位股东：

为补充企业经营发展所需资金，加大技改投入,降低生产成本,

调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下

简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属孙公司柳州

两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）提供借款，且借款总

额不超过人民币 12,000 万元（含 12,000 万元）、借款期限为一年、

借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管

理层履行借款事项的相关手续。

一、借款方基本情况

注册资法定

注册地本公司持股

公司名称本(万代表经营范围

址比例

元) 人

纸桨、纸及纸制品生产、销

柳州两面针售、造纸原材料的生产、销

叶建柳州市

纸业有限公 19,731 售，造纸用竹、木的收购、 84%

平洛埠镇

司加工，货物运输、货物进出

口、技术进出口。

二、借款方主要财务数据

借款方截止 2014 年 12 月 31 日，主要财务数据如下：

公司名称总资产(万元）负债合计(万元）资产负债率

柳州两面针纸业有限公司 83,207.62 95,317.29 114.55%

借款方 2014 年度主要经营数据如下：

公司名称营业收入(万元）净利润(万元）

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

柳州两面针纸业有限公司 19,712.47 -9059.48

三、资金来源

资金来源于公司自有资金。

四、借款授权事项

上述借款按照《公司章程》规定的批准程序后，授权公司管理

层处理在核定借款额度内的具体借款事项。

五、最近 12 个月累计对外借款情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 410,896.72 万

元，净资产为 216,570.63 万元。最近 12 个月，公司累计实际对外借

款人民币 27,970.70 万元，占净资产的 12.92%，借款对象为合并报

表范围内的控股子公司。

六、借款利益及风险

1、借款利益分析

有利于保证纸业公司生产经营的资金需求，改善产品结构，提升

企业经济效益。

2、借款风险分析

一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收

回或无法收回，对公司造成损害。由于借款对象为公司下属控股孙公

司，上述借款风险可控。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

议案九

关于向柳州两面针纸品有限公司提供借款的议案

各位股东：

为补充企业经营发展所需资金，加大技改投入,降低生产成本,

调整产品结构，提升企业经济效益，柳州两面针股份有限公司（以下

简称“公司”）拟自本议案审议通过之日起一年内向下属子公司柳州

两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）提供借款，且借款总

额不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）、借款期限为一年、

借款利息按银行同期贷款基准利率确定，并提请股东大会授权公司管

理层履行借款事项的相关手续。

一、借款方基本情况

注册资法定

本公司持股

公司名称金(万代表注册地址经营范围

比例

元) 人

纸及纸制品生产与

柳州两面针柳州市洛埠镇

叶建销售，卫生巾、尿巾

纸品有限公 10,000 柳州两面针纸 84.62%

平及其它家庭卫生用

司业有限公司内

品销售；投资与管理

二、借款方主要财务数据

借款方截止 2014 年 12 月 31 日，主要财务数据如下：

公司名称总资产(万元）负债合计(万元）资产负债率

柳州两面针纸品有限公司 91,628.38 94,277.16 102.89%

借款方 2014 年度主要经营数据如下：

公司名称营业收入(万元）净利润(万元）

柳州两面针纸品有限公司 20,611.92 -7,550.72

三、资金来源

柳州两面针股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

资金来源于公司自有资金。

四、借款授权事项

上述借款按照《公司章程》规定的批准程序后，授权公司管理

层处理在核定借款额度内的具体借款事项。

五、最近 12 个月累计对外借款情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 410,896.72 万

元，净资产为 216,570.63 万元。最近 12 个月，公司累计实际对外借

款人民币 27,970.70 万元，占净资产的 12.92%，借款对象为合并报

表范围内的控股子公司。

六、借款利益及风险

1、借款利益分析

有利于保证纸品公司生产经营的资金需求，改善产品结构，提升

企业经济效益。

2、借款风险分析

一旦借款企业经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收

回或无法收回，对公司造成损害。由于借款对象为公司下属控股子公

司，上述借款风险可控。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 29 日

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