北巴传媒：2014年年度股东大会会议资料_股票频道

北京巴士传媒股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二○一五年四月二十九日

北京巴士传媒股份有限公司2014年年度股东大会议程

会议时间：2015年4月29日上午9:00

会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室

会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会

参加人员：

1、2015年4月20日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自 2015 年 4 月 29 日

至 2015 年 4 月 29 日

3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议内容：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：

1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度报告及摘要》；

2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度财务决算报告》；

5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度财务预算报告》；

6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度利润分配预案》；

7、审议《北京巴士传媒股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；

8、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构的议案》；

9、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司符合发行公司债条件的议案》；

10、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司公开发行公司债券方案的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券方案的议案》；

12、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司公司章程>的议案》；

13、审议《关于修订<北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。

（四）工作人员统计表决票

（五）监票人宣读投票表决结果。

（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。

（七）宣读本次股东大会决议

（八）主持人宣布会议闭幕。

会议其他事项：

1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票

上签名。

2、按审议顺序依次完成议案的表决。

3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人

员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以

回答。

4、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

5、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

6、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

7、到会董事在股东大会决议和会议记录上签字。

议案一：

北京巴士传媒股份有限公司2014年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

按照《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号＜年度报告的内容与格式＞》的有关要求，公司己编制完成2014年年度报告及报

告摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于2015年3月28日在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn），以及指定信息披露报纸《中国证券报》和《上海证券报》

上进行了公开披露。《北京巴士传媒股份有限公司2014年度报告及报告摘要》的具体

内容请参阅上述网站及报纸。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案二：

北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定

授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会通过的各项决

议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，公司紧紧围绕“发展、改革、监管、考核”的核心工作思路，把重点工

作一一落实，做到了“制度有效、业务规范、管理到位”的总体目标，公司整体运营

状态良好。截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 264,697.95 万元，净资产为

180,646.22 万元；2014 年度，累计完成营业收入 300,041.91 万元，实现利润总额

27,150.15 万元，归属于母公司净利润 18,858.04 万元，每股收益为 0.47 元。

二、主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 3,000,419,137.39 3,105,916,579.79 -3.40

营业成本 2,248,969,013.49 2,347,333,393.52 -4.19

销售费用 201,841,529.30 219,948,423.15 -8.23

管理费用 224,123,435.58 234,277,853.89 -4.33

财务费用 14,248,842.35 15,558,061.45 -8.42

经营活动产生的现金流量净额 369,436,294.26 179,237,250.04 106.12

投资活动产生的现金流量净额 -317,676,548.42 -65,647,664.68 -383.91

筹资活动产生的现金流量净额 -114,296,649.59 -130,818,346.53 12.63

2 收入

(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司主要业务由广告传媒板块，以及包含汽车驾驶培训、汽车租赁、汽车销售及维

修、报废车辆拆解回收等业务的汽车服务板块构成。公司 2014 年度累计实现营业收入

30.00 亿元，同比减少 3.40%，主要由于受市场环境影响，公司车身广告业务和整车销

售业务的本期营业收入均有所下降所致。其中：广告传媒业务本年度实现收入 4.73 亿

元，占主营业务收入 16.22%，汽车服务业务本年度实现收入 24.44 亿元，占主营业务

收入 83.78%。汽车服务业务的主要收入来源为整车销售业务，本年度公司所属汽车服

务公司共售车 7108 台，实现营业收入 16.73 亿元，比上年同期减少 8.58%。

(2) 主要销售客户的情况

公司前五名客户为：北京金景盛传媒广告有限公司、北京润德众合广告有限公司、

海南白马广告媒体投资有限公司、北京迈捷广告有限公司、北京浩然正歌广告传媒有

限公司，前五名客户的营业收入合计为 31,211.42 万元，占公司全部营业收入的 10.41%。

单位：万元

客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例

北京金景盛传媒广告有限公司 8,179.12 2.73%

北京润德众合广告有限公司 7,705.50 2.57%

海南白马广告媒体投资有限公司 7,426.11 2.48%

北京迈捷广告有限公司 6,669.08 2.22%

北京浩然正歌广告传媒有限公司 1,231.61 0.41%

合计 31,211.42 10.41%

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期占本期金额

上年同期

总成本较上年同情况

分行业成本构成项目本期金额上年同期金额占总成本

比例期变动比说明

比例(%)

(%) 例(%)

广告传媒业务媒体费用摊销 64,239,285.60 2.86 64,762,081.67 2.76 -0.81

及折旧

广告传媒业务维护费用 19,519,808.48 0.87 15,617,763.87 0.67 24.98

广告传媒业务职工薪酬 18,029,136.56 0.80 14,523,375.33 0.62 24.14

广告传媒业务其他 11,155,663.39 0.50 11,772,017.31 0.50 -5.24

汽车服务业务汽车及配件销 1,695,235,655.93 75.38 1,855,432,912.76 79.04 -8.63

售成本

汽车服务业务汽车维修成本 121,632,087.66 5.41 121,464,200.80 5.17 0.14

汽车服务业务职工薪酬 107,191,263.53 4.77 79,953,686.62 3.41 34.07

汽车服务业务折旧 33,484,705.12 1.49 30,335,329.22 1.29 10.38

汽车服务业务燃料 21,976,577.77 0.98 21,960,231.74 0.94 0.07

汽车服务业务劳务费 44,009,564.76 1.96 44,637,669.47 1.90 -1.41

汽车服务业务其他 60,666,253.83 2.70 46,245,405.58 1.97 31.18

分产品情况

本期

上年金额

同期较上

本期占总成本占总年同情况

分产品成本构成项目本期金额上年同期金额

比例(%) 成本期变说明

比例动比

(%) 例

(%)

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商为：沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、丰田汽车（中国）投

资有限公司、一汽丰田汽车销售有限公司、中嘉汽车制造（上海）有限公司、上海上

汽大众汽车销售有限公司，前五名供应商的采购金额为 114,622.82 万元，占公司营业

成本的 50.97%。

单位：万元

供应商名称采购金额占总营业成本的比例

沃尔沃汽车销售（上海）有限公司 35,068.96 15.59%

丰田汽车（中国）投资有限公司 25,408.09 11.30%

一汽丰田汽车销售有限公司 21,716.00 9.66%

中嘉汽车制造（上海）有限公司 17,518.07 7.79%

上海上汽大众汽车销售有限公司 14,911.70 6.63%

合计 114,622.82 50.97%

4 费用

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度变动比例

销售费用 201,841,529.30 219,948,423.15 -8.23%

管理费用 224,123,435.58 234,277,853.89 -4.33%

财务费用 14,248,842.35 15,558,061.45 -8.42%

所得税费用 71,504,792.29 69,692,476.65 2.60%

5 现金流

本报告期，公司现金流量大幅变动的主要项目如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度变动比例

收到其他与经营活动有关的现金 10,163,101.93 15,073,459.71 -32.58%

支付其他与经营活动有关的现金 129,737,365.72 244,518,616.69 -46.94%

取得投资收益收到的现金 2,749,597.35 508,130.11 441.12%

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 -41.33%

6,331,764.39 10,792,073.09

的现金净额

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 47.98%

135,629,444.29 91,653,224.63

的现金

投资支付的现金 200,000,000.00 - 不适用

吸收投资收到的现金 24,500,000.00 - 不适用

取得借款收到的现金 2,900,000.00 10,500,000.00 -72.38%

收到其他与筹资活动有关的现金 2,405,555.51 - 不适用

偿还债务支付的现金 3,900,000.00 9,500,000.00 -58.95%

支付其他与筹资活动有关的现金 15,327,652.26 7,166,467.43 113.88%

1、收到其他与经营活动有关的现金主要是本期收到的押金较上年同期有所下降。

2、支付其他与经营活动有关的现金主要是本期付现费用和支付往来款较上年有所下

降。

3、取得投资收益收到的现金增加主要由于可供出售金融资产持有期间取得的投资收益

增加所致。

4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额主要由于本期子公司处置

固定资产减少所致。

5、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要由于本期子公司购置

固定资产增加所致。

6、投资支付的现金增加主要由于本期本公司以自有资金人民币 20,000 万元现金认购

北京明晖天海气体储运装备销售有限公司新增注册资本所致。

7、吸收投资收到的现金增加主要由于新成立世巴传媒吸收少数股东权益性投资收到现

金增加所致。

8、取得借款收到的现金减少主要由于本期孙公司海之沃少数股东借款减少所致。

9、收到其他与筹资活动有关的现金变动主要由于孙公司收到少数股东借款所致。

10、偿还债务支付的现金减少主要由于孙公司偿还债务支付的现金减少所致。

11、支付其他与筹资活动有关的现金增加主要由于子公司公交驾校招生收入上升，导

致银行手续费增加所致。

(一) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入营业成本

毛利率毛利率比上年增减

分行业营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）

减（%）减（%）

广告传媒业务 472,954,294.72 112,943,894.03 76.12 -7.47 5.88 减少 3.01 个百分点

汽车服务业务 2,444,355,379.81 2,084,196,108.60 14.73 -3.15 -5.27 增加 1.90 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

本报告期，广告传媒业务收入下降主要是由于本期公司车身广告业务受市场环境影响，

营业收入有所下降所致；汽车服务业务收入下降主要是由于公司所属 4S 店本期整车销

售量较上年同期下降 13.31%，导致本期营业收入有所下降。

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

北京地区 2,879,586,817.51 -3.69

其他省市 37,722,857.02 -16.26

主营业务分地区情况的说明

其他省市业务为公司之孙公司大同市雁之沃汽车服务有限公司经营的汽车销售业务，

营业收入的减少主要由于本报告期其整车销售业务减少所致。

(二) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

可供出售 149,040,948.12 5.63 96,069,596.06 3.88 55.14% 可供出售金融资产公允价值增

金融资产加

长期股权 209,468,005.18 7.91 10,234,280.66 0.41 1946.73% 以自有资金人民币 20,000 万元

投资现金认购北京明晖天海气体储

运装备销售有限公司新增注册

资本

长期待摊 35,257,460.05 1.33 14,021,676.75 0.57 151.45% 子公司公交驾校新建教练场项

费用目增加

应付账款 48,024,000.71 1.81 33,137,117.66 1.34 44.93% 孙公司海之沃应付购车款增加

预收款项 173,678,715.48 6.56 107,942,811.76 4.36 60.90% 子公司公交驾校招生人数增加

导致预收培训费增加

长期应付 53,212,966.53 2.01 79,819,449.80 3.22 -33.33% 本期应付公交集团长期应付款

款减少

递延所得 25,236,630.00 0.95 11,712,600.00 0.47 115.47% 可供出售金融资产公允价值增

税负债加

(三) 核心竞争力分析

1、广告传媒板块：随着市政府对户外广告管理的日趋严格，北京的户外媒体资源也愈

发稀缺，而公交广告媒体以其覆盖面广、运营时间长、视觉冲击力强等特性，满足了

商家产品广告宣传的不同需求，从而在户外媒体中确立了强有力的竞争地位。

2、汽车服务板块：由驾驶培训、汽车租赁、整车销售、维修保养、拆解回收等业务构

成，近年来发展迅速，产业板块间的关联性强，能够产生业务的联动效应；多项业务

属于朝阳产业，业务拓展空间大。

3、运营机制保障：经过多年来的市场运作，公司在广告传媒和汽车服务领域已经积累

了较为丰富的运营管理经验，并制定了明确的中长期发展战略，清晰的经营思路和成

熟的运营机制保证了公司的持续健康发展。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

本报告期，公司对外股权投资 22,550 万元，上年同期无对外股权投资情况。

被投资企业主要情况如下：

2014 年投资额占被投资公司

被投资的公司名称主要业务

(万元) 权益的比例

北京世巴传媒有限公司公交数字媒体广告业务 2,550 51.00%

北京明晖天海气体储运装备销售有限公司生产销售低温设备等业务 20,000 30.23%

合计 22,550

(1) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

占该公

证券证券最初投资成司股权报告期所有会计核算股份

期末账面值报告期损益

代码简称本比例者权益变动科目来源

（%）

002454 松芝 27,000,000 2.25 127,946,520 2,106,000 54,096,120 可供出售购买

股份金融资产

合计 27,000,000 / 127,946,520 2,106,000 54,096,120 / /

持有其他上市公司股权情况的说明

本公司原按成本法核算的被投资单位上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下

简称“松芝股份”）于 2010 年 7 月 20 日首次公开发行股票并上市，本公司原持有松

芝股份 702.00 万股，初始投资成本 2,700 万元，占松芝股份总股本 2.25%，本年度依

据《松芝股份 2013 年度权益分派实施公告》，所持股份每 10 股转增 3 股，故期末所持

股数为 912.60 万股，占松芝股份总股本比例不变。交易所期末收盘价为 14.02 元/股。

2 主要子公司、参股公司分析

（1）北京公交广告有限责任公司，控股子公司，控股比例 99%，主营公共交通媒体广告，

注册资本 4,000.00 万元，总资产 19,710.33 万元，净资产 14,120.15 万元，营业收入

10,155.06 万元，营业利润 4,027.25 万元，净利润 3,006.06 万元。

（2）北京巴士汽车租赁有限责任公司，控股子公司，控股比例 99.07%，主营汽车租赁，

注册资本 4,280.00 万元，总资产 9,269.06 万元，净资产 3,880.45 万元，营业收入

4,583.52 万元，营业利润 251.44 万元，净利润 233.97 万元。

（3）北京隆源工贸有限责任公司，全资子公司，主营汽车修理，注册资本 1,590.24 万

元，总资产 2,966.84 万元，净资产 2,052.05 万元，营业收入 6,143.89 万元，营业利

润-243.79 万元，净利润-243.51 万元。

（4）北京市公交汽车驾驶学校有限公司，控股子公司，控股比例 84%，主营汽车驾驶员

培训，注册资本 9,764.19 万元，总资产 45,359.31 万元，净资产 32,588.52 万元，营

业收入 45,035.10 万元，营业利润 11,115.63 万元，净利润 8,355.30 万元。

（5）北京天交报废汽车回收处理有限责任公司，控股子公司，控股比例 76.75%，主营

汽车报废解体，注册资本 800.00 万元，总资产 2,371.14 万元，净资产 1,284.60 万元，

营业收入 2,071.78 万元，营业利润 48.30 万元，净利润 33.12 万元。

（6）北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司，控股子公司，控股比例 96.93%，主营汽

车销售、修理，注册资本 10,000.00 万元，总资产 63,977.59 万元，净资产 14,856.31

万元，营业收入 196,070.63 万元，营业利润 525.41 万元，归属于母公司净利润 451.56

万元。

（7）北京北巴传媒投资有限公司，全资子公司，主营投资业务，注册资本 1,000.00 万

元，总资产 1,217.51 万元，净资产 1,081.11 万元，营业收入 376.65 万元，营业利润

30.15 万元，净利润 22.53 万元。

（8）北京世巴传媒有限公司，控股子公司，控股比例 51%，主营公交数字媒体广告，注

册资本 5,000.00 万元，总资产 5,110.91 万元，净资产 5,015.09 万元，营业收入 243.53

万元，营业利润 20.22 万元，净利润 15.09 万元。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、广告传媒业务：一方面，近年来数字户外时代的来临，大数据助力精准营销，

各类媒体全面融合、户外媒介进入多屏时代，全媒体效果营销等，对传统户外广告产业

带来了较大冲击。另一方面，在中国经济“新常态”的大背景下，中央全面深化改革领

导小组颁发了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，从战略高度上提

出，要加快传统媒体和新兴媒体融合发展，充分运用新技术创新媒体传播方式，打造新

型媒体集团，并明确将文化产业发展定位成实现经济结构优化升级、提升国家文化软实

力的支柱性产业，这些都为 2015 年及“十三五”时期文化产业发展提供了更广阔的空

间。

2、汽车服务业务：近年来北京小客车摇号新政等一系列限购限行措施的出台，以

及公务车消费管控愈发严格等，都将给汽车市场带来较大的冲击，并加大国内汽车服务

行业的市场竞争。同时，随着汽车销售市场激烈的竞争形势，迫使汽车营销由重资源型

市场向服务型市场转变，汽车市场未来发展重点将在后汽车服务市场方面已是不争的事

实。

(二) 公司发展战略

坚持科学发展，完善体制机制，深入强化企业精细化、规范化和科学化管理，做精

做强现有主业，加快推进跨区域和跨媒体的经营战略，创造更加优良的经营业绩，回报

股东、回报社会。

(三) 经营计划

2015 年初，公司就确立了“适应新常态，实现公司全面新跨越；抓紧新机遇，培育

公司发展新动力”的工作目标。在新的经营形势下，公司将继续潜心研究行业走势，强

化基础管理和风险管控，在巩固好现有经营局面的基础上，积极稳健地拓展新的业务，

开发新的项目，谋取新的发展，确保公司经营业绩的稳步提升，促进公司健康平稳发展。

1、广告传媒板块将继续优化媒体结构，整合媒体资源，搭建信息化管理平台；进

一步突出优势媒体，优化管理优势产品，持续提升媒体价值；同时，坚持“跨媒体”、“跨

区域”的工作方针，积极探索传统媒体与移动互联网媒体融合，全力开发公交“新媒体”，

拓展外埠市场，形成新的媒体网络，实现媒体价值最大化。

2、汽车服务板块将积极主动地谋划布局，在以市场为先，强化服务意识的同时，

转变经营模式、突出经营重点；积极探索汽车后服务市场业务，特别是立足投入少、见

效快的经营模式，利用跨区域发展战略来实现汽车板块的新跨越；继续深化落实联动理

念，进一步提升企业的核心竞争力和整体盈利水平。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前由于公司现金流量较为充足，现有的资金规模可以满足正常经营所需，2015

年度的资金来源计划以自筹资金为主。

(五) 可能面对的风险

未来宏观经济的不确定、行业政策的出台以及市场竞争的加剧等方面可能给公司主

营的广告传媒业务和汽车服务业务带来一定程度的竞争压力和经营风险。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为了充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，根据中国证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号），经公司 2012 年第一

次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关现金分红的相关事项进行了补充

修订，公司的现金分红政策（内容详见《公司章程》第 162-166 条）为：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除

外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过

5,000 万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发

展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金

方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。

报告期内，公司执行了经2013年年度股东大会审议通过的北京巴士传媒股份有限公

司2013年度利润分配方案：以 2013年 12 月 31 日总股本 403,200,000 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 2.70元人民币（含税），共计派发现金红利

10,886.40 万元。股权登记日：2014年 7月 17 日;除息日：2014 年 7 月18日;现金红

利发放日：2014 年7月18 日。此分配方案已实施完毕。利润分配实施公告刊登于2014

年7月14日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》和《上海

证券报》。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预

案

单位：元币种：人民币

分红年度合并占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红的数

分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公

红股数息数(元) 额

年度增数（股）上市公司股东司股东的净利

（股）（含税）（含税）

的净利润润的比率(%)

2014 年 2.8 112,896,000.00 188,580,435.33 59.87

2013 年 2.7 108,864,000.00 174,235,432.97 62.48

2012 年 2.6 104,832,000.00 163,566,256.49 64.09

五、积极履行社会责任的工作情况

本报告期，公司继续在不断提升经营业绩和行业影响力的同时，勇于承担社会责任，

积极投身社会公益领域，将履行社会责任落到实处，为促进社会和经济的发展做出新的

贡献。《社会责任报告》全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案三：

北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2014 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、

规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的精神,

认真履行有关法律、法规赋予的职权,列席了公司股东大会,积极有效地开展工作,

对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了

公司及股东的合法权益。现将 2014 年主要工作报告如下:

一、监事会的工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议六次,会议的召集、召开程序

符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:

召开会议的次数 6

监事会会议情况监事会会议议题

1、审议《北京巴士传媒股份有限公司 2013 年年度报告及摘要》

2、审议《北京巴士传媒股份有限公司 2013 年度监事会工作报告》

3、审议《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2013 年度报告的审核意见》

第五届监事会第十二次会议 4、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司 2013 年度日常关联交易实际发生

及 2014 年预计发生日常关联交易的议案》

5、审议《北京巴士传媒股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》

6、审议《关于投资设立北京世巴传媒有限公司的议案》

1、审议《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年第一季报告及摘要》

2、审议《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2014 年第一季度报告及摘要

第五届监事会第十三次会议

审核意见》

3、审议《关于选举北京巴士传媒股份有限公司第五届监事会监事会主席的议案》

1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司第六届监事会换届选举的议案》

第五届监事会第十四次会议

2、审议并通过《关于投资参股北京明晖天海气体储运装备销售有限公司的议案》

1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2013 年第三季度报告及摘要》

第六届监事会第一次会议 2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2013 年第三季度报告的审核意见

的议案》

1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年半年度报告及摘要》

第六届监事会第二次会议

2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2014 年半年度报告的审核意见》

1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2014 年第三季度报告》

第六届监事会第三次会议

2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对 2014 年第三季度报告的审核意见》

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,列席了一

次股东大会会议,依法监督股东大会审议的议案和会议召开程序,对公司依法运

作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履行职务行为

进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会学习情况

本届监事会自成立以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件和规

章制度，加深对相关规定的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培

训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司的规范化运

作。

三、监事会独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会列席了公司的股东大会，对股东大会的召集程序、决策程

序，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，

并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行了全面监督。

监事会认为：公司 2014 年度的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、

《公司章程》等法律法规以及中国证监会所作出的各项规定，建立了较为完善的

内部控制制度，并在不断健全完善中；信息披露及时、准确；公司董事、高级管

理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和

股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司报告期内各期的财务状况进行了认真的核查和监督，认为公司

财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》及《企业会计准则》等法

律法规的规定，未发现有违反法律、法规及制度的行为。公司 2014 年度决算财

务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所有限公司坚

持独立审计准则，出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公

司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标，有利于股东对公司财务状

况及经营情况的正确理解。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2014 年，公司无募集资金使用情况发生。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司监事会在对公司收购、出售资产活动监督中,未发现任何违反

股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，并

有利于充实公司的业务实力，符合公司发展战略。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014 年公司发生的日常关联交易均能够按国家相关的法律法规执行。关联

交易程序合法合规,交易价格以市场价格为基础,能够做到公平合理。在相关的董

事会和股东大会的表决中,关联董事及关联股东等关联方均采取了回避表决的措

施。报告期内,未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为,保证了

其他股东特别是中小股东的利益。

（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会成员认真审阅了《公司 2014 年内部控制评价报告》,并就该项报告出

具了监事会意见:《公司 2014 年内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了

公司内部控制体系的建设及实际运行情况，不存在内部控制设计或执行方面的重

大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报

表产生重大影响并造成失真的情况。

监事会认为：公司目前已建立了符合自身运行和管理需要的内部控制体系及

一系列的相关制度,其具有一定的科学性和合规性。监事会将根据监管部门的要

求以及公司内部控制实施方案的计划安排,督促公司进一步完善体系建设和制度

规范,监督内控制度的有效执行。

（七）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况

进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息

知情人管理制度》，报告期内公司严格执行有关规定，认真做好内幕信息知情人

的登记、备案工作，强调内幕信息的保密，保证信息披露的公平。严格规范信息

传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕

信息及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股

票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

四、总体评价

2015 年,公司监事会成员将继续秉承公正办事的原则，严格按照《公司章

程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范

运作、完善法人治理结构,增强自律意识和诚信意识,加大监督力度,切实担负起

保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康的发展。

以上议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审

议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案四：

北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2014 年度财务报告已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见

的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面

公允反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和

现金流量。现就本公司 2014 年度财务决算情况报告如下：

一、经营基本情况

单位：万元

项目 2014 年 2013 年变动金额变动幅度（%）

资产总额 264,697.95 247,571.14 17,126.81 6.92

负债总额 84,051.73 81,786.68 2,265.05 2.77

净资产 180,646.22 165,784.46 14,861.76 8.96

营业收入 300,041.91 310,591.66 -10,549.75 -3.40

营业成本 224,896.90 234,733.34 -9,836.44 -4.19

期间费用 44,021.38 46,978.43 -2,957.05 -6.29

利润总额 27,150.15 25,121.95 2,028.20 8.07

所得税费用 7,150.48 6,969.25 181.23 2.60

净利润 19,999.67 18,152.70 1,846.97 10.17

归属于母公司净利润 18,858.04 17,423.54 1,434.50 8.23

2014 年，面对仍然存在的经济下行压力和国内外宏观经济的不确定性，公

司所属各单位积极想对策，拓市场，在巩固好现有经营局面的基础上积极稳健地

谋取新的发展，公司整体的财务状况和经营成果稳步提高。广告传媒板块围绕创

收主线，不断调整底限价格和营销政策，保持了平稳的发展态势；汽车服务板块

继续强化基础管理和风险管控，趋利除弊，确保上市公司的投资收益；投资业务

板块紧密围绕主业板块的发展，多方开展项目分析论证工作，培育公司新的利润

增长点。

报告期内，公司各业务板块收入利润对比情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年

广告传媒业务汽车服务业务广告传媒业务汽车服务业务

主营收入 47,295.43 244,435.54 51,115.55 252,373.60

归属母公司净利润 11,388.19 7,469.85 12,099.61 5,323.94

2014 年广告传媒板块收入下降 7.47%，归属母公司净利润下降 5.88%，主要

由于广告分公司受市场环境影响，当期营业收入下降导致利润下降。汽车服务业

务收入下降 3.15%，主要由于海依捷公司当期整车销售 7,108 台次，较上年同期

下降 13.15%，导致本期营业收入下降；归属母公司净利润增加 40.31%，主要由

于公交驾校本期招生 96,861 人，较上年增加了 52.51%，导致本期净利润增加。

二、主要财务指标情况

项目 2014 年 2013 年本期比上年同期增减（%）

资产负债率（%） 31.75 33.04 减少 1.29 个百分点

基本每股收益（元/股） 0.47 0.43 增长 9.30%

加权平均净资产收益率（%） 11.49 11.44 增长 0.05 个百分点

总资产报酬率（%） 10.99 10.88 增长 0.11 个百分点

公司资产负债率较上年同期下降 1.29 个百分点，公司财务情况进一步好转，

每股收益较上年同期增长了 9.30%，净资产收益率等指标较上年同期小幅上涨，

主要是归属于母公司的净利润进一步增长所致。

综上所述，2014 年面对各种挑战和不利的影响因素，公司在董事会的正确

领导下，通过强化审计监督职能、加大内控和财务监管力度、推行全面预算和

绩效考核等工作方法，不断提高了公司的经营业绩和管理水平，公司整体工作

运行健康平稳，圆满完成了各项指标及工作。

、

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审

议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案五

《北京巴士传媒股份有限公司 2015 年年度财务预算报告》

北京巴士传媒股份有限公司 2015 年年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年预算是以致同会计师事务所审计的公司 2014 年度经营业绩为基础，

结合 2015 年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、

法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，本着求实、稳健的原则编制而成。现

将 2015 年度财务预算具体情况报告如下：

根据全年经营形势和企业实际，确定 2015 年度的经营目标为：力争实现营业收

入 302,575.62 万元，其中广告传媒业务收入为 51,618.82 万元，汽车服务业务收入

为 250,956.80 万元；期间费用列支额控制在 46,895.67 万元，其中销售费用

20,950.55 万元，管理费用 24,676.08 万元，财务费用 1,269.04 万元。

各位股东，2015 年面对各种挑战和不利的影响因素，公司将会继续加强管理控

制，持续完善各项内控制度，全力推进企业精细化、信息化建设；不断提高公司的

经营业绩和管理水平，增强可持续发展能力；强化以利润为导向的考核机制，切实

提高企业的运营效率，全力完成 2015 年的各项经营指标。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案六：

北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司 2014 年度实现归

属于母公司所有者净利润为 188,580,435.33 元，母公司实现净利润为

125,677,282.45 元。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司母公司累计未分配利润为

110,429,498.99 元，根据公司 2013 年度股东大会决议，按每 10 股派发现金红利 2.70

元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 108,864,000.00 元。根据《公司法》

和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润 125,677,282.45 元的 10%提取法定盈

余公积金 12,567,728.25 元后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润

为 114,675,053.19 元。2014 年度，公司拟以总股本为基数，按每 10 股派发现金红

利 2.80 元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 112,896,000.00 元。分配

后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动

资金周转需要。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案七：

北京巴士传媒股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会独立董事,

2014年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事

制度》的有关要求，尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各

项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用，促进公司规

范运作，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2014年度

的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积

累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1) 刘俊勇：现任中央财经大学会计学院副院长、中国管理会计研究与发展中心

执行主任、教授、博士生导师，北京博晖创新光电技术股份有限公司独立董事、瑞

泰科技股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

2）赵子忠:现任中国传媒大学新媒体研究院院长，博士生导师，北京中传电广有

限责任公司董事长，深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股

份有限公司独立董事。

3）刘硕：现任北京市通商律师事务所律师，北京巴士传媒股份有限公司独立董

事。

4）黄昇民：现任中国传媒大学广告学院院长、教授、博士生导师，中国广告协

会学术委员会常务委员，国际广告协会中国分会个人会员，中国广告主协会专家委

员会常务委员，湖南电广传媒股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独

立董事，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立董事。

5) 程丽：现任通商律师事务所合伙人，曾任北京巴士传媒股份有限公司独立董

事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

各位独立董事均已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取

得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公务员法》等相关法律、行政法

规和部门规章的要求。各位独立董事具备法律、法规要求的独立性，独立董事本人

及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事

拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管

理人员保持顺畅的沟通。

因此不存在影响上市公司独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2014年度,公司以现场方式共召开了6次董事会会议和1次年度股东大会会议。我

们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真

审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充

分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以

谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们

认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其

他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会各

项议案及公司其它事项提出异议的情况。

出席有关会议情况如下:

本年度应以通讯方委托其他

独立董事亲自出席缺席出席股东

出席董会式出席董事出席

姓名次数次数大会情况

次数次数次数

黄昇民（离任） 3 3 0 0 0 1

程丽（离任） 3 3 0 0 0 1

刘俊勇 6 6 0 0 0 1

赵子忠 3 3 0 0 0 1

刘硕 3 3 0 0 0 1

注：

2014 年 6 月 25 日，北京巴士传媒股份有限公司 2013 年年度股东大会以累积投票制审议

并通过《北京巴士传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举刘俊勇先

生、赵子忠先生和刘硕先生为公司第六届董事会独立董事。第五届董事会独立董事黄昇民先生、

程丽女士和刘俊勇先生出席董事会并发表独立意见，赵子忠先生和刘硕先生作为独立董事候选

人列席了会议。

2014 年，原第五届董事会独立董事黄昇民先生、程丽女士、刘俊勇先生分别出席五届十

四次董事会、五届十五次董事会、五届十六次董事会。

2014 年，第六届董事会新任独立董事刘俊勇先生、赵子忠先生、刘硕先生分别出席六届

一次董事会、六届二次董事会、六届三次董事会。

（二）专门委员会的运作情况

公司第六届董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会，独立董事所占比例均达到三分之二。2014 年，公司董事会

及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，独立董事充分发挥在各自领域

的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，对各自分属领域的事项分

别进行了审议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，

审议事项涉及公司定期报告、对外担保、关联交易等诸多事项，积极有效地履行了

独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）现场考察及上市公司配合情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及相关材

料，充分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。2014 年度我

们保持与公司经营管理层的密切沟通，通过对公司及下属单位进行实地考察调研、

听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营、财务管理和内部控制等情况，对公

司信息披露等情况进行有效的监督和核查。

二、履职重点关注事项的情况

2014 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立

董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立

董事制度》的有关规定，作为北京巴士传媒股份有限公司（下称“公司”）独立董事，

基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。

1、现金分红和利润分配情况

公司 2013 年利润分配预案综合充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水

平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，

同时也有利于公司正常生产经营和健康持续发展。

2、内部控制评价情况

报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、

合理的内部控制体系，包括生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部控制制度，

使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理，对规范公司经营活动、

提升公司业绩起到了积极的促进作用。公司应继续完善各项管理制度，在落实上取

得实效，从而提升上市公司质量。公司 2013 年度内控制度评估报告中的内容与公司

的实际情况是一致的。

3、非经营性资金占用情况

根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说

明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真

学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，做

好信息披露工作。

4、公司日常关联交易事项

公司 2013 年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发

生日常关联交易是必要的，持续的。预计 2014 年年度日常关联交易事项确是必要的，

符合相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于

公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

5、聘任年度审计机构事项

公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司 2014 年度财务审计

机构。经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在

担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允

合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘其继续为公司 2014 年年度财务报

表提供审计服务。

6、对外投资事项

公司投资设立北京世巴传媒有限公司和参股投资北京明晖天海气体储运装备销

售有限公司的事项，有利于实施公司中长期发展战略，进一步拓宽现有业务领域，

形成新的利润增长点。该对外投资事项符合相关法律法规和公司章程的规定，交易

行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，

不影响上市公司的独立性。

7、对外担保情况

公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合中国证监会《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章

程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。

2014 年度，公司当期未发生对外担保事项。

8、董事会换届选举情况

经公司董事会提名委员会资格审查，第六届董事会董事及独立董事候选人的程

序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于

任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力，同意

将上述被提名人作为公司第六届董事会董事及独立董事候选人提交董事会会议审

议，并在董事会会议审议通过后，提交公司股东大会进行选举。

9、聘任高级管理人员情况

作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任总经理、

副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员事项，通过认真审阅上述人员简

历及了解相关情况未发现拟聘人员存在《公司法》及《公司章程》规定的不适合担

任上市公司高级管理人员的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条

件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

10、高级管理人员薪酬情况

2014 年度，结合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，并根据公司

高管人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高管人员的薪酬与考核结果进行

了审核，我们认为公司董事、经理及其他高级管理人员均勤勉履职，完成了公司确

定的年度经营指标，薪酬发放符合相关制度和方案，相关数据真实、准确。

11、年度审计工作情况

在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及

评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告审议、

年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工作，确保

了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。

12、信息披露的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信

息披露管理办法》的要求,加强信息披露工作,提升信息披露管理水平，保证了公司信

息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。

以上是我们独立董事在 2014 年度履行职责的情况汇报。2015 年，我们将继续

本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特

别是社会公众股股东的合法权益。希望公司在董事会领导之下,在新的一年里更加稳

健经营,规范运作,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的业绩回报广大投资

者。

特此报告。

北京巴士传媒股份有限公司

独立董事: 刘俊勇、赵子忠、刘硕

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案八：

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司 2015 年度审计机构的议案

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司 2014 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司的日常财务审计单位，截止到 2014

年底，已经为公司提供财务审计工作 16 年的时间，期间致同会计师事务所认真执行

有关的法律法规，在坚持有关原则的基础上积极配合公司有关工作，圆满完成了大

量的审计工作，并为公司提出了很多宝贵的意见和建议。经公司董事会审计委员会

讨论，现向董事会提出在 2015 年度继续聘任致同会计师事务所为公司的财务和内控

审计机构。

经过与致同会计师事务所协商，公司 2015 年度计划支付财务审计费 100 万元和

内控审计费 30 万元。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案九：

关于北京巴士传媒股份有限公司

符合发行公司债条件的议案

关于北京巴士传媒股份有限公司符合发行公司债条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际

情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合

公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案十：

关于北京巴士传媒股份有限公司公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的需要，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，具体方案

如下：

一、票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不

超过 7 亿元人民币（含 7 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资

金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合

格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配

售。

三、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以

为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规

模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

四、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，

由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；

每年付息一次，到期一次还本。

五、担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根

据相关规定及市场情况确定。

六、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次或分期发行。

具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况

确定。

七、赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会

授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

八、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善

公司资金状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况

确定。

九、公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付

债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并

提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

十、发行债券的上市

本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提

出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用

法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会根

据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

十一、本次公司债券的承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

十二、本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2014年度股

东大会逐项表决，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国

证监会核准的方案为准。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事项的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司

股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事

宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公

司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限

于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、

具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关

事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市交易地点、承销方式等与发行

条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持

有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但

不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要

的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理

协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件

进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法

规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的

意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于补充营运资金的具体用途；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理

本次发行公司债券有关的上述事宜。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

议案十二：

关于修订 <北京巴士传媒股份有限公司章程>的议案

关于修订<北京巴士传媒股份有限公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关

法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上海证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》的最新要求，并结合公

司实际情况，拟对《北京巴士传媒股份有限公司章程》的部分条款进行修订。

主要修订内容如下：

序号原公司章程条款新公司章程条款

1 第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

人）以其所代表的有表决权的股份数额行代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

且该部分股份不计入出席股东大会有表时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结

决权的股份总数。果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

2 第八十一条公司应在保证股东大第八十一条公司应在保证股东大会合法、有

会合法、有效的前提下，通过各种方式和效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

途径，包括提供网络形式的投票平台等现形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

代信息技术手段，为股东参加股东大会提股东大会提供便利。

供便利。

3 第九十条出席股东大会的股东，应第九十条出席股东大会的股东，应当对提交

当对提交表决的提案发表以下意见之一：表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

权”。的表决结果应计为“弃权”。

4 第一百六十六条公司利润分配政第一百六十六条公司利润分配政策的变更：

策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

或者公司外部经营环境变化并对公司生响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可

产经营造成重大影响，或公司自身经营状对利润分配政策进行调整。

况发生较大变化时，公司可对利润分配政公司有关利润分配政策调整或变更的议案由董

策进行调整。事会拟定，经独立董事对此事项发表独立意见后提

公司有关利润分配政策调整或变更交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表

的议案由董事会拟定，经独立董事对此事决权的 2/3 以上通过。

项发表独立意见后提交股东大会审议，并审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

以上通过。流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改

提供便利。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京巴士传媒股份有限公司

2015年4月29日

附件

北京巴士传媒股份有限公司公司章程

（2015 年修订）

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经北京市人民政府办公厅“京政办函[1999]82 号”文件批准以发起设立方

式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，1999 年 6 月 18 日取得营业执照，

营业执照号 1100001045426。

第三条公司于 2001 年 1 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会

公众发行人民币普通股 8000 万股，于 2001 年 2 月 16 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：中文全称：北京巴士传媒股份有限公司

英文全称：Beijing Bashi Media Co.,ltd.

第五条公司住所：北京市海淀区紫竹院路 32 号。

邮政编码：100048

第六条公司注册资本为人民币 40320 万元。

第七条公司营业期限为 50 年。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务负责人等。

第二章经营宗旨和范围

第十二条配合北京市城市建设发展，树立北京巴士传媒名牌企业形象，吸收

资产开发市场潜力，发展建设清洁、环保的新型媒体，扩大服务范围，提高汽车服

务业整体水平，增加高科技投入，力争实现现代化管理，以保持公司的竞争优势。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：广告设计、制作、投资、媒体代理

发布;出租汽车客运，省际公路客运，轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁

燃料的开发、销售及设施改装；公交 IC 卡及 ITS 智能交通管理系统的技术开发、技

术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外

部设备、汽车(不含小轿车)；代理车辆保险、自制广告业务；餐饮服务；人员培训。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

中存管。

第十八条公司设立时发起人为北京公共交通控股（集团）有限公司（原名：

北京市公共交通总公司）、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限责任

公司、北京北辰实业集团公司、北京华讯集团。

其中：

北京公共交通控股（集团）有限公司：以经评估后的净资产及权益价值人民币

6,010.15 万元投入，折合 17,028 万国有法人股，占总股本 99%；

北京城建集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，

折合 43 万国有法人股，占总股本 0.25%；

北京城市开发集团有限责任公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民

币折合 43 万国有法人股，占总股本 0.25%；

北京北辰实业集团公司：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，折合

43 万国有法人股，占总股本 0.25%；

北京华讯集团：以现金方式出资，出资额为 65.68 万元人民币，折合 43 万法人

股，占总股本 0.25%。

第十九条公司股份总数为 40,320 万股，公司的股本结构为：普通股 40,320

万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十一条公司对外投资达到下列标准之一时，须经董事会审议后提交股东

大会审议通过:

(一) 对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

(二) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;

(三) 对外投资(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元;

(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经审计净资产

的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元;

(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，

且绝对金额超过 500 万元;

（六）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额在公司最近

一期经审计净资产 30％以上的。

如公司上述第（一）至第（五）项对外投资行为达到《上市公司重大资产重组

管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以

特别决议通过。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东（含持股 5%以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）证券监管部门、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

公司股东大会在审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股

东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者公司股东大会通

知或公告中确定的其他地点。

股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所审议的议案，依

据法律、行政法规、部门规章的规定，提供网络方式或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会股权登记日

登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会，股东身份将通过上海证

券交易所交易系统采用“上海证券交易所投资者服务密码”及“上海证券交易所数

字证书”两种方式进行认证。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分

之五以上的股东，有权提名董事、股东代表监事候选人；公司董事会、监事会以及

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立

董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一

部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，

按需要选举出的董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监

事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过股东大会表决股东所持有效表决

权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事、监事人数时，应对其余候选

董事、监事进行第二轮投票选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表

决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在相

关股东大会结束之后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任

期届满后 1 年内仍然有效。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议批

准：

（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额低于公司最

近一期经审计净资产 30％的；

（二）公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在 500 万元以上至股

东大会审批标准之下的对外投资。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十三条除本章程第四十二条规定的须经股东大会审批的对外担保

外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。

董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须

经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。

对于未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人，公司将给予相应处罚，

对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人公司将进行责任追究并责令赔偿。

第一百一十四条公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资

事项的，不超过公司最近一期经审计净资产的 50%(含 50%)的，由董事会审议批准；

超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由股东大会审议批准。

第一百一十五条公司拟进行的资产抵押涉及金额或资产价值不超过公司最

近一期经审计净资产 50%(含 50%)的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计

净资产 50%的，由股东大会审议批准。

第一百一十六条公司拟进行的收购出售资产涉及金额或资产价值不超过公

司最近一期经审计总资产 30%(含 30%)的，由董事会审议批准。

第一百一十七条公司就与关联人进行的日常关联交易，在每年年初由财务部

预测该年度公司发生的日常关联交易金额。金额不到 3,000 万元或者未达到公司最

近一期经审计净资产绝对值 5% 的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公

司董事会批准之后，报股东大会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股东大会

审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协

议进行审议。

第一百一十八条公司发生上述日常关联交易金额之外的关联交易，金额不到

3,000 万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的（提供担保、受赠

现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在 3,000 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业

务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或者

专人送达；通知时限为：会议召开 5 日以前。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表

决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副

经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百四十一条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席

召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向

中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3

个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

的一定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十三条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目

除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，

且超过 5,000 万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分

红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于

母公司可供分配利润的 10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司

股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红

比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对利

润分配的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会应当作出现金分红预案；

如董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预

案的，董事会应当对留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经

公司独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十五条公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百六十六条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策

进行调整。

公司有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此事项

发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

审议利润分配政策变更事项前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有