时代万恒:2014年度独立董事述职报告

来源:上交所 2015-04-18 16:42:57
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第六届董事会第十一次

会 议 材 料 之 十

辽宁时代万恒股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位董事:

作为公司的独立董事,我们本着对全体股东负责的态度,严格按

照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求,坚持独立、

诚信、勤勉的原则,认真履行独立董事的各项职责和义务。2014 年,

我们能积极了解公司经营情况及其他信息,积极出席公司董事会、股

东大会,客观、公正地发表独立意见,维护公司整体利益,维护全体

股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情

况报告如下:

一、独立董事的基本情况

王立海先生,1960 年出生,教授,博士生导师,历任东北林业

大学工程技术学院院长,现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工

程重点实验室主任;国家级森林工程实验教学示范中心主任;东北林

业大学研究生院常务副院长。

王庆石先生,1961 年出生,经济学博士,教授、博士生导师,历

任东北财经大学计统系副主任,东北财经大学数量经济系主任。现任

东北财经大学国际商学院院长。

隋国军先生,1966 年出生,硕士研究生学历,1992 年 4 月加入

大连中华会计师事务所工作(1998 年更名为大连信义会计师事务所,

2000 年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所,2008

1

年并入中准会计师事务所),历任项目助理、项目经理、业务部主任、

所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙

人。

公司的三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情

况。

二、独立董事年度履职概况

2014 年 4 月,公司董事会进行了换届,第五届董事会的三位独

立董事因换届离任,第六届董事会的三位新任独立董事同期到任,因

此报告期内共有两届董事会六位独立董事履行了职责。

(一)2014 年度出席董事会会议情况:

2014 年度公司共召开九次董事会,其中六次以通讯表决的方式

召开,委托及亲自出席董事会三次。我们能够按时出席董事会会议,

列席股东大会会议,在出席董事会会议前,能主动了解并获取做出决

策所需的资料,了解公司的生产经营情况,并与相关人员沟通。在会

上认真审议议案,以谨慎的态度行使表决权,维护全体股东,特别是

中、小股东合法权益。本年度,我们对提交董事会的全部议案经认真

审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。2014 年度出席董事

会会议具体情况见下表:

应出席本年度董事会次数 实际出席本年度董事会次数

姓名 现场召开 缺席次数

现场召开 通讯表决 通讯表决

亲自出席 委托出席

王立海 2 6 2 0 6 0

王庆石 2 6 2 0 6 0

隋国军 2 6 2 0 6 0

王春甫 1 0 1 0 0 0

2

苏严 1 0 1 0 0 0

李秉祥 1 0 1 0 0 0

(二)发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定,我们对公司的经营管理活动

情况进行了认真的了解和查验,并对重要问题进行审议后,发表独立

意见如下:

1、2014 年 3 月 17 日,我们对公司 2013 年度对外担保情况、2014

年度日常关联交易、董事候选人提名、为公司控股子公司提供担保议

案分别发表了独立意见;

2、2014 年 4 月 10 日,我们对公司聘任高管人员发表了独立意

见;

3、2014 年 5 月 8 日,我们对公司收购沈阳煜盛时代房地产开发

有限公司 40%股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权

发表了独立意见;

4、2014 年 5 月 21 日,我们对公司孙公司融诚林业股份有限公

司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权发表了独立意见;

5、2014 年 8 月 27 日,我们对公司为其控股子公司时代万恒(辽

宁)民族贸易有限公司及时代万恒(香港)民族有限公司提供担保发表

了独立意见;

6、2014 年 10 月 28 日,我们对公司根据相关会计准则调整公司

会计政策发表了独立意见;

7、2014 年 11 月 18 日,我们对公司全资子公司沈阳万恒隆屹房

地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%股权发表了

独立意见;

3

8、2014 年 11 月 27 日,我们对公司为中非林业(香港)有限公

司提供担保发表了独立意见。

(三)其他工作

1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;

2、2014年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情

况;

3、2014年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情

况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1、2014年3月17日召开的公司第五届董事会第十八次会议,我们

对会议审议的2014年度日常关联交易的议案,发表了独立意见,我们

认为公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司

发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,决策程序合

法,定价合理、公允,交易公平、公正、公开,不存在损害公司和公

司全体股东利益的情况。

2、2014 年 5 月,公司拟以自有资金受让沈阳煜盛时房地产开发

有限公司 40%的股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权,

本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可,认为此项交

易可以加大公司在房地产开发领域中的利润,保证公司房地产主业的

持续发展,该关联交易价格合理,符合公平公正的原则,没有损害公

司及股东的利益的情况,同意将该项关联交易议案提交公司于 5 月 8

日召开的第六届董事会第三次会议审议。董事会审议后,我们发表独

立意见如下:会议履行了相应的法定程序,通过本次关联交易的实施,

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有利于增加公司的盈利能力,保证公司的房地产主业的可持续发展,

为全体股东创造更大的收益,交易的程序符合相关法律法规的规定,

交易定价依据经评估的公允价值确定,体现了公平、公正原则,符合

公司和全体股东的利益,我们同意此议案的实施。

3、2014 年 11 月,公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有

限公司拟以自有资金受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%的股权,

本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可,认为此项交

易可以增强公司在沈阳房地产开发领域中的声誉, 有利于打造万恒

统一品牌,为客户提供舒适宜居的建筑产品和高品质的物业服务。对

公司房地产主业的长远发展有积极的影响,该关联交易价格合理,符

合公平公正的原则,没有损害公司及股东的利益的情况,同意将该项

关联交易议案提交于 11 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审

议。董事会审议后,我们发表独立意见如下:会议履行了相应的法定

程序,通过本次关联交易的实施,有利于丰富公司房地产板块的内容,

增加公司的房地产主业的竞争力,为全体股东创造更大的收益。交易

的程序符合相关法律法规的规定,交易定价依据经评估的公允价值确

定,体现了公平、公正原则,符合公司和全体股东的利益,我们同意

此议案的实施。

(二)对外担保情况

1、2014 年 3 月 17 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,

审议公司 2013 年度对外担保情况,我们发表如下专项说明:经我们

查验,截止 2013 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及本公司持

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股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对

外担保总额没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%;为进

一步规范公司担保行为,公司已经按照《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对《公司章程》

进行了修订。公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保

的有关规定,严格控制了对外担保风险。截止 2013 年 12 月 31 日,

公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、2014 年 3 月 17 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,

审议公司为公司控股子公司提供担保事项,我们发表如下独立意见:

会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定,审议的担保事项为

公司控股子公司正常生产经营活动需要,将不会对公司及公司全体股

东特别是中小股东的利益造成重大损害。

3、2014年8月27日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议公

司为其控股子公司时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司(简称:“辽宁

民族”)及时代万恒(香港)民族有限公司(简称:“香港民族”)提供

担保事项,我们发表如下独立意见:会议的召开、表决程序符合相关

法律法规的规定,审议的担保事项有利于促进辽宁民族及香港民族的

经营发展,解决他们经营活动中所需资金的融资需求,进一步提高其

经营效益的同时也能分享其经营成果,符合公司及全体股东的利益。

本次担保不存在损害公司及全体股东利润的情况。

4、2014年11月27日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议

公司为中非林业(香港)有限公司(简称:“中非林业”)提供担保事

项,我们发表如下独立意见:会议的召开、表决程序符合相关法律法

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规的规定,审议的担保事项有利于促进中非林业的经营运作,解决他

们在生产经营活动中所需资金的融资需求,在进一步提高其经营效益

的同时也能分享其经营成果,符合公司及全体股东的利益。本次担保

不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(三)董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况

公司第五届董事会三位独立董事对董事会换届董事候选人提名

进行了认真负责的核查和落实,发表专项说明及独立意见如下:我们

认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会提名,并报股东大会

选举产生。

公司第六届董事会三位独立董事对董事会聘任高级管理人员发

表独立意见如下:我们认为董事会聘任总经理及副总经理等高管人员

的程序合法合规;我们认真审查了以上人员的任职资格,认为其符合

中国证监会和上海证券交易所的有关规定,具有担任上市公司高管人

员的资格。

2014 年 1 月 21 日,公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律

法规规定,对 2013 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了审

核,委员会认为:公司为其支付的薪酬符合公司《员工岗位工资标准

调整方案》规定,同意按此发放。2014 年 3 月 6 日,薪酬与考核委

员会对 2013 年年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬

情况进行了审核,委员会认为:公司披露的薪酬数据真实、准确、无

虚假。

(四) 业绩预告及业绩快报情况

我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。报告期内,公司没有

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发布业绩预告及业绩快报。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在其提供的审计工作中表现出了

良好的服务意识、职业操守和履职能力,同意继续聘请该所为公司

2015年度审计机构。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

公司根据《公司章程》中有关现金分红的条款,结合公司实际经

营情况,兼顾未来长远发展,制定了 2013 年度利润分配预案,并经

2014 年 4 月 10 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过,即以

公司总股本 180,200,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红

利 0.25 元(含税)。上述方案已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。我们

认为公司注重对投资者的回报,符合全体股东的利益。

(七) 公司及股东承诺履行情况

报告期内没有公司及股东承诺履行情况。

(八) 信息披露的执行情况

我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况,公司信息披露工

作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,按照法律法规的要求,

依法规范地履行了报告期的信息披露义务,没有出现应披露而未披露

的情况。

(九) 内部控制的执行情况

前任第五届董事会的三位独立董事关注了任期内公司内控的执

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行情况,2013年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》

要求对内部控制进行了自我评价,并由公司聘请的审计机构对公司内

部控制的有效性进行了审计,结论认为公司于2013年12月31日按照

《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。公司在披露2013年年报的同时,披露了董事会对

公司内部控制的自我评价报告和审计机构出具的内部控制审计报告。

新任第六届董事会的三位独立董事关注了任期内公司的内控制度及

执行情况。2014年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评

价,并聘请了审计机构进行内控审计,详情将在披露公司2014年年度

报告时同时披露。通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控

专项审计报告,各位独立董事认为公司的内部控制制度健全,执行有

效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

本公司第六届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个

专门委员会,除战略委员会外,独立董事在其余三个专门委员会中所

占比例均达到三分之二,并分别担任三个专门委员会的主任。

报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事

会及专门委员会工作会议,各位董事按时出席会议,认真审议议案、

核查相关情况,对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成

会议决议,认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责,各会

运作情况良好。

(十一)公司法人治理结构、规范运作事项

公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求,不断完善法人治

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理结构,建立健全现代企业制度,进一步提升公司治理水平。报告期

内,公司审议通过《公司内部审计工作管理制度》、《公司董事会审计

委员会工作规程》及《高管人员薪酬与绩效考核管理办法》并对《关

联交易管理办法》进行了修订,在筹划重大重组事项期间,严格执行

《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规,做好内幕信息保密工

作,维护了信息披露的公平原则。我们认为公司在法人治理结构不断

完善、依法规范运作方面,维护了广大投资者的权益。

四、总体评价和建议

2014 年度我们认真履行职责,及时对董事、高级管理人员履职

情况、公司信息披露工作进行监督与核查,积极有效地履行独立董事

职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和社会公

众股东的利益。

2015 年我们将继续本着对全体股东负责的态度,坚持独立、诚

信、勤勉的原则,充分利用自身专业知识及实践经验的优势,为公司

的重大决策提供有益的独立意见,切实维护全体股东特别是中小股东

的合法权益,促进公司健康发展。

特此报告。

独立董事:

王立海

王庆石

隋国军

辽宁时代万恒股份有限公司

2015 年 4 月 15 日

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