中国国旅股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们在 2014 年严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度，出席公
司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表独立意见，忠实、勤勉地履行职
责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2014
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由五名董事组成，其中，独立董事三名。公司原独立董
事张希钦于 2014 年 5 月 6 日辞职。公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，
且均为企业管理、资本运作和财务会计专业人士，具备为公司战略和经营决策提
供专业支持的能力。公司下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会，
其中，审计和薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，提名委员会中独立董事超
过半数并担任召集人。各专门委员会议事规则对独立董事履行相关职责提供了制
度保障。此外，三位独立董事兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），不存在
影响独立履职的情况。
兼职单位
姓名 兼职单位 兼职职务
与公司的关系
葛铁铭 攀枝花钢铁集团公司 外部董事 无
中国医药保健品股份有限公司 独立董事 无
北京昊华能源股份有限公司 独立董事 无
杨有红
冀中能源股份有限公司 独立董事 无
山东华联矿业控股股份有限公司 独立董事 无
常小刚 中国广核集团有限公司 外部董事 无
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司三位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委员会会议，
没有缺席会议的情况。
本年应出席 委托 应出席专门 出席专门委
亲自出 缺席
董事姓名 董事会会议 出席 委员会会议 员会会议次
席次数 次数
次数 次数 次数 数
1
葛铁铭 9 8 1 0 8 6
杨有红 9 9 0 0 8 8
常小刚 9 8 1 0 9 6
张希钦
5 3 2 0 4 2
（离任）
注：独立董事常小刚于 2015 年 2 月 12 日离任。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出席会议，并对
董事候选人提名、利润分配等议案发表了独立意见，很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们共参加公司组织的调研活动两次，其中，主营业务调研一
次，重大项目调研一次。通过调研，我们对公司主营业务有了更为全面详实的了
解，对重点投资项目有了更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2014 年度日常关联交易事项进行了核查并发表独立
意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项；关联董事在表决
过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定价公允，不存在损害公司非关联股
东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至
2014 年 12 月 31 日，公司为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司及其控股
子公司提供了 42 个航空运输销售代理资质担保和总额 21,608 万元的 BSP（Billing
and Settlement Plan，开账与结算计划的简称）反担保，没有超过董事会年初审批
通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行了必要的审议和决策程序，信息
披露充分完整。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的
情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规
占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
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报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签署调查表。
我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项目的正常进行，不断提
高募集资金的使用效率。2014 年，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不
存在损害股东利益的情况。
（四）提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会对 1 名董事候选人进行了提名。独立董事占多数的
提名委员会对董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表了
同意意见。由独立董事组成的薪酬与考核委员会，根据国资委的有关规定和《公
司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，
对公司高级管理人员进行了 2013 年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
无。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
由独立董事组成的审计委员会通过全程监督指导公司 2013 年度审计工作，
并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通，认为年审会计师能够遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行自身的责任和义务，圆满完成了年审相
关工作，并就 2014 年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告
及内部控制审计机构出具了书面建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了
2013 年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、
法规及监管制度的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对
2013 年度利润分配方案发表了同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行
以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，均按约定及时履行完毕，未
出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、准确和完
整。报告期内，公司共披露临时报告 25 则，定期报告 4 则。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，审计委员会积极推动公司完善内控制度，梳理业务流程，开展
内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施，保证公司经营
活动的有序开展。督促公司完成了 2014 年度内控评价工作，认真审阅了公司 2014
年度内控评价报告，经与外部审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要
缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开各专门委员会会议 9 次，其中战略委员会会议 1 次，
提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，审计委员会会议 4 次。在审
议通过的 25 项议案中，涉及董事提名、高级管理人员业绩考核和薪酬确定、定
期报告审核、关联交易审核、内控评价报告等重要事项。我们本着独立、审慎的
原则，发表了专业意见和建议。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
在过去一年的工作中，我们能够谨记使命、恪尽职守，较好地履行了独立董
事的职责，2015 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司
和全体股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给予了积极配
合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
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